- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-06-28
- Bylos Nr.
- 2A-500/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Marytė Mitkuvienė, Algirdas Gailiūnas
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Topolis 1“, uždarosios akcinės bendrovės „Vita Activa“, R. K.
- Ieškovas
- akcinės bendrovės „Swedbank“
- Kategorijos
- 42.8pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Algirdo Gailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danutės Gasiūnienės ir Marytės Mitkuvienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Topolis 1“, uždarosios akcinės bendrovės „Vita Activa“ ir R. K. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-954-510/2011 pagal ieškovo akcinės bendrovės „Swedbank“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Topolis 1“, uždarajai akcinei bendrovei „Vita Activa“ ir R. K. dėl skolos priteisimo ir pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Topolis 1“ priešieškinį ieškovui akcinei bendrovei „Swedbank“ dėl sutarties sąlygų pakeitimo bei
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Byloje kilo ginčas, ar bankas tinkamai vykdė kreditavimo sutartį, nesuteikdamas pirminėje jos redakcijoje numatyto finansavimo prekybos centro statybai.
Ieškovas „Swedbank“ AB ieškiniu atsakovams kredito gavėjo teisių perėmėjui UAB „Topolis 1“, laiduotojams R. K. ir UAB „Vita Activa“ solidariai prašė priteisti 2010 m. balandžio 28 d. buvusį įsiskolinimą - 220587,18 eurų (t. y. 184 975,06 eurų negrąžinto kredito, 4 322,22 eurų priskaičiuotų, bet nesumokėtų palūkanų, 30 927,82 eurų delspinigių už laiku negrąžintą kreditą; 362,08 eurų delspinigių už priskaičiuotas, bet nesumokėtas palūkanas), taip pat lygiomis dalimis prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Šalies argumentai
Ieškovas iš UAB „Topolis 1“, R. K. ir UAB „Vita Activa“ solidariai taip pat prašė priteisti mokėjimo funkciją atliekančias palūkanas, kurios apskaičiuojamos imant palūkanų keitimo dieną REUTERS informacinėje sistemoje Lietuvos banko paskelbtą šešių mėnesių Europos tarpbankinės rinkos palūkanų normą (angl. Euro Interbank Offered Rate), už kurią bankai pageidauja (pasiruošę) paskolinti lėšas eurais kitiems bankams ir pridedant 3 proc. metų palūkanų ieškovo „Swedbank“, AB maržą, kurios kiekvienų metų kovo 30 d. ir rugsėjo 30 d. keičiamos šešiems mėnesiams į priekį, imant palūkanų keitimo dieną REUTERS informacinėje sistemoje Lietuvos banko paskelbtą šešių mėnesių Europos tarpbankinės rinkos palūkanų normą (angl. Euro Interbank Offered Rate), už kurią bankai pageidauja (pasiruošę) paskolinti lėšas eurais kitiems bankams ir pridedant 3 (trys) proc. metų palūkanų ieškovo „Swedbank“ AB maržą, kurios skaičiuojamos už negrąžinto kredito sumą ir skaičiuojamos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško kredito sumos grąžinimo; 6 procentus kompensacinę funkciją atliekančių įstatyminių palūkanų už priteistas sumas, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo dienos iki pilno teismo sprendimo įvykdymo.
Ieškovas „Swedbank“ AB nurodė, kad 2005 m. rugsėjo 12 d. su UAB „Vita Activa“ sudarė kredito sutartį Nr. 05-059951-IN/05-059958-AK, pagal kurią atsakovui UAB „Vita Activa“ buvo suteiktas 783 062 eurų kreditas. Kredito sutarties sąlygos keistos šalių sutarimu 2006 m. gegužės 31d., 2007 m. birželio 29 d. ir 2008 m. birželio 27 d.
UAB „Vita Activa“ teises ir pareigas pagal 2005 m. rugsėjo 12 d. kredito sutartį 2009 m. kovo 31 d. skolos ir kitų įsipareigojimų bei teisių perkėlimo sutarties Nr. 05-059951-IN/05-059958-AK, pasirašytos „Swedbank“ AB, UAB „Vita Activa“ ir UAB „Topolis 1“, pagrindu perėmė UAB „Topolis 1“.
Ieškovas „Swedbank“ AB ir atsakovas UAB „Topolis 1“ 2009 m. kovo 31 d. pasirašė susitarimą Nr. 05-059951-IN-4, kuriuo buvo išdėstyta nauja visų 2005 m. rugsėjo 12 d. kredito sutarties sąlygų redakcija bei pratęstas suteikto kredito grąžinimo terminas iki 2009 m. rugsėjo 30d.
Atsakovo UAB „Topolis 1“ įsipareigojimų pagal 2005 m. rugsėjo 12 d. kredito sutartį įvykdymas buvo užtikrintas atsakovų R. K. (2009 m. kovo 31 d. laidavimo sutartis Nr. 05-059951-LA2/05-059958-LA2) ir atsakovo UAB „Vita Activa“ (2009 m. kovo 31 d. laidavimo sutartis Nr. 05-059951-LA3/05-059958-LA3) laidavimu bei UAB „Vita Activa“ turto hipoteka (lakšto identifikacinis kodas 06120050001784).
Atsakovas UAB „Topolis 1“ sutartu terminu kredito negrąžino. Laiduotojai R. K. ir UAB „Vita Activa“ ieškovo nurodytu terminu, t.y. iki 2010 m. kovo 15 d. UAB „Topolis 1“ prievolių taip pat neįvykdė.
Šalies argumentai
Atsakovas UAB „Topolis 1“ priešieškiniu prašė pakeisti „Swedbank“ AB ir UAB „Topolis 1“ kredito sutarties Nr. 05-059951-IN/05-059958-AK specialiosios dalies sąlygą dėl kredito grąžinimo termino, nurodant, kad kredito grąžinimo terminas yra 2014 metų rugsėjo 30 d. (terminą pratęsti 5 metams). Nurodė, kad UAB „Vita Activa“ ir vėliau teises perėmęs UAB „Topolis 1“ kreditą paėmė tikslu įsigyti žemės sklypą, jame pastatyti prekybos centrą ir jį nuomoti UAB „Norfos mažmena“. Kredito sutartis buvo sudaryta pagal su ieškovu susiklosčiusią nekilnojamojo turto projektų vystymo praktiką, kai UAB „Vita Activa“ su „Swedbank“ AB pagalba įsigydavo žemės sklypus, juos parengdavo komercinei veiklai, gavus finansavimą, pastatydavo juose prekybos centrus ir bankui iš nuomos pajamų mokėjo palūkanas bei grąžindavo kreditą. Tą atspindi ir 2005 m. kredito sutarties turinys.
Ieškovas (bankas) nesilaikė susitarimo su UAB „Vita Activa“ ir UAB „Topolis 1“ - delsė suteikti ilgalaikę paskolą, tačiau atsakovai į žemės sklypo tvarkymo darbus (detalaus plano rengimą, komunikacijų iškėlimą, žemės išpirkimą iš privačių asmenų) jau buvo investavę dideles nuosavo kapitalo lėšas bei atsižvelgiant į šalių bendradarbiavimo patirtį, tikėjosi būsimo finansavimo iš banko, todėl kredito grąžinimo terminas buvo pratęsinėjamas. Suėjus paskutiniam šalių sulygtam kredito grąžinimo terminui, bankas nemotyvuotai atsisakė suteikti ilgalaikę paskolą bei ja refinansuoti suteiktą kreditą, nebepasiūlė pratęsti kredito grąžinimo termino. Skolininkas negali įvykdyti prievolės dėl nepakankamo kreditoriaus bendradarbiavimo, todėl kreditorius ieškovas „Swedbank“ AB laikomas pažeidusiu prievolę (CK 6.64 straipsnis). Ieškovui atsisakius finansuoti prekybos centro statybas žemės sklype, UAB „Topolis 1“ dėl ieškovo padaryto esminio sutarties pažeidimo negauna iš prekybos centro nuomos planuotų pajamų ir todėl šiuo metu neturi lėšų grąžinti kreditą, tačiau deda pastangas toliau vystyti numatytą nekilnojamojo turto projektą ir rasti galimybę atsiskaityti su ieškovu. Įvertinus ekspertų prognozes dėl nekilnojamojo turto rinkos situacijos atsigavimo, 2013 metų pabaigoje - 2014 metų pradžioje UAB „Topolis 1“, tikėtina, tuo metu bus pajėgus grąžinti bankui visą kredito sumą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2011 m. lapkričio 16 d. sprendimu ieškinį tenkino:
priteisė ieškovui „Swedbank“ AB iš atsakovų UAB „Topolis 1“, UAB „Vita Activa“ ir R. K. solidariai:
- 220587,18 eurų skolos;
- mokėjimo funkciją atliekančias palūkanas, kurios apskaičiuojamos imant palūkanų keitimo dieną REUTERS informacinėje sistemoje Lietuvos banko paskelbtą šešių mėnesių Europos tarpbankinės rinkos palūkanų normą (angl. Euro Interbank Offered Rate), už kurią bankai pageidauja (pasiruošę) paskolinti lėšas eurais kitiems bankams ir pridedant 3 (trys) proc. metų palūkanų ieškovo „Swedbank“, AB maržą, kurios kiekvienų metų kovo 30 d. ir rugsėjo 30 d. keičiamos šešiems mėnesiams į priekį, imant palūkanų keitimo dieną REUTERS informacinėje sistemoje Lietuvos banko paskelbtą šešių mėnesių Europos tarpbankinės rinkos palūkanų normą (angl. Euro Interbank Offered Rate), už kurią bankai pageidauja (pasiruošę) paskolinti lėšas eurais kitiems bankams ir pridedant 3 (trys) proc. metų palūkanų ieškovo „Swedbank“, AB maržą, kurios skaičiuojamos už negrąžinto kredito sumą (184975,06 eurų) ir skaičiuojamos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2010 m. gegužės 10 d.) iki visiško kredito sumos grąžinimo;
- 6 proc. įstatyminių palūkanų už priteistą sumą (220587,18 eurų), skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme (2010 m. gegužės 10 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
Priešieškinį teismas atmetė.
Priteisė ieškovui „Swedbank“ AB iš atsakovų UAB „Topolis 1“, UAB „Vita Activa“ ir R. K. lygiomis dalimis po 3872,33 Lt iš kiekvieno žyminio mokesčio už ieškinį, o valstybei iš atsakovų UAB „Topolis 1“, UAB „Vita Activa“ ir R. K. po 20,24 Lt iš kiekvieno išlaidų, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu.
Priešieškinį teismas atmetė nenustatęs pagrindo teismo sprendimu pakeisti kredito sutarties sąlygą, numatančią kredito grąžinimo terminą (CK 6.223 straipsnio 2 dalis).
Kadangi kredito grąžinimo terminas šalių susitarimais buvo pratęstas tris kartus (bendra pratęsimo trukmė sudarė du metus ir tris mėnesius), teismas sprendė nesant pagrindo ieškovą pripažinti nebendradarbiavus vykdant sutartį. Sprendimo priėmimo metu nuo šalių sutarto paskutinio kredito grąžinimo termino (2009 m. rugsėjo 30 d.) yra praėję dar daugiau kaip du metai ir ieškinio tenkinimas pažeistų teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principui (CK 1.5 straipsnis) bei šalių interesų pusiausvyros principą (CK 6.204 straipsnio 3 dalies 2 punktas).
Teismas taip pat sprendė, kad ieškovas „Swedbank“ AB neturėjo pareigos tęsti projekto finansavimą. Tokią išvadą teismas grindė argumentais, kad visa apimtimi 2005 m. kredito sutarties redakcijoje numatytas kreditas nebuvo išmokėtas kredito gavėjui nepateikus ieškovui nurodymo išmokėti visą kredito sumą, atitinkamai šalys 2006 m. gegužės 31 d. susitarime fiksavo realiai paimtą kredito sumą ir išdėstė kredito sutartį nauja redakcija, todėl liko galioti tik šios redakcijos sutartyje numatyti šalių įsipareigojimai.
Ieškinį teismas tenkino atsižvelgęs į sutarties šalių pareigą sutartį vykdyti tinkamai ir sąžiningai (CK 6.200 straipsnis, CK 6.873 straipsnio 1 dalis), taip pat į tai, kad pagal CK 6.81 straipsnio 1 dalį, kai prievolė neįvykdyta, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis.
Teismas iš atsakovo UAB „Topolis 1“ ir laiduotojų UAB „Via Activa“ ir R. K. solidariai priteisė negrąžinto kredito sumą kartu su sutartyje numatytomis palūkanomis ir delspinigiais (sumas, susidariusias 2010 m. balandžio 28 d.). Kadangi sutarties buvo numatyta, jog palūkanos skaičiuojamos nuo negrąžintos kredito sumos iki kredito grąžinimo dienos (sutarties 5.1 punktas), šias palūkanas teismas priteisė iki pilno kredito grąžinimo.
Šalių sutartyje numatytus 0,08 proc. delspinigius už kiekvieną uždelstą dieną teismas vertino kaip nesančius neprotingai dideliais, todėl jų nemažino.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atsakovai UAB „Topolis 1“, UAB „Vita Activa“ ir R. K. apeliaciniu skundu prašo skundžiamą sprendimą panaikinti ir priimti naują – ieškinį atmesti, o priešieškinį tenkinti. Bylą prašo nagrinėti žodinio proceso tvarka. Nurodo šiuos svarbiausius apeliacinio skundo argumentus:
1. Teismas tinkamai nenustatė eilės reikšmingų faktinių aplinkybių.
2005 m. rugsėjo 12 d. sutarties pagrindu ieškovas atsakovui UAB „Vita Activa“ įsipareigojo suteikti 692 771 eurų kreditą tikslinei paskirčiai - nuosavų lėšų refinansavimui už perkamą žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), ir prekybos centro šiame žemės sklype statybai.
2006 m. gegužės 31d. susitarimu, kadangi nuspręsta statyti didesnį nei buvo planuota prekybos centrą, šalys suteikto kredito sumą sumažino iki 185 019 eurų, nustatė grąžinimo terminą 2007 m. liepos 1 d., pakeitė ir tikslinę paskolos suteikimo paskirtį - nuosavų lėšų refinansavimui už perkamą žemės sklypą.
UAB „Vita Activa“ kreditą iš ieškovo paėmė tikslu įsigyti žemės sklypą ne spekuliaciniais tikslais, o ketindamas šiame sklype vystyti nekilnojamojo turto projektą - pastatyti prekybos centrą ir jį išnuomoti UAB „Norfos mažmena“. Kredito sutartis buvo sudaryta atsižvelgiant į UAB „Vita Activa“ ir ieškovo verslo praktiką vystant nekilnojamojo turto projektus.
Ieškovas aplinkybės, kad neketina finansuoti prekybos centro statybos (esminę reikšmę sutarties sudarymui turėjusi aplinkybė), suklaidindamas neatskleidė ir UAB „Topolis 1“, kuris sutiko perimti kredito gavėjo įsipareigojimus tik tikėdamasis sklype pastatyti prekybos centrą.
2. Kad ieškovas įsipareigojo suteikti ilgalaikę paskolą prekybos centro statybai ir šia paskola refinansuoti suteiktą kreditą, patvirtina pirminės (2005 m. redakcija) kredito sutarties sąlygos (Sutarties 2.3.1., 2.2., 3.2.3., 3.2.4. punktai). Šalys žodžiu susitarė, jog kredito suma bus grąžinta atsiskaitant lėšomis, gautomis iš būsimo prekybos centro nuomos.
3. Nesilaikydamas įsipareigojimų ir nebendradarbiaudamas ieškovas elgėsi nesąžiningai. Ieškovas nesilaikė susitarimo ir nemotyvuotai delsė suteikti ilgalaikę paskolą, kuria žadėjo refinansuoti jau suteiktą trumpalaikę paskolą, vis pasiūlydavo pratęsti kredito grąžinimo terminą padidinant palūkanas, žadėdamas refinansavimą. Atsižvelgdamas į ankstesnę bendradarbiavimo su ieškovu patirtį kredito gavėjas tikėjosi finansavimo prekybos centro statybai. Vėliau UAB „Vita activa” ne kartą kreipėsi į ieškovą su pasiūlymais dėl kredito grąžinimo.
4. Teismas, aiškindamas sutartis, nenustatė tikrųjų šalių ketinimų. Trumpalaikės paskolos refinansavimas suteikiant ilgalaikę paskolą prekybos centro statybai buvo esminė sąlyga, be kurios kredito sutartis apskritai nebūtų sudaryta, kadangi pats žemės sklypas UAB „Topolis 1“ nebuvo reikalingas. Šios aplinkybės ieškovui buvo žinomos, dėl jų kredito gavėjas įsipareigojo ieškovui pateikti preliminarias sutartis dėl būsimo prekybos centro nuomos (2005 m. kredito 3.2.4. punktas). Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes, vadovautis sutarčių, prievolių ir bendraisiais teisės principais. Žemės sklypas už gautą kredito sumą buvo įsigytas nekilnojamojo turto projekto vystymo tikslais, siekiant grąžinti kredito sumą būtent iš pastatyto prekybos centro nuomos gautomis lėšomis.
5. Teismas nepagrįstai kredito grąžinimo terminų pratęsimą vertino kaip ieškovo bendradarbiavimą vykdant sutartį. Ieškovas, žinodamas, kad kredito gavėjas negali grąžinti kredito nepastačius prekybos centro, pasinaudodamas kredito gavėjo silpnesne padėtimi, siekdamas pasipelnyti, nesąžiningai siūlydavo pratęsti kredito grąžinimo terminą numatant didesnes palūkanas.
6. Pagal CK 6.64 straipsnio 1 dalies 1 punktą kreditorius laikomas pažeidusiu prievolę, kai skolininkas negali įvykdyti prievolės dėl nepakankamo kreditoriaus bendradarbiavimo su skolininku arba dėl kitokios kreditoriaus kaltės. Sistemiškai aiškinant šią nuostatą su CK 6.223 straipsnio 2 dalies 1 punktu, darytina išvada, kad ieškovo bendradarbiavimo pareigos pažeidimas, turintis esminę reikšmę sutarties vykdymui, nagrinėjamu atveju gali būti pagrindas teismui pakeisti sutartį.
7. Kai prievolė neįvykdyta ar netinkamai įvykdyta dėl abiejų šalių kaltės, skolininko atsakomybė atitinkamai gali būti sumažinta arba jis gali būti visiškai atleistas nuo atsakomybės (CK 6.259 straipsnis). Atsakovai negalėjo laiku grąžinti paskolos ir dėl ieškovo kaltės.
Atsiliepimas
Ieškovas „Swedbank” AB atsiliepimu prašo apeliacinio skundo netenkinti ir priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas, o apeliantams paskirti po 20 000 Lt baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:
1. Akivaizdžiai nepagrįsto apeliacinio skundo, kuriuo nemokant žyminio mokesčio (visi atsakovai teikia vieną skundą) siekiama, kad bylinėjimosi laikotarpiu „Swedbank“ AB negalėtų gauti savo reikalavimo patenkinimo, o apeliantai galėtų teismo procesinių sprendimų pagalba nevykdyti prisiimtų įsipareigojimų, padavimas – piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis. Atsakovai nuo pat 2005 metų visai nedengė kredito, nemokėjo nei palūkanų nei delspinigių. Kadangi ginčo suma didelė, apeliantams už piktnaudžiavimą skirtina maksimali bauda - 20 000 litų kiekvienam.
2. Atsakovai neteisingai nurodo faktines aplinkybes. Kreditas turėjo būti išmokėtas pagal UAB „Vita activa” nurodymą. Ieškovui negavus nurodymo išmokėti visą kreditą, 2006 m. gegužės 31 d. kredito sutartis buvo išdėstyta nauja redakcija užfiksuojant išmokėtą kredito sumą. Vėliau, kredito gavėjui neturint lėšų, ieškovas kelis kartus sutiko pratęsti kredito grąžinimo terminą.
3. Ieškovas bendradarbiavo ir atsakovams siekiant, kad reikalavimo teisę į juos perimtų kitas kreditorius, tačiau apeliantų surasti asmenys, kurie norėjo iš ieškovo įsigyti reikalavimo teises į apeliantus, ieškovui už reikalavimo teisę nepasiūlė reikalavimų vertės kainos.
4. „Swedbank“ AB nebuvo įsipareigojęs suteikti papildomų kreditų esamų skolų refinansavimui. Nėra šalių susitarimo, kuriuo „Swedbank“ AB būtų įsipareigojęs suteikti papildomą finansavimą. Apeliantų derybos su UAB „Norfos mažmena” šių aplinkybių nepaneigia. Pats UAB „Vita Activa“ atsisakė galimybės pasinaudoti 2005 m. redakcijos sutartyje numatytu visu 692 771 eurų kreditu.
5. Palūkanos turi dvi funkcijas: mokėjimo ir kompensavimo (CK 6.37 straipsnis, 6.210 straipsnis, 6.872 straipsnis, 6.874 straipsnis, 6.881 straipsnis). Mokėjimo funkciją atlieka už naudojimąsi kredito suma mokamos Sutartyje numatytos palūkanos. Kompensavimo funkciją atlieka palūkanos, kurios mokamos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir yra 6 proc. dydžio (CK 6.37 straipsnis, 6.210 straipsnio 2 dalis).
6. Nėra pagrindo atleisti apeliantus nuo delspinigių arba juos sumažinti. Pagal teismų praktiką šalių nustatytas netesybas nebūtina mažinti iki realių įrodytų nuostolių. Šalys „Swedbank“ AB ir UAB „Topolis 1“ yra sutarę dėl 0,08 proc. dydžio delspinigių. Toks dydis yra protingas, atitinka komercinių bankų praktiką.
7. Sprendimo vykdymas neturi būti atidedamas. Kitaip būtų pažeistas šalių lygiateisiškumo principas. Kredito gavėjas – verslininkas ir jo interesai neturi būti ginami prioritetine tvarka. Sutarties keitimas teismine tvarka apeliantų naudai sukurtų esminę „Swedbank“ AB ir apeliantų nelygybę ekonominiu požiūriu - „Swedbank“ AB nuostoliai taptų dar didesni, nors sudarant Sutartį šalys siekė lygiavertės ekonominės naudos.
8. Tiek „Swedbank“ AB tiek UAB „Topolis 1“ laisva valia sudarydami ginčo kredito sutartį prisiėmė riziką dėl savo įsipareigojimų vykdymo, sutiko, kad bankas turėtų teisę nutrauki sutartį kredito gavėjui jos nevykdant.
9. UAB „Topolis 1“ savo įsipareigojimų pagal kredito sutartį nevykdo jau keletą metų. Tai paneigia apeliantų argumentus apie dedamas pastangas atsiskaityti su banku.
Žemesnės instancijos teismas
10. Sutarties pakeitimas teismo sprendimu yra išimtinė priemonė. Nenustatyta pagrindo pakeisti sutartį dėl esminio jos pažeidimo (CK 6.223 straipsnio 2 dalies 1 punktas), kadangi pats kredito gavėjas ją pažeidė, nei tuo pagrindu, kad iš esmės pasikeitė sutarties vykdymo aplinkybės (CK 6.204 straipsnio 3 dalies 2 punktas), kadangi vien ekonominis sunkmetis tokių aplinkybių neįrodo. Apeliantai ekonominį nuosmukį galėjo numatyti ir buvo prisiėmę savo mokumo svyruojant verslo sėkmingumui riziką.
Motyvuojamoji dalis
11. Byla nagrinėtina rašytinio proceso tvarka, kadangi visos jos išnagrinėjimui reikšmingos aplinkybės yra pagrįstos rašytiniais įrodymais.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas atmestinas.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, pažymi, kad pirmosios instancijos teismas teisingai vertino reikšmingas ginčo teisingam išnagrinėjimui bylos aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą, tinkamai motyvuotą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo.
Esminis byloje kilęs ginčas yra dėl šalis siejančių kreditavimo Sutarčių aiškinimo, t. y. ar jomis ieškovas buvo įsipareigojęs suteikti UAB „Vita activa“ (jo teisių pagal kreditavimo sutartį perėmėjas UAB „Topolis 1“) prekybos centro statybos finansavimą. Pagal CPK 6.193 straipsnį sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius.
Byloje nustatyta, kad ieškovas „Swedbank“ AB ir atsakovas UAB „Vita Activa“ 2005 m. rugsėjo 12 d. pasirašė kredito sutartį Nr. 05-059951-IN/05-059958-AK (toliau – Sutartis), pagal kurią ieškovas atsakovui UAB „Vita Activa“ įsipareigojo suteikti 783 062 eurų kreditą (Sutarties 1.1 punktas). Paminėtinos ginčo išsprendimui svarbios šios 2005 metų redakcijos kredito sutarties sąlygos:
dalis kredito (692 771 eurų) suteikiama gavėjo nuosavų lėšų refinansavimui perkant sklypą adresu (duomenys neskelbtini) (Sutarties 1.2 ir 2.3.1 punktai). Ši kredito dalis turi būti paimama iki 2006 m. balandžio 1 d. (Sutarties 2.7.1 punktas) ir turi būti grąžinta iki 2015 m. rugsėjo 12 d. (Sutarties 2.2 punktas), o pagal grąžinimo grafiką (sutarties priedas Nr. 1) pradedama grąžinti nuo 2006 m. balandžio 30 d. Dalį šio kredito sumos (501 622 eurų), kuri negali būti didesnė už atliktų statybos darbų vertę, bankas įsipareigojo suteikti pagal pateiktus darbų atlikimo aktus bei sąskaitas faktūras (Sutarties 3.2 punktas). Galutinė statybos projekto sąmata negali viršyti 1 732 000 litų be PVM (Sutarties 3.2.3 punktas);
Kita dalis kredito (90 291 eurų) suteikiama PVM apmokėjimui už atliktus statybos darbus (Sutarties 1.3 ir 2.3.2 punktai). Ši kredito dalis turi būti paimta iki 2006 m. rugpjūčio 31 d. (Sutarties 2.7.2 punktas). Galutinis šios sumos grąžinimo terminas 2006 m. rugpjūčio 31 d. (Sutarties 2.2.2. punktas).
Byloje nėra ginčo dėl kredito sumos ar suteikimo terminų, taip pat dėl to, kad sutartais terminas kredito gavėjas nepasinaudojo teise gauti sutartą kredito sumą, t. y., 2005 m. redakcijos Sutartimi numatytos kredito bendros sumos kredito gavėjas nepaėmė dėl savo kaltės. Sutartyje buvo numatytas prekybos centro statybos finansavimas būdu, kai bankas apmoka pagal atliktų darbų aktus, taigi, pats kredito gavėjas, neorganizavęs statybos ir nepasinaudojęs teise kredito lėšomis jas apmokėti, turi prisiimti pasekmes, numatytas Sutarties 3.6 punkte, t.y. kad kredito gavėjui nepasinaudojus Sutartyje numatytu terminu teise paimti kreditą, bankas turi teisę visiškai ar iš dalies atsisakyti suteikti nepaimtą kredito sumą. Nagrinėjamu atveju bankas šią teisę ir realizavimo išdėstant Sutartį nauja redakciją 2006 metais.
Byloje nėra ginčo, kad pasibaigus 692 771 eurų kredito dalies paėmimo terminui, kredito gavėjas buvo paėmęs tik 185 019 eurų kreditą. Dėl šios priežasties, kuri užfiksuota ir 2006 m. gegužės 31 d. pasirašytame Sutarties pakeitime (toliau – Susitarimas), ieškovas ir atsakovas UAB „Vita Activa“ išdėstė kredito sutartį nauja redakcija, sumažindami suteikiamo kredito suma iki realiai paimtos sumos – 185 019 eurų bei nustatydami naują ilgesnį kredito grąžinimo terminą. Nei šiuo Susitarimu nei vėlesniais tarpusavio susitarimais bankas neįsipareigojo UAB „Vita activa“ ar jo teisių pagal Sutartį perėmėjui UAB „Topolis 1“ suteikti papildomą kreditą (kreditą prekybos centro statybai).
Apeliantai nurodo, kad 2006 m. Susitarimas dėl 2005 metų kredito sutarties pakeitimo buvo sudarytas nusprendus statyti didesnį prekybos centrą ir kad iš šalių derybų eigos bei ankstesnės bendradarbiavimo su banku praktikos apeliantai tikėjosi, jog bankas suteiks statyboms finansavimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal byloje esančius įrodymus nėra abejonių, jog bankas finansavimą statyboms suteikti įsipareigojo tik 2005 metų redakcijos kredito sutartimi. Tą patvirtina sutarties nuostatos dėl kredito suteikimo tikslo (pvz. PVM apmokėjimui už atliktus statybos darbus), taip pat nuostatos dėl būsimo prekybos centro įkeitimo, jo nuomos sutarčių sudarymo, nuompinigių mokėjimo tvarkos ir t.t. 2006 m. Susitarimu užfiksavus realiai paimtą kredito sumą, iš nauja redakcija išdėstytos kredito sutarties jau buvo išbrauktos su statybos finansavimu susiję nuostatos. Bankas nei 2006 m. susitarimu, nei vėliau nebeįsipareigojo finansuoti prekybos centro statybos. Tai atsispindi ir ieškovo Kauno regiono paskolų komiteto 2005 m. liepos 4 d., 12, 14 d. ir 2016 m. gegužės 16 ir 18 d. posėdžių protokoluose užfiksuotuose sprendimuose, o būtent, kad 2005 m. buvo sprendžiama dėl kredito prekybos centro statybai ir žemės sklypo pirkimui suteikimo, o 2006 m. nuspręsta atsisakyti paskolos prekybos centrui suteikimo PVM apmokėjimui už atliktus statybos darbus. Atitinkamai nuspręsta naikinti 2005 m. kredito sutarties nuostatas, susijusias su kredito gavėjo įsipareigojimais, susijusiais su prekybos centro statyba.
Pažymėtina ir tai, kad 2005 m. Sutartyje buvo numatyta maksimali statybų kainos suma, taigi jau 2005 m. kredito sutartimi ieškovas nesutiko finansuoti brangesnių statybų (didesnio prekybos centro statybos), kas taip pat patvirtina, kad atsakovai neturėjo teisėto ir pagrįsto pagrindo tikėtis iš ieškovo didesnio prekybos centro statybos finansavimo. Todėl, jeigu pasinaudoti visu 2005 metais suteiktu kreditu UAB „Topolis 1“ atsisakė būtent dėl tos priežasties, kad buvo nuspręsta statyti didesnį prekybos centrą, nesant su ieškovu suderėto ir tarpusavio rašytinėmis sutartimis fiksuoto ieškovo įsipareigojimo finansuoti didesnio prekybos centro statybas, apeliantas nebeturėjo teisėto pagrindo to tikėtis. UAB „Vita activa“ turi patirties kreditavime ir statybų versle, jos direktorius yra ir UAB „Topolis 1“ direktorius, todėl kaip profesionalus verslininkas turėjo suvokti tiek 2006 m. susitarimo esmę, tiek tai, kad nesant sutartinio pagrindo, neturi ir teisėto pagrindo reikalauti, kad bankas suteiktų kreditavimą statyboms.
Šalis siejančių sutarčių turinys patvirtina, jog ieškovas Sutartį ir Susitarimą vykdė tinkamai, buvo pasirengęs suteikti sutartą kredito suma Sutartyje numatytomis sąlygomis (įskaitant terminus). Atsakovai neįrodė, kad su ieškovu buvo sutarta ar netgi derėtasi dėl didesnio prekybos centro finansavimo. Ankstesnė šalių bendradarbiavimo versle praktika yra nepakankamas pagrindas atsakovams tikėtis iš ieškovo kreditavimo, dėl kurio nebuvo susitarta. Todėl atsakovų apeliacinis skundas atmestinas ir jiems jų turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos.
Sutikdama su kitais pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija jų nekartoja.
Prašymas bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka netenkintinas, kadangi visos bylos išnagrinėjimui svarbios aplinkybės yra pagrįstos byloje esančiais rašytiniais įrodymais.
Ieškovo prašymas atsakovams skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis netenkintinas. Byloje nagrinėtas ginčas dėl šalis siejančių sutarčių aiškinimo, pagal jas šalių prisiimtų įsipareigojimų apimties, sąžiningumo ir bendradarbiavimo vykdant sutartį. Tai, kad apeliantai tikėjosi kitokio 2005 m. Kreditavimo sutarties vykdymo ir apeliaciniu skundu siekė įrodyti turintys tam teisėtą pagrindą, savaime nepatvirtina jų nesąžiningumo paduodant apeliacinį skundą.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.