- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-03-13
- Bylos Nr.
- 2-526/2014
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Konstantinas Gurinas
- Kreditorius
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos
- Pareiškėjas
- VSDFV Šiaulių skyriaus
- Trečiasis asmuo
- akcinė bendrovė „Šiaulių bankas“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Konstantinas Gurinas apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Šiaulių skyriaus atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2014 m. sausio 13 d. nutarties, kuria atmestas skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, civilinėje byloje Nr. 2-535-154/2014 pagal pareiškėjo VSDFV Šiaulių skyriaus skundą atsakovui restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Šiaulių tauro televizoriai“ (trečiasis asmuo – akcinė bendrovė „Šiaulių bankas“) dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Šiaulių apygardos teismas 2013 m. kovo 28 d. nutartimi iškėlė UAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktūrizavimo bylą ir nustatė 6 mėnesių terminą nuo nutarties įsiteisėjimo dienos UAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktūrizavimo planui ir kitiems restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingiems dokumentams parengti ir pateikti teismui.
2013 m. spalio 30 d. įvyko RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ kreditorių susirinkimas, kurio metu nutarta: pritarti pateiktam RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktūrizavimo planui ir įpareigoti restruktūrizavimo administratorių pateikti šį restruktūrizavimo planą Šiaulių apygardos teismui tvirtinti (nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu); ketverių metų RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktūrizavimo terminą pratęsti vieneriems metams, nustatant penkerių metų RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktūrizavimo trukmę (nutarimas 3-uoju darbotvarkės klausimu); RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti kreditorių – AB „Šiaulių bankas“ (nutarimas 4-uoju darbotvarkės klausimu); patvirtinti informacijos teikimo tvarką (nutarimas 5-uoju darbotvarkės klausimu).
Žemesnės instancijos teismas
Šiaulių apygardos teismas 2013 m. lapkričio 6 d. nutartimi patvirtino RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktūrizavimo planą.
Šiaulių apygardos teisme 2013 m. lapkričio 18 d. gautas ir 2013 m. lapkričio 28 d. priimtas pareiškėjo (kreditoriaus) VSDFV Šiaulių skyriaus skundas, kuriuo prašoma panaikinti 2013 m. spalio 30 d. RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ kreditorių susirinkimo metu priimtus nutarimus darbotvarkės 2-uoju, 3-uoju, 4-uoju ir 5-uoju klausimais. Nurodė, kad kreditorių patvirtintas restruktūrizavimo planas prieštarauja imperatyvioms Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) nuostatoms, nes restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus (ĮRĮ 12 str. 3 d.) ir tik teismas gali šį terminą pratęsti vieneriems metams. Pažymi, jog pagal RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktūrizavimo planą II-os eilės kreditoriniai reikalavimai bus pradėti tenkinti nuo dvyliktųjų metų, t. y. nuo 2026 metų, o III-ios eilės kreditoriniai reikalavimai bus pradėti tenkinti nuo penkioliktųjų metų, t. y. 2029 metų. Tokiu būdu atsiskaitymas su kreditoriais užtęstas daugiau nei 15 metų. Tuo tarpu įmonės „Panevėžio stiklas“ restruktūrizavimo procesas, kai su kreditoriais atsiskaitinėjama pasibaigus restruktūrizavimo terminui, pareiškėjo nuomone, nėra sektinas pavyzdys.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Šiaulių apygardos teismas 2014 m. sausio 13 d. nutartimi skundą atmetė. Nurodė, kad kreditoriams nustatant 5 (penkerių) metų RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktūrizavimo trukmę, už ką balsavo net 66,54 proc. balsų, toks kreditorių susirinkimo nutarimas neprieštarauja ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies nuostatoms. Juolab, kad tuo atveju, kai restruktūrizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas arba pasibaigus teismo nustatytam restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminui nepateikiamas šio plano įgyvendinimo aktas, įmonės restruktūrizavimo byla nutraukiama, o teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo (ĮRĮ 28 str. 1 d. 4 p., 5 p., 2 d.). Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis ĮRĮ nuostatų sistemine analize, konstatavo, kad įstatymo reikalavimas įvykdyti restruktūrizavimo procesą per 4 metus (nagrinėjamu atveju per maksimalų penkerių metų terminą) nesiejamas su visų kreditorinių reikalavimų visišku įvykdymu, o tik siejamas su įmonės mokumo atstatymu. Priešingu atveju, toks procesas prieštarautų ĮRĮ tikslams, nes, neatstačius įmonės mokumo, būtų neišvengiamas jos bankrotas. Teismas nesutiko su VSDFV Šiaulių skyriaus argumentu, jog restruktūrizavimo plane numačius, kad su dalimi kreditorių bus pradėta atsiskaityti tik nuo 2026 metų ar nuo 2029 metų, pažeidžiami kreditorių teisėti interesai, nes restruktūrizavimo planui pritarė 67,48 proc. visų kreditorių, kurių reikalavimai patvirtinti, o nė vienas kreditorius, kuriam skolos mokėjimo terminas yra atidėtas skunde nurodytam laikotarpiui, skundo dėl tokio nutarimo projekto priėmimo neteikė. Be to, pažymėjo, kad pareiškėjo (kreditoriaus) VSDFV Šiaulių skyriaus kreditoriniai reikalavimai bus padengti restruktūrizavimo proceso metu, juolab, kad už laikotarpį nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo (2013 m. kovo 28 d.) iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo (2013 m. lapkričio 6 d.) RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ VSDFV Šiaulių skyriui sumokėjo 459 644,53 Lt. Teismas taip pat atkreipė dėmesį, kad pareiškėjas (kreditorius) VSDFV Šiaulių skyrius 2013 m. spalio 30 d. kreditorių susirinkime nedalyvavo, o balsuodamas raštu „Susilaikė“ veikė nepakankamai rūpestingai ir apdairiai. Tuo tarpu prašydamas panaikinti darbotvarkės 4-uju ir 5-uoju darbotvarkės klausimu priimtus nutarimus, kuriais išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininkas bei patvirtinta informacijos teikimo tvarka, savo skundo šioje dalyje pareiškėjas plačiau apskritai neargumentavo.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atskiruoju skundu pareiškėjas VSDFV Šiaulių skyrius prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2014 m. sausio 13 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės. Nurodo šiuo argumentus:
Kreditorių patvirtintas restruktūrizavimo planas pažeidžia imperatyvias įstatymo nuostatas, nes restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus (ĮRĮ 12 str. 3 d.) ir įstatymas nenumato, kad pats kreditorių susirinkimas galėtų šį terminą prasitęsti iki penkerių metų.Nors nutarimas antruoju darbotvarkės klausimu priimtas kreditorių, kurių bendra patvirtintų reikalavimų suma sudaro 67,48 proc. visų balsų, tačiau pirmosios instancijos teismas neužsimena, kad kreditoriaus AB „Šiaulių bankas“ teismo patvirtintas kreditorinis reikalavimas sudaro 65,55 proc. visų kreditorių reikalavimų.Pagal Šiaulių apygardos teismo 2013 m. lapkričio 6 d. nutartimi patvirtintą restruktūrizavimo planą pareiškėjui pirmaisiais ir antraisiais restruktūrizavimo metais bus grąžinta tik 25 416,63 Lt (visas teismo patvirtintas pareiškėjo finansinis reikalavimas – 718 437,25 Lt), o visą kitą įsiskolinimą pareiškėjui numatyta pradėti grąžinti tik nuo dvyliktųjų restruktūrizavimo metų, t. y. tik 2025 metais.Teismo nurodomi 459 644,33 Lt mokėjimai pareiškėjui yra einamieji, kuriuos įmonė privalo mokėti, nes, priešingu atveju, tai vienareikšmiškai turėtų būti traktuojama kaip nepajėgumas mokėti einamųjų mokėjimų.ĮRĮ 26 straipsnio 3 dalis suteikia teisę balsuoti raštu, todėl tai negali būti vertinama kaip neapdairumas ar nerūpestingumas.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą trečiasis asmuo AB „Šiaulių bankas“ prašo Šiaulių apygardos teismo 2014 m. sausio 13 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad alternatyvų pateiktam RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktūrizavimo planui nėra, o ĮRĮ nereglamentuoja, kad visos įmonės skolos privalėtų būti padengtos per restruktūrizavimo proceso laikotarpį (restruktūrizavimo tikslas – atkurti ilgalaikį mokumą). Nagrinėjamu atveju RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ per restruktūrizavimo laikotarpį (5 metus) numatė padengti dalį skolų – 11 253 164,18 Lt, įskaitant 227 747,55 Lt darbuotojams, 25 416,63 Lt VSDFV Šiaulių skyriui ir 11 000 000 Lt AB „Šiaulių bankas“, o visus įmonės finansinius įsipareigojimus numatyta padengti jau baigus restruktūrizavimo procesą, kas yra sėkmingai pritaikyta AB „Panevėžio stiklas“ restruktūrizavimo byloje.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai
Atskirasis skundas tenkinamas.
Vadovaujantis ĮRĮ 24 straipsnio 7 punktu restruktūrizuojamos įmonės kreditoriai turi teisę apskųsti teismui kreditorių susirinkimo (komiteto) priimtus nutarimus per 14 kalendorinių dienų nuo tos dienos, kai sužinojo arba turėjo sužinoti apie šiuos nutarimus, o toks teismo vykdomas kreditorių nutarimų teisėtumo ir pagrįstumo peržiūrėjimas negali būti suprantamas kaip apsiribojantis nutarimų priėmimo tvarkos ir sąlygų jiems priimti formaliu peržiūrėjimu (ĮRĮ 14, 26 str.), nes kreditorių valia negali būti suabsoliutinama bei suteikianti teisę nesilaikyti įstatymų reikalavimų. Be to, kreditorių nutarimai negali prieštarauti bendriesiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.). Nagrinėjamu atveju esminis ginčas kilo dėl kreditorių nutarimų, kuriais pritarta RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktūrizavimo planui (53 – 129 b. l.) ir pratęstas jo įgyvendinimo terminas (nutarimai 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais), teisėtumo ir pagrįstumo, o sprendžiant minėtą klausimą vertintinas paties restruktūrizavimo plano atitikimas tiek ĮRĮ nuostatoms, tiek bendriesiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.
Vadovaujantis ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalimi šio įstatymo tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Taigi restruktūrizavimo proceso metu turi būti padengtos skolos, kas negali būti suprantama kaip visų įmonės įsipareigojimų, kurie gali būti ilgalaikiai, įvykdymas, o siejama, visų pirma, su pradelstų įsipareigojimų įvykdymu ir tai, atsižvelgiant į ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies nuostatas, pagal restruktūrizavimo planą turi būti numatyta padaryti per ne ilgiau kaip 4 metus. Tiesa, minėtą terminą teismas gali pratęsti vieneriems metams (ĮRĮ 12 str. 3 d.), tačiau dėl tokio termino pratęsimo teismas sprendžia įvertinęs restruktūrizavimo plano vykdymo eigą ir priežastis, dėl ko restruktūrizavimo tikslų per 4 metus nepavyks įgyvendinti, o toks termino pratęsimas negali būti iš anksto preziumuojamas ir, juo labiau, kreditoriai negali patys nuspręsti jį pratęsti. Tokiu būdu darytina išvada, kad RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktūrizavimo planas, pagal kurį numatytas 5 metų (4 + 1) restruktūrizavimo laikotarpis (62, 102 b. l.), neatitinka ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies reikalavimų ir jau vien dėl šios priežasties 2013 m. spalio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimai 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais negali būti laikomi teisėtais ir pagrįstais, o pirmosios instancijos teismo išvada, kad tokio restruktūrizavimo termino (5 metų) nustatymas neprieštarauja ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies nuostatoms, neturi jokio pagrindo (nepriklausomai nuo kreditorių daugumos valios). Minėtų išvadų pagrįstumo nepaneigia ir nuorodos į daugiau kaip prieš dešimtmetį pradėtą AB „Panevėžio stiklas“ restruktūrizavimo procesą.
Be to, pažymėtina, kad kreditorių sąrašas, jų reikalavimų sumos ir tenkinimo terminai restruktūrizavimo plane turi būti nurodyti laikantis ĮRĮ 13 straipsnyje nurodytos jų tenkinimo eilės ir tvarkos, pagal kurią įkaito turėtojo pirmenybė gauti savo reikalavimo patenkinimą yra sąlygota arba įkeisto turto pardavimo, arba nepriklausomo turto vertintojo nustatytos įkeisto turto vertės ribų (ĮRĮ 13 str. 1, 3 d.), tačiau duomenų, kad įkaito turėtojo AB „Šiaulių bankas“ reikalavimai būtų tenkinami vien iš įkeisto turto pardavimo (100, 102, 103 b. l.) ar šiam kreditoriui įkeisto turto rinkos vertė (atsižvelgiant į nepriklausomo turto vertintojo išvadas, kurių konkrečiu atveju apskritai nėra) visiškai atitinka jo finansinio reikalavimo dydį (126 b. l.), nėra. Tokiu būdu atsižvelgiant į tai, kad pagal pateiktą restruktūrizavimo planą 11 artimiausių metų numatoma tenkinti vien tik įkaito turėtojo reikalavimus (išskyrus darbuotojų ir nedidelę dalį VSDFV Šiaulių skyriaus reikalavimų (102 – 103 b. l.) ir tik visiškai patenkinus AB „Šiaulių bankas“ reikalavimus, numatyta pradėti tenkinti pradelstus reikalavimus kitiems kreditoriams (kas nagrinėjamu atveju iš esmės reikštų net 17 metų restruktūrizavimo procesą (102, 103 b. l.), pateiktas RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktūrizavimo planas laikytinas neatitinkančiu ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 3 dalies, 13 straipsnio 1, 3, 7 dalių reikalavimų, o kartu ir bendrųjų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų (konkrečiu atveju kreditorių pritarimą pateiktam restruktūrizavimo planui iš esmės įtakojo vien įkaito turėtojo, kurio reikalavimų tenkinimui pagal planą suteiktas išskirtinis prioritetas 11 artimiausių metų, ignoruojant kitų pradelstų įsipareigojimų tenkinimą, valia).
Kiti atskirojo skundo argumentai (dėl einamųjų mokėjimų ir balsavimo formos) konkrečiu atveju neturi reikšmės teisingam ginčo išsprendimui, todėl dėl jų atskirai nepasisakytina.
Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, Šiaulių apygardos teismo 2014 m. sausio 13 d. nutarties dalis, kuria atmestas pareiškėjo VSDFV Šiaulių skyriaus skundas dėl 2013 m. spalio 30 d. nutarimų 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais, naikintina ir šioje dalyje klausimas išspręstinas iš esmės, panaikinant minėtus kreditorių susirinkimo nutarimus.
Skundu apeliantas prašė panaikinti ir 2013 m. spalio 30 d. RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus 4-uoju bei 5-uoju darbotvarkės klausimais, tačiau, kaip pažymėjo jau pirmosios instancijos teismas, skundo šioje dalyje apskritai neargumentavo, o atskirajame skunde apie tai taip pat iš esmės neužsimena, todėl laikytina, jog šioje dalyje pareiškėjas neįrodė savo reikalavimų pagrįstumo. Kita vertus, pažymėtina, kad minėti kreditorių nutarimai (RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti kreditorių – AB „Šiaulių bankas“ (nutarimas 4-uoju darbotvarkės klausimu); patvirtinti informacijos teikimo tvarką (nutarimas 5-uoju darbotvarkės klausimu), nesant patvirtintam RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“, jokios savarankiškos reikšmės neturi.
Vadovaujantis ĮRĮ 14 straipsnio 4, 3, 6 dalimis restruktūrizuojamos įmonės kreditorių pritarimas yra būtina sąlyga teismui spręsti klausimą dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, o panaikinus 2013 m. spalio 30 d. RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ nutarimą, kuriuo pritarta pateiktam (53 – 129 b. l.) restruktūrizavimo planui, nelieka būtinos sąlygos restruktūrizavimo plano tvirtinimui (ĮRĮ 14 str. 6 d.), todėl Šiaulių apygardos teismo 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis (konkrečiu atveju priimta net nesibaigus ĮRĮ 24 straipsnio 7 punkte numatytas kreditorių nutarimų apskundimo terminui), kuria patvirtintas RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktūrizavimo planas, taip pat naikintina.
Rezoliucinė dalis
Teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktu,
nutaria:
Panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2014 m. sausio 13 d. nutarties dalį, kuria atmestas pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Šiaulių skyriaus skundas dėl 2013 m. spalio 30 d. restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Šiaulių tauro televizoriai“ nutarimų antruoju ir trečiuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo ir šioje dalyje išspręsti klausimą iš esmės – panaikinti 2013 m. spalio 30 d. restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Šiaulių tauro televizoriai“ nutarimus antruoju ir trečiuoju darbotvarkės klausimais.
Kitą Šiaulių apygardos teismo 2014 m. sausio 13 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.
Panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2013 m. lapkričio 6 d. nutartį, kuria patvirtintas restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktūrizavimo planas, nustatant penkerių metų restruktūrizavimo proceso trukmę.