- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2017-10-02
- Bylos Nr.
- e2-2078-910/2017
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Laima Ribokaitė
- Ieškovas
- BUAB „Vilsta“
- Atsakovas
- V. V., D. V.
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Laima Ribokaitė, sekretoriaujant Ilonai Zajančkauskaitei,
dalyvaujant ieškovo BUAB „Vilsta“ atstovui advokatui Jurgiui Kaušiniui, atsakovui V. V., atsakovų V. V. ir D. V. atstovei advokatei Giedrei Domkutei,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Vilsta“ ieškinį atsakovams V. V. ir D. V. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovo BUAB „Vilsta“ bankroto administratorius kreipėsi su ieškiniu į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2013 m. gruodžio 6 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. A-21/13, sudarytą UAB „Vilsta“, V. V. ir D. V., taip pat 2014 m. vasario 24 d. Būsimo reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. A-02/14, sudarytą UAB „Vilsta“, V. V. ir D. V., bei taikyti restituciją: grąžinti V. V. ir D. V. reikalavimo teises į UAB „Armusta“, perduotas pagal 2013 m. gruodžio 6 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. A-21/13 ir 2014 m. vasario 24 d. Būsimo reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. A-02/14, o UAB „Vilsta“ priteisti iš V. V. 18 593,61 Eur, iš D. V. – 2838,27 Eur; priteisti iš atsakovų 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistas sumas nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Ieškinyje nurodyta, kad 2013 m. gruodžio 6 d. ieškovas UAB „Vilsta“ ir atsakovai sudarė Reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. A-21/13 (toliau – Sutartis Nr. 1), kuria atsakovai perleido ieškovui 195 400 Lt (56 591,75 Eur) dydžio reikalavimo teises į skolininką UAB „Armusta“ pagal atsakovų ir UAB „Armusta“ sudarytas paskolos sutartis. Sutarties II dalies 2 punkte šalys susitarė, kad Sutartis yra atlygintinė, o reikalavimo teisės perleidimo kaina ir jos sumokėjimo tvarka bus nustatyta atskiru šalių susitarimu. 2013 m. gruodžio 6 d. Susitarimu prie Sutarties Nr. 1 naujasis kreditorius, t. y. ieškovas, įsipareigojo už perleistą reikalavimo teisę sumokėti atsakovams 62 000 Lt (17 956,44 Eur) ne vėliau kaip iki 2014 m. vasario 28 d., iš jų – 53 000 Lt V. V. ir 9000 Lt D. V.. Šalys susitarė, kad, ieškovui tinkamai įvykdžius šį įsipareigojimą, šalys pasirašys nuosavybės teisių į reikalavimo teises perdavimo-priėmimo aktą. Ieškovas UAB „Vilsta“ už reikalavimo teisę pagal Sutartį Nr. 1 su Atsakovais atsiskaitė grynais pinigais iš kasos (2013 m. gruodžio 6 d. Kasos išlaidų orderiai Nr. 39 ir Nr. 40), bankiniais pavedimais (2013 m. gruodžio 6 d. dok. Nr. 9140 ir Nr. 9141) bei kitais būdais (žr. UAB „Vilsta“ žiniaraštį). 2014 m. vasario 24 d. šalys pasirašė Nuosavybės teisių į reikalavimo teises perdavimo-priėmimo aktą, kuriuo šalys patvirtino, kad ieškovas yra visiškai, laiku ir tinkamai atsiskaitęs su atsakovais pagal Sutartį Nr. 1, todėl atsakovai perdavė, o ieškovas perėmė 195 400 Lt dydžio reikalavimo teisę į skolininką UAB „Armusta“. Ieškinyje taip pat nurodyta, kad 2014 m. vasario 24 d. ieškovas UAB „Vilsta“ ir atsakovai sudarė Būsimo reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. A-03/14 (toliau – Sutartis Nr. 2), kuria atsakovai perleido ieškovui būsimas reikalavimo teises į skolininką UAB „Armusta“ pagal atsakovų ir UAB „Armusta“ sudarytas paskolos sutartis. Šios Sutarties II dalies 2 punkte šalys susitarė, kad sutartis yra atlygintinė, o reikalavimo teisės perleidimo kaina ir jos sumokėjimo tvarka bus nustatyta atskiru šalių susitarimu. 2014 m. vasario 24 d. Susitarimu naujasis kreditorius, t. y. ieškovas, įsipareigojo sumokėti atsakovams už reikalavimo teisės perleidimą 12 000 Lt (3475,44 Eur) ne vėliau kaip iki 2014 m. gruodžio 6 d., iš jų – 11 200 Lt V. V. ir 800 Lt D. V.. Šalys susitarė, kad, ieškovui tinkamai įvykdžius šį įsipareigojimą, šalys pasirašys nuosavybės teisių į būsimo reikalavimo teises perdavimo-priėmimo aktą. Ieškovas UAB „Vilsta“ už būsimą reikalavimo teisę pagal Sutartį Nr. 2 su atsakovais atsiskaitė bankiniais pavedimais (2014 m. sausio 28 d. dok. Nr. 9641, 9642, 2014 m. vasario 7 d. dok. Nr. 9688, 9689, 2014 m. vasario 24 d. dok. Nr. 9752, 9753, 2014 m. vasario 25 d. dok. Nr. 9760, 2014 m. gegužės 28 d. dok. Nr. 2014-05-28). 2014 m. gegužės 16 d. šalys pasirašė Nuosavybės teisių į reikalavimo teises perdavimo-priėmimo aktą, kuriuo patvirtino, kad ieškovas yra visiškai, laiku ir tinkamai atsiskaitęs su atsakovais pagal Sutartį Nr. 2, todėl atsakovai perdavė, o ieškovas perėmė 154 039 Lt dydžio reikalavimo teisę į skolininką UAB „Armusta“. Ieškinyje pažymėta, kad 2014 m. vasario 27 d. Vilniaus apygardos teisme buvo gautas UAB „Armusta“ vadovo V. V. pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Armusta“. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartimi UAB „Armusta“ iškelta bankroto byla. Ieškovo bankroto administratoriaus įsitikinimu, ieškovo ir atsakovų sudarytos Sutartys pažeidžia ieškovo BUAB „Vilsta“ kreditorių interesus, yra visos įstatymo reikalaujamos sąlygos pripažinti šias Sutartis negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu bei taikyti restituciją. Ieškinyje nurodyta, kad: 1) ginčijamų Sutarčių sudarymo metu ieškovas turėjo kreditorių, turinčių neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises į ieškovą; 2) ginčijamos Sutartys pažeidžia ieškovo kreditorių teises, nes buvo sudarytos ypač nepalankiomis Ieškovui sąlygomis: atsakovai atlygintinai perleido reikalavimo teises į visiškai nemokų skolininką – UAB „Armusta“, taip sumažinta ieškovo turto masė, ieškovo kreditoriams tapo sunkiau patenkinti savo reikalavimus iš ieškovo turto (dar prieš sudarant 2013 m. gruodžio 6 d. Sutartį Nr. 1, UAB „Armusta“ jau buvo nepajėgi atsiskaityti su savo skolininkais (Vilniaus apygardos teismas 2013 m. lapkričio 21 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2S-1933-640/2015 pagal ieškovo UAB „Molesta“ ieškinį atsakovui UAB „Armusta“ dėl skolos priteisimo, konstatavo, kad pagal UAB „Armusta“ finansinės atskaitomybės dokumentus įsiskolinimai viršija Bendrovės turimą turtą, 2012 metus UAB „Armusta“ baigė su 40 066 Lt nuostoliu; Vilniaus apygardos teisme 2014 m. vasario 27 d. buvo gautas UAB „Armusta“ direktoriaus pareiškimas dėl bankroto bylos Bendrovei iškėlimo, o 2014 m. balandžio 2 d. nutartimi buvo iškelta bankroto byla, remiantis 2013 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis); 3) ieškovas neturėjo pareigos sudaryti ginčijamų Sutarčių; 4) ieškovas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad Sutartys pažeis ieškovo kreditorių teises; ieškovas, prieš įsigydamas reikalavimo teises iš atsakovų, privalėjo pasidomėti galimybe išieškoti iš skolininko UAB „Armusta“ perleidžiamą skolą; dar prieš sudarant ginčijamas reikalavimo teisių perleidimo sutartis, viešojoje erdvėje (žr. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. lapkričio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2S- 1933-640/2015) buvo informacijos, kad UAB „Armusta“ jau nepajėgi atsiskaityti su savo kreditoriais, Bendrovės skolos viršija jos turimą turtą. Ieškovas, žinodamas informaciją apie UAB „Armusta“ nemokumą, vis tiek atlygintinai (už 21 431,88 Eur sumą) nusipirko reikalavimo teises, turėdamas suprasti, kad taip bus pažeistos ieškovo kreditorių teisės; UAB „Vilsta“ nesąžiningumą įrodo ir tai, kad pati Bendrovė kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Armusta“ (žr. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr.B2-3728- 661/2014); 5) atsakovai, sudarę su ieškovu atlygintines reikalavimo teisių perleidimo sutartis, buvo nesąžiningi: ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovai buvo skolininko UAB „Armusta“, į kurį buvo perleistos reikalavimo teisės, akcininkai, o atsakovas taip pat buvo ir UAB „Armusta“ direktorius, taigi akivaizdu, jog atsakovai žinojo apie UAB „Armusta“ nemokumą, tačiau, nesąžiningai pasinaudodami šia padėtimi, perleido turimas reikalavimo teises ieškovui; be to, atsakovo V. V. nesąžingumą įrodo ir tai, kad, praėjus vos kelioms dienoms po ginčijamos 2014 m. vasario 24 d. Sutarties sudarymo, 2014 m. vasario 27 d. pareiškimu kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Armusta“; 6) vienerių metų ieškinio senaties terminas – nepraleistas: buvęs UAB „Vilsta“ direktorius Bendrovės dokumentus bankroto administratoriui perdavė laikotarpiu nuo 2016 m. kovo 29 d. iki 2016 m. birželio 7 d., ir tik susipažinus su šiais dokumentais buvo nustatyta, jog ginčijamais sandoriais buvo pažeistos ieškovo kreditorių teisės. Ieškinyje nurodyta, kad, pripažinus ginčijamas Sutartis negaliojančiomis, taikytina restitucija natūra: atsakovams grąžintinos reikalavimo teisės į UAB „Armusta“, perduotos pagal Sutartis, o ieškovui UAB „Vilsta“ iš atsakovų priteistini už ginčo reikalavimo teisių perleidimą sumokėti pinigai: iš atsakovo – 18 593,61 Eur, iš atsakovės – 2838,27 Eur.
Atsiliepimas
Atsakovai atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Atsiliepime teigiama, kad UAB „Armusta“, kurios akcininkai buvo atsakovai, vykdė statybos darbų veiklą, dažniausiai – subrangos sutarčių pagrindu. 2013 m. didžiausi UAB „Armusta“ užsakovai buvo UAB „Vilsta“ ir UAB „Mitnija“. Atsiliepime pažymėta, kad 2013 m. spalio-lapkričio mėnesiais kilo nesutarimų su UAB „Mitnija“ dėl atliekamų darbų, sutriko iš šios įmonės gaunami mokėjimai už atliktus darbus. 2013 m. gruodžio 2 d. UAB „Armusta“ gavo pranešimą, kad UAB „Mitnija“ nutraukia 2013 m. liepos 2 d. statybos subrangos sutartį Nr. SR-88, be to, UAB „Mitnija“ vienašališkai pritaikė UAB „Armusta“ baudą, įskaitydama ją į UAB „Armusta“ mokėtinas sumas, dėl to UAB „Armusta“ už darbus negavo 65 389,80 Eur suplanuotų ir veiklai vykdyti būtinų pajamų. Tuo pat metu UAB „Armusta“ vykdė statybos subrangos darbus pagal 2013 m. rugsėjo 27 d. su UAB „Vilsta“ sudarytą Statybų subrangos sutartį Nr. R-53/13 (toliau - Subrangos sutartis). Pagal Subrangos sutarties sąlygas UAB „Armusta“ įsipareigojo iki 2014 m. sausio 31 d. statybos objekte Svečių namai, Stumbrų g. 26, Vilniuje, atlikti statybos rangos darbus ir perduoti darbų rezultatą rangovui, t. y. ieškovui. Ieškovas nurodytą pastatą statė kaip generalinis rangovas pagal statybos rangos sutartį su UAB „Adavas“. Atsakovų žiniomis, statybos rangos sutartyje su UAB „Adavas“ už netinkamą sutarties vykdymą ir vėlavimą atlikti statybos darbus ieškovui buvo numatytos didelės netesybos. Atsiliepime nurodyta, kad apie dėl UAB „Mitnija“ veiksmų susidariusią situaciją ir dėl negautų planuotų pajamų galimą UAB „Armusta“ veiklos sutrikimą, kuris gali turėti įtakos ir tinkamam Subrangos sutarties, sudarytos su UAB „Vilsta“ vykdymui, atsakovas, kaip UAB „Armusta“ direktorius ir akcininkas, informavo ieškovo atstovus. Siekiant atkurti UAB „Armusta“ finansinę situaciją ir užtikrinti apyvartines lėšas, reikalingas darbo užmokesčiui mokėti tol, kol bus išspręstas ginčas su UAB „Mitnija“, tuo pačiu sudarant galimybę UAB „Armusta“ vykdyti įsipareigojimus pagal Subrangos sutartį su UAB „Vilsta“, o ieškovui - pagal statybos rangos sutartį su UAB „Adavas“, su ieškovu buvo aptarta galimybė UAB „Armusta“ 2013 m. gruodžio pradžioje gauti iš ieškovo trūkstamų apyvartinių lėšų, nes tuo metu akcininkai patys visos apyvartinėms lėšoms reikalingos sumos paskolinti neturėjo galimybių. Atsiliepime teigiama, kad, atsižvelgiant į ieškovo pageidavimą maksimaliai užtikrinti, jog UAB „Armusta“ galės grąžinti ieškovo suteiktą paskolą, o kartu ir turėti galimybę spręsti dėl tolesnės UAB „Armusta“ veiklos, esant galimybei užsitikrinti skolos susigrąžinimą iš UAB „Mitnija“, ieškovo ir atsakovų sutarimu, ieškovo paskola atsakovui buvo įforminta taip: 1) ieškovui įsigyjant iš atsakovo 56 591,75 Eur reikalavimo teises į UAB „Armusta“ už 17 956,44 Eur; 2) atsakovams įnešant už perleistas reikalavimo teises gautas lėšas, t. y. 17 956,44 Eur, bei papildomai 2896,20 Eur nuosavų lėšų 2013 m. gruodžio mėnesį ir 23 760,14 Eur per 2014 m. sausio mėn., iš viso – 41 716,58 Eur, į UAB „Armusta“ kasą pagal paskolos sutartis, skiriant šias lėšas atsiskaityti su darbuotojais, kad būtų tęsiami subrangos darbai; 3) ieškovui įsigyjant iš atsakovų reikalavimo teises į UAB „Armusta“ dėl 44 612,78 Eur sumos už 3475,44 Eur. Atsiliepime teigiama, kad, vykdant nurodytą susitarimą, ieškovas ir atsakovai sudarė ginčijamas reikalavimo teisių perleidimo Sutartis: 2013 m. gruodžio 6 d. Sutartį, kurios pagrindu ieškovas už 17 956,44 Eur iš atsakovų įsigijo 56 591,75 Eur dydžio reikalavimo teisę į UAB „Armusta“; 2014 m. vasario 24 d. Sutartį, kurios pagrindu ieškovas už 3475,44 Eur iš atsakovų įsigijo 44 612,78 Eur reikalavimo teisę į UAB „Armusta“. Tuo tarpu atsakovai 2013 m. gruodžio 6 d., 2013 m. gruodžio 20 d., 2014 m. sausio 17 d. ir 2014 m. sausio 31 d. kasos pajamų orderių pagrindu UAB „Armusta“ perdavė 44 612,78 Eur sumą, kuri buvo panaudota išmokėti atlyginimus UAB „Armusta“ darbuotojams. Pasak atsakovų, įvykdžius pirmiau nurodytas pinigines operacijas, 2013 m. gruodžio mėnesį statybos darbai pagal Subrangos sutartį buvo tęsiami, deramasi su UAB „Mitnija“ dėl susidariusios situacijos sprendimo. 2014 m. vasario mėn. pabaigoje atsakovas, matydamas, kad situacijos su UAB „Mitnija“ geruoju išspręsti nepavyks, dėl pablogėjusios finansinės būklės dalis darbuotojų nutraukia darbo sutartis, taip pat kad naujų rangos sutarčių sudaryti nepavyksta, kai kurie kreditoriai kreipėsi į teismą dėl skolų išieškojimo, vykdydamas Įmonių bankroto įstatymo nustatytą pareigą, kreipėsi teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Armusta“, o taip pat UAB „Armusta“ vardu 2013 m. kovo mėnesį pateikė ieškinį UAB „Mitnija“ dėl įskaitymo nuginčijimo ir 65 389,80 Eur skolos priteisimo (civilinė byla Nr. 2-5195-467/2014). Remiantis išdėstytomis aplinkybėmis, atsiliepime teigiama, kad nagrinėjamu atveju nėra trijų būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų. Atsakovų teigimu, nagrinėjamu atveju buvo būtina sudaryti ginčijamas Sutartis. UAB „Armusta“ laiku neįvykdžius statybos subrangos darbų objekte Svečių namai, Stumbrų g. 26, Vilniuje, ieškovas nebūtų galėjęs tinkamai vykdyti savo, kaip generalinio rangovo, įsipareigojimų užsakovui UAB „Adavas“, dėl to ieškovui grėsė netesybos, taigi ieškovas buvo tiesiogiai suinteresuotas, jog UAB „Armusta“ laiku atliktų statybos darbus pagal Subrangos sutartį; UAB „Mitnija“ nutraukus sutartinius santykius su UAB „Armusta“ ir netikėtai komplikavusis UAB „Armusta“ finansinei padėčiai, UAB „Armusta“ nebegalėjo laiku atlikti įsipareigojimų pagal Subrangos sutartį; taigi, ieškovas, įsigydamas iš atsakovų reikalavimų teisę į UAB „Armusta“ ir už šias teises sumokėdamas atsakovams 21 431,88 Eur sumą, kurią pastarieji pervedė į UAB „Armusta“ kasą, tokiu būdų refinansavo UAB „Armusta“ tam, kad ši galėtų laiku pabaigti statybos subrangos darbus objekte Svečių namai, Stumbrų g. 26, Vilnius ir ieškovas dėl to nepatirtų nuostolių netesybų forma. Atsiliepime pabrėžta, kad pagal ginčijamus sandorius gautos sumos buvo išmokėtos UAB „Armusta“ darbuotojams, tai leido UAB „Armusta“ tęsti statybos darbus objekte. Atsiliepime teigiama, kad ginčijamų sandorių sudarymas buvo nulemtas faktinių aplinkybių ir neprieštaravo verslo praktikai, nes tokiu būdu ieškovas savo finansinės padėties nepablogino, priešingai - išvengė netesybų už UAB „Armusta“ vėlavimą atlikti darbus ir gavo apmokėjimą už atliktus darbus, ką patvirtina ieškovo su ieškiniu pateikti įrodymai - išrašai iš banko sąskaitos. Pasak atsakovų, ginčijamų sutarčių sudarymo faktinės aplinkybės bei jas pagrindžiantys įrodymai patvirtina, kad sudaryti sandoriai buvo būtini, siekiant išvengti arba bent jau maksimaliai sumažinti ieškovo nuostolius, jeigu UAB „Armusta“, kaip subrangovas, nebūtų laiku atlikęs statybos subrangos darbų. Atsakovų nuomone, tokia faktinė situacija negali būti vertinama kaip prieštaraujanti verslo praktikai, priešingai, ji patvirtina sudarytų Sutarčių būtinumą. Dėl ginčijamas Sutartis sudariusių šalių sąžiningumo ieškinyje nurodyta, kad ne tik ginčijamų sandorių sudarymo metu, bet ir Subrangos sutarties vykdymo metu, atsakovas, kaip UAB „Armusta“ direktorius, žodžiu informuodavo ieškovo atstovus apie UAB „Armusta“ finansinę būklę, situaciją su UAB „Mitnija“, apie teismo nutartį dėl maždaug 2900 Eur skolos išieškojimo UAB „Molesta“ naudai, nes ši informacija apie subrangovą ir jo galimybes vykdyti Subrangos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus buvo itin aktuali ir reikalinga ieškovui. Ieškovo atstovai, kurie priėmė sprendimą įsigyti iš atsakovų reikalavimo teises, tokį sprendimą priėmė žinodami UAB „Armusta“ finansinę būklę, taigi atsakovai nebuvo nesąžiningi. Ieškovo argumentus, kad atsakovai, sudarydami ginčijamas Sutartis, siekė pasipelnyti, paneigia faktai, jog laikotarpiu nuo 2013 m. gruodžio 6 d. iki 2014 m. sausio 31 d. atsakovai „įnešė“ į UAB „Armusta“ 44 612,78 Eur sumą, iš kurios 26 656,34 Eur buvo atsakovų asmeninės lėšos ir 17 956,44 Eur – gautų iš ieškovo už reikalavimo teisių perleidimą. Taigi atsakovai, skirdami UAB „Armusta“ gerokai didesnes sumas, nei gavo iš ieškovo, ir visas reikalavimo teises perleisdami ieškovui, prisiėmė ir gerokai didesnę riziką bei nuostolius. Dėl ieškovo nesąžiningumo atsiliepime nurodyta, kad nagrinėjamu atveju būtina atsižvelgti į susiklosčiusios situacijos aplinkybes, konkrečiai į tai, jog, siekdamas kaip įmanoma labiau sumažinti galimus finansinius nuostolius dėl ieškovo nesavalaikių įsipareigojimų vykdymo, ieškovas ginčijamų sandorių pagrindu finansavo UAB „Armusta“, kad ši bendrovė turėtų apyvartinių lėšų statybos darbams objekte Svečių namai, Stumbrų g. 26, Vilniuje, kurio generalinis rangovas buvo Ieškovas, užbaigti. Be to, pasak atsakovų, nėra teisinga ir pagrįsta teigti, kad ieškovas, įsigydamas 101 204, 53 Eur vertės reikalavimo teisę į UAB „Armusta“ už 21 440,88 Eur, t. y. už maždaug 20 proc. įsigytų reikalavimų vertės, bei tapdamas vienu iš didžiausių UAB „Armusta“ kreditorių išieškojimo iš UAB „Armusta“ debitorių procese, taip pat turinčiu teisę daryti įtaką visiems svarbiems sprendimams UAB „Armusta“ bankroto byloje, veikė prieš savo kreditorių interesus. Atsakovų nuomone, ieškovo neveikimas susiklosčiusioje situacijoje galėjo lemti gerokai didesnius nuostolius tiek pačiam ieškovui, tiek ir jo kreditoriams. Atsiliepime teigiama, kad akivaizdu, jog ieškovo veiksmai neprieštaravo nei verslo praktikai, nei tuomečių bei esamų ieškovo kreditorių interesams. Priešingai, ieškovo lėšų pagalba UAB „Armusta“ galėjo laiku atlikti statybos subrangos darbus objekte, už kuriuos ieškovas gavo atlyginimą ir nebuvo priverstas mokėti netesybų. Pasak atsakovų, vertinant ieškovo veiksmus rūpestingumo bei teisingumo aspektu, nėra pagrindo vertinti šiuos veiksmus kaip nesąžiningus bei prieštaraujančius ieškovo veiklai ar ieškovo kreditorių interesams. Atsakovų nuomone, vertinant, yra ar ne pagrindas taikyti actio Pauliana institutą ir iš šio instituto kylančias pasekmes - restituciją, nagrinėjamu atveju labai svarbu atsižvelgti į tai, kad iš ginčijamų sandorių atsakovai de facto jokios finansinės naudos negavo, priešingai, tik patyrė žymius finansinius nuostolius, siekdami atkurti UAB „Armusta“ finansinę padėtį. Pagal byloje nurodytas faktines aplinkybes akivaizdu, kad ieškovo pagal ginčijamus sandorius sumokėtų lėšų tikroji gavėja buvo UAB „Armusta“, atsakovai UAB „Armusta“ veiklai tęsti pervedė net 44 612,78 Eur. Išdėstytų aplinkybių ir argumentų pagrindu ieškinį dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo prašoma atmesti.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdyje ieškovo atstovas palaikė ieškinio reikalavimus prašė juos tenkinti, nes yra visos būtinos sąlygos pripažinti ginčijamas sutartis negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu.
Teismo posėdyje atsakovas V. V. prašė ieškinį atmesti, remdamasis tuo, kad, sudarant ginčijamas sutartis, buvo siekta išlaikyti UAB „Armusta“ ir apsaugoti UAB „Vilsta“ nuo gresiančių didelių netesybų, jeigu subrangovas UAB „Armusta“ neatliks sutartų darbų nustatytu terminu. Pasak atsakovo, visos lėšos, gautos pagal Reikalavimų perleidimo sutartis, buvo panaudotos sumokant darbo užmokestį UAB „Armusta“ darbuotojams, kad šie vykdytų ir laiku užbaigtų darbus ieškovo UAB „Vilsta“ objekte. Atsakovo teigimu, šios sutartys atitiko tiek UAB „Armusta“, tiek UAB „Vilsta“ interesus.
Teismo posėdyje atsakovų atstovė advokatė prašė ieškinį atmesti, nurodydama, kad nėra trijų būtinųjų actio Pauliana tenkinimo sąlygų, todėl ginčijami sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais. Atsakovų advokatės teigimu, ginčijamos sutartys turėjo būti sudarytos, kad UAB „Vilsta“ išvengtų didelių netesybų, jeigu subrangovo UAB „Armusta“ darbuotojai neužbaigtų objekto laiku, be to, nėra nei atsakovų, nei ieškovo nesąžiningumo, sudarant ginčijamas sutartis.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkintinas
Byloje nustatyta, kad ieškovas UAB „Vilsta“ ir atsakovai 2013 m. gruodžio 6 d. sudarė Reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. A-21/13 (toliau – Sutartis Nr. 1), kuria atsakovai perleido ieškovui 195 400 Lt (56 591,75 Eur) dydžio reikalavimo teises į skolininką UAB „Armusta“ pagal atsakovų ir UAB „Armusta“ sudarytas paskolos sutartis. Sutarties II dalies 2 punkte šalys susitarė, kad Sutartis yra atlygintinė, o reikalavimo teisės perleidimo kaina ir jos sumokėjimo tvarka bus nustatyta atskiru šalių susitarimu.
Atsakovai V. V. ir D. V. buvo UAB „Armusta“ akcininkai, atsakovas V. V. – ir UAB „Armusta“ vadovas.
2013 m. gruodžio 6 d. Susitarimu prie Sutarties Nr. 1 naujasis kreditorius (ieškovas UAB „Vilsta“) įsipareigojo už perleistą reikalavimo teisę sumokėti kreditoriams (atsakovams) 62 000 Lt (17 956,44 Eur) ne vėliau kaip iki 2014 m. vasario 28 d., iš jų – 53 000 Lt V. V. ir 9000 Lt D. V.. Šalys susitarė, kad, ieškovui tinkamai įvykdžius šį įsipareigojimą, šalys pasirašys nuosavybės teisių į reikalavimo teises perdavimo-priėmimo aktą.
2014 m. vasario 18 d. atsakovas V. V., veikdamas kaip UAB „Armusta“ vadovas, padavė Vilniaus apygardos teismui pareiškimą iškelti UAB „Armusta“ bankroto bylą.
2014 m. vasario 24 d. ieškovas ir atsakovai pasirašė Nuosavybės teisių į reikalavimo teises perdavimo-priėmimo aktą, patvirtindami, kad ieškovas yra visiškai, laiku ir tinkamai atsiskaitęs su atsakovais pagal Sutartį Nr. 1, todėl atsakovai perdavė, o ieškovas perėmė 195 400 Lt dydžio reikalavimo teisę į skolininką UAB „Armusta“.
2014 m. vasario 24 d. ieškovas UAB „Vilsta“ ir atsakovai sudarė Būsimo reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. A-03/14 (toliau – Sutartis Nr. 2), kuria atsakovai perleido ieškovui būsimas reikalavimo teises į skolininką UAB „Armusta“ pagal atsakovų ir UAB „Armusta“ sudarytas paskolos sutartis. Šios Sutarties II dalies 2 punkte šalys susitarė, kad sutartis yra atlygintinė, o reikalavimo teisės perleidimo kaina ir jos sumokėjimo tvarka bus nustatyta atskiru šalių susitarimu.
2014 m. vasario 24 d. Susitarimu naujasis kreditorius UAB „Vilsta“ įsipareigojo sumokėti atsakovams už reikalavimo teisės perleidimą 12 000 Lt (3475,44 Eur) ne vėliau kaip iki 2014 m. gruodžio 6 d., iš jų – 11 200 Lt V. V. ir 800 Lt D. V.. Šalys susitarė, kad, ieškovui tinkamai įvykdžius šį įsipareigojimą, šalys pasirašys nuosavybės teisių į būsimo reikalavimo teises perdavimo-priėmimo aktą.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2014 m. balandžio 13 d., iškelta UAB „Armusta“ bankroto byla.
2014 m. gegužės 16 d. ieškovas ir atsakovai pasirašė Nuosavybės teisių į reikalavimo teises perdavimo-priėmimo aktą, patvirtindami, kad ieškovas yra visiškai, laiku ir tinkamai atsiskaitęs su atsakovais pagal Sutartį Nr. 2, todėl atsakovai perdavė, o ieškovas perėmė 154 039 Lt dydžio reikalavimo teisę į skolininką UAB „Armusta“.
Vilniaus apygardos teismas 2015 rugpjūčio 21 d. nutartimi iškėlė UAB „Vilsta“ bankroto bylą (pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo paduotas 2014 m. spalio 9 d.) (CPK 179 straipsnio 3 dalis; Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-1091-345/2017).
Ieškovo UAB „Vilsta“ bankroto administratorius, vadovaudamasis Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu, 2016 m. spalio 4 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiomis UAB „Vilsta“ ir atsakovų sudarytas 2013 m. gruodžio 6 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir 2014 m. vasario 24 d. Būsimo reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kaip pažeidžiančias UAB „Vilsta“ kreditorių interesus.
Dėl actio Pauliana tenkinimo sąlygų
Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Actio Pauliana instituto paskirtis - ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje išsamiai atskleistos būtinos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be įvardytų sąlygų yra dar du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana pareikšti taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Sandoriui pripažinti negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš išvardytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m,. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313/2013).
Dėl neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus reikalavimo teisės
Nagrinėjamos bylos aspektu pažymėtina tai, kad ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu reiškia ne skolininko BUAB „Vilsta“ konkretus kreditorius, bet bankroto administratorius, ginantis visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 8, 14 punktai (Įstatymo redakcija, galiojusi ieškinio padavimo metu).
Iš prie ieškinio pridėto UAB „Vilsta“ 2015 m. rugsėjo 15 d. Turto ir dokumentų perdavimo bankroto administratoriui akto matyti, kad ginčijamų 2013 m. gruodžio 6 d. ir 2014 m. vasario 24 d. Sutarčių sudarymo metu buvo daug UAB „Vilsta“ kreditorių, turinčių galiojančias ir vykdytinas reikalavimo teises. Kai kuriems kreditoriams prievolės nebuvo įvykdytos nuo 2008, 2009, 2010 m. 2013 m. kreditorių, su kuriais neatsiskaityta, daugėjo, skolų apimtis augo. Vien UAB „Raseinių statyba“ pradelsta skola 2012 m. rugpjūčio-2013 m. balandžio mėn. buvo 135 869,78 Eur, UAB „IE solutions“ 2013 m. gruodžio mėn. skola – 51 282,26 Eur, UAB „Sauslaukio statyba“ 2013 m. birželio-gruodžio mėn. skola – 38 071,52 Eur, UAB „Inžinera“ – 32 651,58 Eur, UAB „Atžalyno statyba“ – 25 300,77, UAB „Flameksas ir Ko“ – 17 956,43 Eur ir kt. Šio akto duomenimis, jau pirmosios ginčijamos Reikalavimo teisės perleidimo sutarties metu (2013 m. gruodžio mėn.) UAB „Vilsta“ turėjo kreditorių, kurių galiojančių, be to, jau vykdytinų reikalavimų suma buvo daugiau nei 300 000 Eur.
Aptarti bylos duomenys leidžia teigti, kad yra nustatyta viena iš būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų – ieškinys reiškiamas ginant kreditorių, turinčių neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, interesus.
Dėl kreditorių teisių pažeidimo
CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius, pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti šioje teisės normoje. Svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012).
Kasacinio teismo praktikoje formuluojami tokie kriterijai: kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384-916/2015); kreditoriaus teisių pažeidimas konstatuotinas, kai bus nustatytos aplinkybės, kad dėl ginčijamo sandorio sudarymo skolininko prievolės kreditoriui nebus vykdomos ir skolininko galimybės jas įvykdyti ateityje pasikeis ne kreditoriaus naudai, ir toks skolininko mokumo sumažėjimas susijęs su ginčijamu sandoriu (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012); kitaip kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie nors ir nesukelia skolininko nemokumo, tačiau sumažina turto, į kurį galima būtų nukreipti kreditoriaus reikalavimo išieškojimą, vertę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.); kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės konstatuojamos nustačius, kad reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėjo ar jos nebeliko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-314-706/2016; 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017; kt.).
Žemesnės instancijos teismas
Nagrinėjamu atveju ieškovas UAB „Vilsta“ sudarė Sutartis Nr. 1 ir Nr. 2, kuriomis įsigijo reikalavimo teises į UAB „Armusta“, sumokėdamas pradiniams kreditoriams – atsakovams – atitinkamai 17 956,44 Eur (62 000 Lt) ir 3475,44 Eur (12 000 Lt), iš viso – 21 431,88 Eur.
Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 21 d. nutartyje, kuria ieškovui UAB Vilsta“ iškelta bankroto byla, nurodyta, jog 2013 m. UAB „Vilsta“ turėjo turto už 1 993 189,87 Eur, skolų – 1 800 027,51 Eur, patyrė 457 502,61 Eur nuostolių. 2014 m. UAB „Vilsta“ turėjo turto už 1 180 486,56 Eur, skolų – už 1 327 965,13 Eur, patyrė 65 926,20 Eur nuostolių. Taigi 2013 m. pradelsti UAB „Vilsta“ įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, o 2014 m. viršijo visą į balansą įrašyto turto vertę.
Tokie bylos duomenys teikia pagrindą daryti išvadą, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas UAB „Vilsta“ buvo nemokus (Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalis). Minėta, kad ginčijamų Sutarčių sudarymo metu buvo tokių UAB „Vilsta“ kreditorių, kuriems skolos nebuvo sumokėtos nuo 2008, 2009 m.
Nors ginčijamomis Sutartimis UAB „Vilsta“ už 21 440,88 Eur sumą įsigijo reikalavimo teises į 101 204,53 Eur dydžio sumą, tačiau pažymėtina tai, kad jau 2013 m. gruodžio 6 d. Sutarties Nr. 1 sudarymo metu buvo akivaizdu, jog skolininko UAB „Armusta“ finansinė padėtis yra kritinė, įmonė neišgali sumokėti darbo užmokesčio darbuotojams. Pagal Juridinių asmenų registrui teikiamus duomenis, 2012 m. UAB „Armusta“ turėto ilgalaikio turto vertė buvo tik 20 183 Lt, t. y. 5845,40 Eur; 2013 m. ilgalaikio turto sumažėjo iki 14 857 Lt, t. y. iki 4302,88 Eur. Kitą UAB „Armusta“ turto dalį sudarė gautinos iš skolininkų sumos. Tiek 2012, tiek 2013 m. UAB „Armusta“ dirbo nuostolingai (Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. B2-1398-661/2015 T. 1, b. l. 13-14, 15). Tokie viešai prieinami duomenys apie UAB „Armusta“ turtinę padėtį ginčijamų Sutarčių sudarymo metu neteikė pagrindo manyti, kad UAB „Vilsta“, įsigijusi reikalavimo teises į 101 204,53 Eur sumą, turės realių galimybių tokią sumą išsiieškoti iš UAB „Armusta“ ir gautomis lėšomis atsiskaityti su kreditoriais.
Teismo vertinimu, aptartos bylos aplinkybės teikia pagrindą daryti išvadą, kad ieškovo UAB „Vilsta“ veiksmai, sudarant ginčijamas Sutartis, šiuo konkrečiu atveju negali būti vertinami kaip atitinkantys atsakingo verslo subjekto elgesio standartus, sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (CPK 176 straipsnio 1 dalis).
Byloje surinktų duomenų visumos pagrindu darytina išvada, kad ginčijamos Sutartys pažeidė UAB „Vilsta“ kreditorių teises ir teisėtus interesus, nes ieškovas UAB „Vilsta“, pats būdamas faktiškai nemokus, įsigijo reikalavimo teises į kitą faktiškai nemokų ūkio subjektą UAB „Armusta, sumokėdamas 21 431,88 Eur sumą, kuri galėjo būti skirta UAB „Vilsta“ kreditorių, turėjusių ne tik galiojančiais, bet ir vykdytinas reikalavimo teises, reikalavimams patenkinti.
Išdėstytų motyvų pagrindu darytina išvada, kad nustatyta antroji būtina actio Pauliana taikymo sąlyga.
Dėl ginčijamo sandorio sudarymo privalomumo
Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000; kt.).
Kasacinio teismo jurisprudencijoje praktikoje taip pat pažymima, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012; kt.).
Nagrinėjamu atveju atsakovai, nesutikdami su ieškiniu, remiasi tuo, kad ginčijamas Sutartis sudaryti buvo būtina, siekiant išvengti arba bent jau maksimaliai sumažinti ieškovo UAB „Vilsta“ nuostolius, jeigu UAB „Armusta“, kaip subrangovas, nebūtų laiku atlikęs statybos subrangos darbų ieškovo UAB „Vilsta“ statytame objekte.
Teismo proceso metu atsakovai įrodinėjo, kad 2013 m. gruodžio pradžioje, kai vienas iš dviejų didžiausių UAB „Armusta“ užsakovų UAB „Mitnija“ nutraukė Statybos subrangos sutartį ir vienašališkai pritaikė baudą, UAB „Armusta“ už darbus negavo 65 389,80 Eur suplanuotų ir veiklai vykdyti būtinų pajamų, susiklostė sunki finansinė padėtis, UAB „Armusta“ neturėjo lėšų mokėti darbo užmokestį darbuotojams, kurie vykdė darbus pagal su UAB „Vilsta“ sudarytą Statybos subrangos sutartį. Atsakovų teigimu, ieškovo UAB „Vilsta“ ir užsakovo UAB „Adavas“ sudarytoje Rangos sutartyje ieškovui UAB „Vilsta“ buvo numatytos didelės netesybos už darbų atlikimo terminų pažeidimą. Atsakovas, kaip UAB „Armusta“ direktorius ir akcininkas, informavo ieškovo atstovus apie susiklosčiusią sunkią UAB „Armusta“ padėtį, ir, siekiant atkurti UAB „Armusta“ finansinę situaciją bei užtikrinti apyvartines lėšas, reikalingas darbo užmokesčiui mokėti tol, kol bus išspręstas ginčas su UAB „Mitnija“, tuo pačiu sudarant galimybę UAB „Armusta“ vykdyti įsipareigojimus pagal Subrangos sutartį su UAB „Vilsta“, o ieškovui - pagal statybos rangos sutartį su UAB „Adavas“, buvo nuspręsta sudaryti ginčijamas reikalavimo teisių perleidimo sutartis. Pasak atsakovų, už perleistas reikalavimo teises gautos lėšos buvo panaudotos sumokant darbo užmokestį UAB „Armusta“ darbuotojams, kurie užbaigė darbus ieškovo UAB „Vilsta“ statytame objekte, taip UAB „Vilsta“ išvengė didelių netesybų, kurias galėjo pritaikyti užsakovas UAB „Adavas“ už darbų atlikimo terminų pažeidimą.
Dėl atsakovų pozicijos, kad ginčijamas Sutartis buvo būtina sudaryti dėl šiuo konkrečiu atveju susiklosčiusių aplinkybių, pažymėtina tai, jog šios Sutartys, visų pirma, atitiko UAB „Armusta“ interesus – buvo gauta lėšų darbuotojų darbo užmokesčiui sumokėti ir įsipareigojimams pagal Subrangos sutartį, sudarytą su UAB „Vilsta“, vykdyti. Atsiliepime į ieškinį atsakovai pripažino, kad ginčo sandoriais UAB „Vilsta“ iš esmės finansavo UAB „Armusta“, kad ši bendrovė turėtų lėšų užbaigti statybos darbus objekte, kurio rangovas buvo UAB „Vilsta“.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdyje apklaustas kaip liudytojas ginčo sandorių sudarymo metu UAB „Vilsta“ direktoriaus pareigas ėjęs T. G. patvirtino, kad atsakovas, kaip tuometis UAB „Armusta“ vadovas ir akcininkas, pranešė apie problemas, su kuriomis susidūrė UAB „Armusta“. Liudytojo teigimu, iš pradžių buvo manyta, jog UAB „Armusta“ problemos – ne UAB „Vilsta“ reikalas, tačiau po to, kai paskambinus apie 30 bendrovių paaiškėjo, kad tarp jų nėra tokių, kurios galėtų tęsti UAB „Armusta“ darbus UAB „Vilsta“ statomame objekte, buvo nuspręsta sudaryti ginčijamas Sutartis, iškeliant sąlygą, jog gautus pinigus atsakovai panaudos UAB „Armusta“ darbuotojų darbo užmokesčiui mokėti, kad darbuotojai užbaigtų darbus UAB „Vilsta“ statomame objekte (2017 m. birželio 22 d. teismo posėdžio garso įrašas).
Sutiktina, kad nagrinėjamu atveju ieškovas UAB „Vilsta“ turėjo interesą tinkamai ir laiku įvykdyti Rangos sutartį, sudarytą su UAB „Adavas“. Iš pateiktos į bylą UAB „Vilsta“ ir UAB „Adavas“ 2013 m. rugsėjo 3 d. Rangos sutarties matyti, jog už vėlavimą atlikti darbus buvo numatytos 600 Lt, t. y. 173,77 Eur, dydžio netesybos už kiekvieną pavėluotą dieną (Sutarties 13.2 punktas). Be to, užsakovas turėjo teisę vienašališkai nutraukti Sutartį ir pritaikyti 10 proc. bendros Sutarties kainos dydžio baudą (Sutarties 14.1.1, 14.3 punktai). Bendra Sutarties kaina buvo 3 769 961,41 Lt plius PVM, taigi 10 proc. dydžio bauda būtų 376 996,14 Lt arba 109 185,63 Eur.
Tačiau, teismo vertinimu, byloje surinktų duomenų visumos analizė neteikia pakankamo pagrindo daryti išvadą, kad šiuo konkrečiu atveju susiklosčiusioje situacijoje UAB „Vilsta“ buvo būtina sudaryti būtent ginčijamus sandorius.
Visų pirma, atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovas UAB „Vilsta“, siekdamas, jog UAB „Armusta“ užbaigtų subrangos darbus, galėjo mokėti UAB „Armusta“ avansinius mokėjimus pagal Subrangos sutartį, iš kurių UAB „Armusta“ būtų galėjusi mokėti darbo užmokestį savo darbuotojams, dirbusiems UAB „Vilsta“ objekte. Teismo posėdyje buvęs UAB „Vilsta“ vadovas – liudytojas T. G., paklaustas, kodėl UAB „Armusta“ nebuvo finansuojama atliekant avansinius mokėjimus pagal Subrangos sutartį, nurodė, kad gąsdino UAB „Armusta“ ginčas su UAB „Mitnija“, kuri galėjo siekti UAB „Armusta“ lėšų arešto. Tačiau byloje nėra duomenų, kurie galėtų pagrįsti tokią poziciją. Bylos duomenimis, UAB „Mitnjja“, 2013 m. gruodžio 2 d. nutraukusi Subrangos sutartį su UAB „Armusta“, vienašališkai pritaikė 65 389,80 Eur baudą, išskaitydama ją iš UAB „Armustai“ už atliktus darbus mokėtinų sumų. Nagrinėjamoje byloje nenustatyta aplinkybių, kad buvo grėsmė, jog UAB „Mitnija“ pareikš kitokių piniginių reikalavimų UAB „Armustai“.
Atkreiptinas dėmesys į tai, kad liudytojas T. G. teismo posėdyje nurodė, jog UAB „Armusta“ gavo atsiskaitymą iš UAB „Vilsta“ už atliktus statybos subrangos darbus, o užsakovas visgi pritaikė tam tikras netesybas už vėlavimą (2017 m. birželio 22 d. teismo posėdžio garso įrašas). Taigi lieka nepaneigta išvada, kad galimybė užtikrinti, jog UAB „Armusta“ darbuotojai užbaigtų darbus UAB „Vilsta“ svarbiame objekte, buvo mokant avansinius mokėjimus pagal Subrangos sutartį, o ne sudarant ginčijamas Sutartis su atsakovais.
Išvadą, kad ginčijamų Sutarčių sudaryti nebuvo būtina, patvirtina ir bylos duomenų, susijusių su UAB „Vilsta“ atsiskaitymu už įsigytas reikalavimo teises bei atsakovų lėšų UAB „Armustai“ perdavimu, analizė.
Pažymėtina, kad 2013 m. gruodžio 6 d. Susitarimu prie Sutarties Nr. 1 ieškovas UAB „Vilsta“ įsipareigojo už perleistą reikalavimo teisę sumokėti atsakovams 62 000 Lt (17 956,44 Eur) ne vėliau kaip iki 2014 m. vasario 28 d., iš jų – 53 000 Lt V. V. ir 9000 Lt D. V.. Šalys susitarė, kad, ieškovui tinkamai įvykdžius šį įsipareigojimą, šalys pasirašys nuosavybės teisių į reikalavimo teises perdavimo-priėmimo aktą. Toks aktas šalių pasirašytas 2014 m. vasario 24 d.
Teismo proceso metu nė viena iš ginčo šalių nepateikė į bylą aiškių duomenų, kokiomis datomis ir kokiomis sumomis atsakovams pervesta 17 956,44 Eur suma pagal Sutartį Nr. 1.
Nors ieškinyje nurodyta, kad UAB „Vilsta“ už reikalavimo teisę pagal Sutartį Nr. 1 su Atsakovais atsiskaitė grynais pinigais iš kasos (2013 m. gruodžio 6 d. Kasos išlaidų orderiai Nr. 39 ir 40), bankiniais pavedimais (2013 m. gruodžio 6 d. dok. Nr. 9140 ir 9141) bei kitais būdais (žr. UAB „Vilsta“ žiniaraštį), tačiau teismo proceso metu atsakovas, atsakovų atstovė nurodė, kad tam tikri mokėjimai buvo ne pagal Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, bet pagal pirkimo-pardavimo sutartis.
2013 m. gruodžio 6 d. Kasos išlaidų orderiuose Nr. 39 ir 40 nurodyta, kad UAB „Vilsta“ kiekvienam iš atsakovų išmokėjo po 5000 Lt, o 2013 m. gruodžio 6 d. pavedimais Nr. 9140 ir 9141, taip pat 2014 m. sausio 28 d. pavedimais Nr. 9641 ir 9642, 2014 m. vasario 7 d. pavedimais Nr. 9688 ir 9689, 2014 m. vasario 24 d. pavedimais Nr. 9753 ir 9752 pervedė po 1000 Lt pagal pirkimo-pardavimo sutartis, bet ne Reikalavimų perleidimo sutarties pagrindu.
Iš atsakovo V. V. banko sąskaitos bylai aktualiu laikotarpiu matyti, kad pinigai pagal su UAB „Vilsta“ sudarytas reikalavimų perleidimo sutartis gauti: 2014 m. vasario 24 d. – 41 500 Lt (šią sumą pervedė UAB „Statnova“), 2014 m. vasario 25 d. – 500 Lt, 2014 m. gegužės 28 d. – 5000 Lt.
Žemesnės instancijos teismas
Baigiamųjų kalbų metu atsakovų atstovė pabrėžė, kad ieškovas nepateikė įrodymų, ar atsakovams pervestos visos sumos, kurias UAB „Vilsta“ įsipareigojo sumokėti pagal ginčijamas reikalavimo teisių perleidimo sutartis. Pasak atsakovų atstovės, atsižvelgiant į tai, kad jos atstovaujamieji ginčijamų santykių atsiradimo laikotarpiu išgyveno didelę įtampą dėl UAB „Armusta“ veiklos, galėjo būti taip, jog jiems nebuvo sumokėtos visos sumos pagal ginčo Sutartis.
Dėl tokių argumentų pažymėtina, kad abu atsakovai pasirašė 2014 m. vasario 24 d. ir 2014 m. gegužės 16 d. Nuosavybės teisių į reikalavimo teises perdavimo-priėmimo aktus, patvirtindami, kad ieškovas yra visiškai, laiku ir tinkamai atsiskaitęs su atsakovais tiek pagal Sutartį Nr. 1, tiek pagal Sutartį Nr. 2. Šie aktai nenuginčyti, taigi yra galiojantys, teismas neturi teisinio pagrindo jais nesiremti. Būtent atsakovams, pasirašiusiems nurodytus aktus ir patvirtinusiems visišką UAB „Vilsta“ atsiskaitymą pagal ginčo Sutartis, tenka pareiga paneigti UAB „Vilsta“ atsiskaitymą ir kartu įrodyti, kad pinigai iš UAB „Vilsta“ buvo gauti kitais konkrečiais pagrindais, ne už perleistas reikalavimo teises. Teismo proceso metu atsakovai negalėjo konkrečiai nurodyti, kokiais iš byloje esančių mokėjimo dokumentų jiems lėšos pervestos pagal ginčo Sutartis, o kokiais – kitu pagrindu. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad 2013 m. gruodžio 6 d. kasos išlaidų orderiuose Nr. 39 ir 40 nurodyta, jog atsakovams sumokėta po 5000 Lt pagal pirkimo-pardavimo sutartį, tačiau 2017 m. rugsėjo 7d. teismo posėdyje atsakovas, atsakovų atstovė nurodė, kad šios sumos gautos pagal 2013 m. gruodžio 6 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį.
Atsakovams nenuginčijus 2014 m. vasario 24 d. ir 2014 m. gegužės 16 d. Nuosavybės teisių į reikalavimo teises perdavimo-priėmimo aktų, jų argumentai, kad atsakovams galėjo būti sumokėtos ne visos sumos, sulygtos ginčijamomis Sutartimis, atmestini kaip neįrodyti, grindžiami prielaidomis (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis).
Įrodinėdami, kad ginčijamus sandorius sudaryti buvo būtina, atsakovai rėmėsi tuo, jog pagal 2013 m. gruodžio 6 d. Sutartį Nr. 1 iš UAB „Vilsta“ gauta 17 956,44 Eur suma atsakovų buvo pervesta išmokėti darbo užmokestį UAB „Armusta“ darbuotojams, kad šie baigtų subrangos darbus ieškovo UAB „Vilsta“ objekte ir šis išvengtų didelių netesybų, kurias galėjo pritaikyti užsakovas UAB „Adavas“.
Bylos duomenimis, 2013 m. gruodžio 6 d. Kasos pajamų orderiu Nr. ARM0043 atsakovas V. V. perdavė UAB „Armusta“ 10 000 Lt, tos pačios dienos Kasos pajamų orderiu Nr. ARM0042 atsakovė D. V. perdavė UAB „Armusta“ taip pat 10 000 Lt. Minėta, kad pagal byloje esančius rašytinius įrodymus 2013 m. gruodžio 6 d. nė vienas iš atsakovų dar nebuvo gavę pinigų pagal su ieškovu UAB „Vilsta“ sudarytą 2016 m. gruodžio 6 d. Reikalavimo perleidimo sutartį arba buvo gavę po 5000 Lt iš UAB „Vilsta“ kasos pagal Kasos išlaidų orderius Nr. 39 ir 40.
2013 m. gruodžio 20 d. Kasos pajamų orderiu Nr. ARM0044 atsakovas V. V. perdavė UAB „Armusta“ 52 000 Lt.
Pagal byloje esančius įrodymus 2013 m. gruodžio 20 d. atsakovas dar nebuvo gavęs lėšų iš UAB „Vilsta“ pagal 2013 m. gruodžio 6 d. Reikalavimų perleidimo sutartį.
2014 m. sausio 17 d. Kasos pajamų orderiu Nr. ARM0047 atsakovas V. V. perdavė UAB „Armusta“ 45 350 Lt, o 2014 m. sausio 31 d. Kasos pajamų orderiu Nr. ARM0048 – 36 689 Lt.
Minėta, kad, bylos duomenimis, pagal 2013 m. gruodžio 6 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį atsakovui tik 2014 m. vasario 24 d. pervesta 41 500 Lt.
Iš byloje esančių įrodymų nėra galimybės nustatyti, kokia atsakovo pervestų UAB „Armustai“ lėšų dalis buvo atsakovo gauta kaip UAB „Vilsta“ atsiskaitymas pagal 2013 m. gruodžio 6 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, o kokią lėšų dalį atsakovas buvo gavęs iš kitų šaltinių.
Aptartų bylos duomenų analizė teikia pagrindą daryti išvadą, kad UAB „Vilsta“ nebuvo būtinumo sudaryti ginčijamą 2013 m. gruodžio 6 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, nes UAB „Armusta“ veiklą 2013 m. gruodžio-2014 m. sausio mėn. laikotarpiu atsakovai finansavo ir iš kitų šaltinių gautomis lėšomis. Be to, minėta, būtinumą sudaryti 2013 m. gruodžio 6 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį paneigia ir ta aplinkybė, kad ieškovas UAB „Vilsta“, siekdamas išvengti galimų neigiamų padarinių, jeigu UAB „Armusta“ nebaigtų subrangos darbų UAB „Vilsta“ statybos objekte, turėjo galimybę atlikti UAB „Armusta“ avansinius mokėjimus, o ne pirkti reikalavimo teisę į faktiškai nemokią Bendrovę.
Dėl būtinumo sudaryti 2014 m. vasario 24 d. Būsimo reikalavimo teisės perleidimo sutartį pažymėtina tai, kad rangos darbai pagal UAB „Vilsta“ ir UAB „Adavas“ sudarytą Rangos sutartį bei subrangos darbai pagal UAB „Vilsta“ ir UAB „Armusta“ pasirašytą Subrangos sutartį turėjo būti atlikti iki 2014 m. sausio 31 d. Taigi statybos subrangos darbai, kurių užbaigimui reikalingomis lėšomis atsakovai grindė ginčijamų Sutarčių sudarymo būtinumą, 2014 m. vasario 24 d. jau buvo užbaigti. Be to, pagal atsakovų pateiktus įrodymus, jie pinigus UAB „Armusta“ darbuotojų darbo užmokesčiui mokėti įnešė laikotarpiu nuo 2013 m. gruodžio 6 d. iki 2014 m. sausio 31 d. Be to, nagrinėjamos bylos aspektu pabrėžtina tai, kad atsakovas, kaip UAB „Armusta“ vadovas, jau 2014 m. vasario 18 d., t. y. dar iki 2014 m. vasario 24 d. Sutarties Nr. 2 sudarymo, pateikė Vilniaus apygardos teismui pareiškimą iškelti UAB „Armusta“ bankroto bylą.
Apibendrinant išdėstytus motyvus, pripažintina neįrodyta atsakovų pozicija, kad ginčijamų sandorių sudarymas buvo nulemtas susiklosčiusių aplinkybių, atitiko verslo logiką, kad tai buvo vienintelė racionali ir atsakingai apsvarstyta išeitis užtikrinti darbo užmokesčio mokėjimą UAB „Armusta“ darbuotojams, kad šie užbaigtų darbus ieškovo UAB „Vilsta“ objekte ir šis išvengtų didelių netesybų už darbų atlikimo terminų pažeidimą (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis). Darytina išvada, kad nustatyta ir trečioji būtina actio Pauliana taikymo sąlyga – skolininkas UAB „Vilsta“ neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių.
Dėl skolininko nesąžiningumo, jo žinojimo ar turėjimo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeis kreditorių teises
Šiame teismo sprendime jau nurodyta, kad ginčijamų Sutarčių sudarymo metu ieškovas UAB „Vilsta“ turėjo kreditorių, kuriems skolos 2013 m. viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės (Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 21 d. nutartis, priimta UAB „Vilsta“ bankroto byloje). Sudarant ginčo Sutartis, UAB „Vilsta“ skolos kai kuriems kreditoriams nebuvo sumokėtos nuo 2008, 2009 m.
Ieškovas UAB „Vilsta“, žinodamas tikrąją Bendrovės padėtį, skolų kreditoriams apimtį, sudarydamas ginčijamas Sutartis, turėjo pareigą įvertinti, kokios yra galimybės įgyvendinti įsigytas reikalavimo teises. Teismo posėdyje apklaustas kaip liudytojas buvęs UAB „Vilsta“ vadovas T. G. nurodė, kad UAB „Armusta“ vadovas jį informavo apie sudėtingą bendrovės finansinę situaciją. Ieškinyje teisingai pažymėta, kad ginčijamų Sutarčių sudarymo metu buvo viešai prieinama informacija, jog UAB „Armusta“ nepajėgi atsiskaityti su savo kreditoriais, jos skolos viršija turimą turtą (Vilniaus apygardos teismo 2013 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2S-1933-640/2015). Ieškovui taip pat buvo prieinama informacija apie UAB „Armusta“ skolas valstybei ir SODR‘ai (nuo 2013 m. sausio mėn. UAB „Armusta“ turėjo skolų SORD‘os biudžetui, kurių suma iki 2014 m. vasario mėn. išaugo iki 34 641,63 Eur (119 610,63 Lt). Be to, minėta, Juridinių asmenų registrui teikiamais duomenimis, 2012 m. UAB „Armusta“ turėto ilgalaikio turto vertė buvo tik 20 183 Lt, t. y. 5845,40 Eur; 2013 m. ilgalaikio turto sumažėjo iki 14 857 Lt, t. y. iki 4302,88 Eur. Kitą UAB „Armusta“ turto dalį sudarė gautinos iš skolininkų sumos. Tiek 2012, tiek 2013 m. UAB „Armusta“ dirbo nuostolingai (pridėtos Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. B2-1398-661/2015 T. 1, b. l. 13-14, 15).
Jau pasisakyta, kad, nepaisant to, jog ginčijamomis Sutartimis UAB „Vilsta“ už 21 440,88 Eur sumą įsigijo reikalavimo teises į 101 204,53 Eur dydžio sumą, tačiau 2013 m. gruodžio 6 d. Sutarties Nr. 1 sudarymo metu buvo akivaizdu, jog skolininko UAB „Armusta“ finansinė padėtis yra kritinė, viešai prieinami duomenys apie UAB „Armusta“ turtinę padėtį neteikė pagrindo manyti, kad UAB „Vilsta“, įsigijusi reikalavimo teises į 101 204,53 Eur sumą, turės realių galimybių tokią sumą išsiieškoti iš UAB „Armusta“ ir gautomis lėšomis atsiskaityti su kreditoriais.
Darytina išvada, kad UAB „Vilsta“, ginčijamų sandorių sudarymo metu žinodama apie turimų įsipareigojimus savo bendrovės kreditoriams apimtį, taip pat apie UAB „Armusta“ itin sudėtingą finansinę situaciją, sumokėdama 21 431,88 Eur už reikalavimo teises į realiai nemokų juridinį asmenį, neturintį ilgalaikio turto, elgėsi nesąžiningai savo kreditorių atžvilgiu, nes 21 431,88 Eur suma galėjo būti skirta UAB „Vilsta“ kreditorių, turėjusių ne tik galiojančias, bet ir vykdytinas reikalavimo teises, reikalavimams patenkinti (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).
Dėl atsakovų, sudariusių su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, nesąžiningumo
Kai actio Pauliana pagrindu ginčijamas skolininko sudarytas atlygintinis sandoris, be kitų sąlygų, turi būti nustatytas ir kitos sandorio šalies nesąžiningumas, t. y. turi būti nustatyta, kad kita sandorio šalis žinojo arba turėjo žinoti, jog sudaromu sandoriu bus pažeidžiamos skolininko kreditorių teisės (CK 6.66 straipsnio 2 dalis).
Atsakovų atstovė, teigdama, kad nėra šios būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos, rėmėsi tuo, jog ieškovas neįrodė, kad atsakovai žinojo ar turėjo žinoti, jog sudaromos ginčo Sutartys pažeis UAB „Vilsta“ kreditorių teises.
Atsakovų atstovė teisingai pažymėjo, kad civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, jog kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, taikomi abu šie kriterijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013).
Sąžiningu laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Toks reikalavimas atitinka paties įgijėjo interesus, todėl iš jo reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sudaryti sandoriui, nepažeidžiant įstatymų. Pagal kasacinio teismo jurisprudenciją, toks elgesys pripažįstamas įgijėjo pareiga (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013).
Nagrinėjamu atveju atsakovų nurodyta aplinkybė, kad ieškovo UAB „Vilsta“ atstovai neatskleidė jokių faktų apie UAB „Vilsta“ įsipareigojimus savo kreditoriams, neatleido atsakovų nuo pareigos, prieš sudarant ginčo Sutartis, jiems prieinamais būdais pasidomėti UAB „Vilsta“ finansine padėtimi, turimais įsipareigojimais kreditoriams. Pažymėtina, kad atsakovai galėjo išsiaiškinti, kad UAB „Vilsta“ nuo 2012 m. spalio mėn. turėjo daugiau kaip 17 000 Eur (daugiau kaip 58 000 Lt) skolą SODRO‘os biudžetui (Rekvizitai.lt duomenys; CPK 179 straipsnio 3 dalis). Informacijos apie UAB „Vilsta“ įsipareigojimus kreditoriams atsakovai galėjo gauti ir pasidomėję teismuose iškeltomis bylomis dėl skolų iš UAB „Vilsta“ priteisimo.
Šioje konkrečioje byloje nustatytų aplinkybių visumos analizė, teismo vertinimu, teikia pagrindą daryti išvadą, jog atsakovai, nesiėmę jokių veiksmų tam, kad įsitikintų, jog siekiami sudaryti sandoriai nepažeis ieškovo kreditorių interesų, negali būti laikomi sąžiningomis ginčo sandorių šalimis (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Tokia išvada darytina, be kita ko, įvertinus ir atsakovų elgesį, perleidžiant už atlyginimą reikalavimo teises į įmonę, kuri iš esmės neturi ilgalaikio turto, kurios pradelsti įsipareigojimai kreditoriams 2014 m. vasario 13 d. buvo 772 152,51 Lt, o balanse įrašyto turto vertė – ne didesnė kaip 307 178,45 Lt (taip nurodyta atsakovo, kaip UAB „Armusta“ vadovo, 2014 m. vasario 18 d. teismui paduotame pareiškime dėl bankroto bylos UAB „Armusta“ iškėlimo (Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. B2-1398-661/2015 T. 1, b. l. 1). Be to, atsižvelgtina ir į tai, kad 2014 m. vasario 24 d. Būsimo reikalavimo teisės perleidimo sutartis sudaryta po to, kai atsakovas, veikdamas kaip UAB „Armusta“ vadovas, 2014 m. vasario 18 d. jau buvo padavęs teismui pareiškimą iškelti UAB „Armusta“ bankroto bylą, ir šiame pareiškime nurodęs, jog Bendrovės pradelstų įsipareigojimų suma yra 2,5 karto didesnė, nei balanse įrašyto turto vertė. Tokie duomenys patvirtina, kad atsakovai turėjo žinoti, jog sudaromos atlygintinės reikalavimų perleidimo sutartys pažeis UAB „Vilsta“ kreditorių interesus, nes nėra realių galimybių įgyvendinti reikalavimo teises, už kurias sumokėta 21 431,88 Eur UAB „Vilsta“ lėšų, kurios galėtų būti skirtos šios Bendrovės kreditorių reikalavimų bent daliai patenkinti.
Dėl atsakovų argumentų, kad jie iš ginčo sandorių neturėjo jokios asmeninės naudos, nes visos lėšos buvo skirtos UAB „Armusta“ veiklai, pažymėtina tai, jog šios aplinkybės nėra teisiškai reikšmingos byloje sprendžiamam ginčui. UAB „Armusta“ interesai negalėjo būti įgyvendinami pažeidžiant UAB „Vilsta“ kreditorių interesus.
Apibendrinant išdėstytus argumentus, darytina išvada, kad nustatytos visos būtinos sąlygos pripažinti ginčijamas Sutartis negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis).
Dėl restitucijos taikymo
Pripažinus negaliojančiomis 2013 m. gruodžio 6 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir 2014 m. vasario 24 d. Būsimo reikalavimo teisės perleidimo sutartį, yra pagrindas taikyti restituciją.
Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Armusta“ yra likviduota dėl bankroto ir 2015 m. spalio 6 d. išregistruota iš Juridinių asmenų registro (CPK 179 straipsnio 3 dalis), objektyviai nėra galimybės taikyti dvišalę restituciją, grąžinant atsakovams reikalavimo teises į UAB „Armusta“, kurias šie buvo perleidę UAB „Vilsta“ pagal pripažintas negaliojančiomis Sutartis. Dėl to nagrinėjamu atveju taikytina vienašalė restitucija, įpareigojant atsakovus grąžinti BUAB „Vilsta“ lėšas, gautas pagal nuginčytas Sutartis: pagal 2013 m. gruodžio 6 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį atsakovas įpareigotinas grąžinti UAB „Vilsta“ 15 349,86 Eur (53 000 Lt), atsakovė – 2606,58 Eur (9000 Lt); pagal 2014 m. vasario 24 d. Būsimo reikalavimo teisės perleidimo sutartį atsakovas įpareigotinas grąžinti BUAB „Vilsta“ 3243,74 Eur (11 200 Lt), atsakovė – 231,70 Eur (800 Lt) (CK 6.66 straipsnio 4 dalis, 6.145 straipsnis).
Dėl procesinių palūkanų
Ieškovas pareiškė prašymą, pritaikius restituciją, priteisti iš atsakovų 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistas sumas nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Vadovaujantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi, 6.210 straipsnio 1 dalimis, iš atsakovų ieškovo naudai priteistinos 5 proc. dydžio palūkanos už restitucijos pagrindu priteistas sumas nuo bylos iškėlimo 2016 m. spalio 10 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Šio teismo proceso metu valstybė patyrė 6,66 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Patenkinus ieškinį, šias išlaidas valstybei privalo atlyginti atsakovai, proporcingai patenkintų reikalavimų daliai (CPK 96 straipsnis).
Pareikštu ieškiniu ieškovas prašė priteisti iš abiejų atsakovų 21 431,88 Eur sumą: iš atsakovo – 18 593,61 Eur , t. y. 87 proc. visos sumos, iš atsakovės – 2838,27 Eur, t. y. 13 proc. visos sumos. Taigi atsakovas valstybei turėtų atlyginti 87 proc., t. y. 5,79 Eur (6,66 Eur x 87 proc.), o atsakovė – 13 proc., t. y. 0,87 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
Iš atsakovo į valstybės biudžetą priteistina 5,79 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, kad iš atsakovės priteistina procesinių išlaidų suma yra mažesnė kaip 3 Eur, vadovaujantis CPK 92 straipsniu, 96 straipsnio 6 dalimi, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011-11-07 įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, procesinių dokumentų įteikimo išlaidos iš atsakovės valstybei šiuo atveju nepriteisiamos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93, 96, 98, 259, 260, 268, 270 straipsniais, teismas
nusprendė:
patenkinti ieškovo BUAB „Vilsta“ (juridinio asmens kodas 120207356) ieškinį.
Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2013 m. gruodžio 6 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą UAB „Vilsta“ (juridinio asmens kodas 120207356) ir V. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) bei D. V. (a. k. (duomenys neskelbtini)
Taikyti vienašalę restituciją, įpareigojant atsakovą V. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) grąžinti UAB „Vilsta“ (juridinio asmens kodas 120207356) 15 349,86 Eur (53 000 Lt), atsakovę D. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) įpareigojant grąžinti UAB „Vilsta“ (juridinio asmens kodas 120207356) 2606,58 Eur (9000 Lt), gautus pagal pripažinta negaliojančia 2013 m. gruodžio 6 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį.
Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2014 m. vasario 24 d. Būsimo reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą UAB „Vilsta“ (juridinio asmens kodas 120207356) ir V. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) bei D. V. (a. k. (duomenys neskelbtini)
Taikyti vienašalę restituciją, įpareigojant atsakovą V. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) grąžinti UAB „Vilsta“ (juridinio asmens kodas 120207356) 3243,74 Eur (11 200 Lt), atsakovę D. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) įpareigojant grąžinti UAB „Vilsta“ (juridinio asmens kodas 120207356) 231,70 Eur (800 Lt), gautus pagal pripažinta negaliojančia 2014 m. vasario 24 d. Būsimo reikalavimo teisės perleidimo sutartį.
Priteisti ieškovo UAB „Vilsta“ (juridinio asmens kodas 120207356) naudai iš atsakovo V. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) 5 proc. dydžio metines palūkanas už restitucijos pagrindu priteistą 18 593,60 Eur sumą nuo bylos iškėlimo 2016 m. spalio 10 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Priteisti ieškovo UAB „Vilsta“ (juridinio asmens kodas 120207356) naudai iš atsakovės D. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) 5 proc. dydžio metines palūkanas už restitucijos pagrindu priteistą 2838,28 Eur sumą nuo bylos iškėlimo 2016 m. spalio 10 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Priteisti iš atsakovo V. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) 5,79 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų į valstybės biudžetą. Sumokėti į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), AB bankas „Swedbank“ arba sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), banko Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyriuje, įmokos kodas 5660. Mokėjimo kvitą būtina pateikti Vilniaus miesto apylinkės teismui.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.