Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Virginija Gudynienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. M. apeliacinį skundą dėl Vilkaviškio rajono apylinkės teismo 2017 m. gruodžio 1 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-758-503/2017 pagal ieškovo R. M. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Vigrema“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu, dalyvaujant trečiajam asmeniui be savarankiškų reikalavimų V. G..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovas pateikė ieškinį, kuriame prašė 2016 m. gegužės 30 d. UAB „Vigrema“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą pripažinti negaliojančiu.Nurodė, kad ieškovas yra UAB „Vigrema“ akcininkas, turintis 50 procentų bendrovės akcijų, suteikiančių tiek pat balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Trečiasis asmuo V. G. yra bendrovės vadovas, taip pat turintis 50 procentų UAB „Vigrema“ akcijų. 2016 m. gegužės 3 d. ieškovas gavo direktoriaus V. G. pranešimą apie 2016 m. gegužės 26 d. šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Susirinkimo dieną turėjo skubėti į Kauno klinikas, todėl, atvykęs į susirinkimą sutarė jį perkelti į 2016 m. gegužės 30 d. 2016 m. gegužės 30 d. atvykus į susirinkimą ieškovui buvo pateikti pasirašyti susirinkimo dokumentai, susirinkimas įvyko pagal iš anksto skelbtą darbotvarkę. Ieškovas balsavo prieš metinio pranešimo ir metinių finansinių ataskaitų tvirtinimą, nes vadovo nepaaiškino, kur yra balanse apskaitomas trumpalaikis turtas – 16 863,00 Eur vertės įmonės pagamintas biohumusas. Jo nebuvo išsinuomotoje fermoje, kurioje vyko susirinkimas, o fermos nuomos sutartis buvo nutraukta. Atsakymo į susirinkime užduotus klausimus ieškovas iš direktoriaus negavo iki šiol, kilo įtarimų dėl jo nesąžiningos veiklos. Kreipėsi į advokatą. Advokatui užklausus iš atsakovės dokumentų paaiškėjo, kad 2016 m. gegužės 30 d. susirinkimo protokolas suklastotas, jame neužregistruotas ieškovo dalyvavimas ir balsavimas.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilkaviškio rajono apylinkės teismas 2017 m. gruodžio 1 d. sprendimu ieškinį atmetė. Priteisė iš ieškovo 150 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovei, 150 Eur bylinėjimosi išlaidų trečiajam asmeniui, 9,13 Eur bylinėjimosi išlaidų valstybei.Nustatė, kad ieškovas 2016 m. gegužės 30 d. pakartotiniame UAB „Vigrema“ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo ir balsavo. 2016 m. gegužės 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovas balsavo prieš 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimą, už 2015 m. bendrovės metinio pranešimo tvirtinimą ir prieš įmonės veiklos laikiną sustabdymą. Ginčijamame visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodyti tikrovės neatitinkantys duomenys – nurodyta, kad akcininkas R. M. nedalyvauja, nenurodyti jo balsai, neteisingai nurodyti nutarimai, priimti dėl darbotvarkės pirmo ir trečio klausimų, todėl sprendė, kad protokolas prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 29 straipsnio 1 daliai. Prie protokolo pridėtas dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkų sąrašas, kuriame R. M. nenurodytas kaip dalyvaujantis akcininkas, todėl protokolas prieštaravo ABĮ 29 straipsnio 8 daliai. Palyginęs realiai vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo rezultatus ir priimtus nutarimus su nurodytais protokole nustatė, kad dėl pirmo darbotvarkės klausimo – 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo – realiai sprendimas priimtas nebuvo, bet protokole nurodyta, kad priimtas nutarimas patvirtinti 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinį. Ieškovas nenurodė, kaip ši protokolo dalis pažeidė jo teises ar teisėtus interesus, kokias pasekmes jam tai sukėlė. Dėl antro darbotvarkės klausimo – 2015 m. bendrovės metinio pranešimo tvirtinimo – realiai priimtas nutarimas patvirtinti 2015 m. bendrovės metinį pranešimą. Protokole nenurodytas R. M. balsavimas, tačiau protokole nurodytas nutarimas dėl antro darbotvarkės klausimo atitinka realiai priimtą nutarimą. Dėl trečio darbotvarkės klausimo – įmonės veiklos laikino sustabdymo – R. M. balsavo prieš, realiai sprendimas priimtas nebuvo, tačiau protokole nurodyta, kad priimtas nutarimas atidėti įmonės veiklos laikino sustabdymo klausimą. Protokole nenurodytas R. M. balsavimas ir realiai priimtas nutarimas, bet ieškovas nenurodė, kaip ši protokolo dalis pažeidė jo teises ar teisėtus interesus, kokias pasekmes jam tai sukėlė. Sprendė, kad protokole nurodytas kitoks nutarimas, nei priimtas, akcininkų ar akcinės bendrovės teisių nepažeidė, nes nebuvo nurodyta, kad nuspręsta laikinai stabdyti įmonės veiklą. Ieškovui liko galimybė ateityje sprendžiant šį klausimą nurodyti savo poziciją, balsuoti bei ginčyti tokio klausimo sprendimo procedūrą ar rezultatų įforminimą.Teismas nenustatė, kad protokolo turinio neteisingumas sukėlė ieškovui savarankiškų teisinių padarinių. Nesant duomenų apie tai, kad UAB „Vigrema“ 2016 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo klastojimas pažeidė ieškovo teises ar teisėtus interesus arba sukėlė neigiamas pasekmes ieškovui, bendrovei, jos akcininkams ar viešajam interesui, ieškinį atmetė kaip nepagrįstą. Sprendė, kad ieškinys teismui pareikštas, praleidus ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą. Ieškovas apie ginčijamą protokolą sužinojo 2017 m. sausio 3 d., ieškinys pateiktas 2017 m. kovo 1 d., dėl to ieškinį atmetė ir šiuo pagrindu.Ieškinį atmetus, iš ieškovo atsakovei ir trečiajam asmeniui priteisė bylinėjimosi išlaidas, kurios neviršijo Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R–85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio rekomenduotinų užmokesčio dydžių. Taip pat iš ieškovo priteisė valstybės patirtas bylinėjimosi išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu.

Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas prašo pakeisti sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir bylinėjimosi išlaidas priteisti iš atsakovės. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Teismas neatsižvelgė į tai, kad patenkinus dalį reikalavimo ir pripažinus protokolą klastote, atitinkamai turėjo būti padalintos ir bylinėjimosi išlaidos. Sprendimas iš principo tvirtina neteisingumą, nes ieškovas gynė savo pažeistas teises, įrodė atsakovės protokolo klastotę, tačiau materialiai nukentėjo. Teismas neįvertino aplinkybės, kad savo nesąžiningais veiksmais atsakovė faktiškai išstūmė iš verslo partnerį, kuris buvo priverstas parduoti savo akcijas, matydamas akivaizdų partnerio nesąžiningumą. Ieškovui pardavus akcijas, neliko intereso bylinėtis.Atsakovė atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:Ieškinys buvo atmestas, todėl teismas iš ieškovo pagrįstai priteisė atsakovei ir trečiajam asmeniui turėtas bylinėjimosi išlaidas, taip pat valstybės turėtas išlaidas. Bylinėjimosi išlaidos atlyginamos tam asmeniui, kuris materialiuoju teisiniu požiūriu laikomas laimėjusiu bylą.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nagrinėjamoje byloje sprendžiama, ar, atmetus ieškinį, pirmosios instancijos teismas pagrįstai iš ieškovo priteisė bylinėjimosi išlaidas atsakovei, trečiajam asmeniui ir valstybei. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

CPK 93 straipsnis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (1, 2 dalys). Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.Ieškovas neteisingai nurodo, kad bylinėjimosi išlaidos turėtų būti priteistos ir atsakovės, nes ieškovas gynė savo pažeistas teises, įrodė, kad atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas buvo suklastotas.Nustatyta, kad ieškovas ieškinyje pareiškė vieną reikalavimą – pripažinti negaliojančiu 2016 m. gegužės 30 d. UAB „Vigrema“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Pirmosios instancijos teismas 2017 m. gruodžio 1 d. sprendimu ieškovo ieškinį atmetė kaip nepagrįstą ir kaip pareikštą praleidus ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą. Teismas konstatavo, kad ginčijamas UAB „Vigrema“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas prieštaravo ABĮ 29 straipsnio reikalavimams, tačiau ieškovas neįrodė, kad protokolo klastojimas pažeidė jo teises ar teisėtus interesus, sukėlė neigiamas pasekmes ieškovui, bendrovei, jos akcininkams ar viešajam interesui. Šios sprendimo dalies ieškovas neskundžia, todėl toks sprendimas įsiteisėjęs šalims turės privalomąjį pobūdį (CPK 18 straipsnis).Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bylinėjimosi išlaidų atlyginimo srityje svarbią reikšmę turi kaltė (atsakomybė) dėl proceso. Pagal ją sprendžiama, kam turėtų tekti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo našta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2010). Priežasties teorija numato, kad bylinėjimosi išlaidos atsiranda vykstant teisminiam bylos nagrinėjimui ir būtent dėl jo, todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo naštos paskirstymui yra reikšmingi procesiniai šalių santykiai, jų procesinis elgesys. Bylinėjimosi išlaidų atlyginimo našta pagal priežasties teoriją turi tekti šaliai, atlikusiai neteisėtus procesinius veiksmus arba tokius procesinius veiksmus, kurie tapo bylinėjimosi išlaidų priežastimi. Minėta, kad pagrindinis bylinėjimosi išlaidų paskirstymo principas yra tai, jog pralaimėjusi šalis laimėjusiai bylą šaliai atlygina visas turėtas bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio 1 dalis).Atsakovė materialiuoju teisiniu požiūriu laimėjo bylą, todėl, vadovaujantis bylinėjimosi išlaidų paskirstymo principu, laimėjusi bylą šalis neatlygina kitos šalies turėtų bylinėjimosi išlaidų. Nepagrįstas ieškovo ieškinys, pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą, tapo atsakovės ir trečiojo asmens bylinėjimosi išlaidų priežastimi. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai iš ieškovo priteisė bylinėjimosi išlaidas atsakovei, trečiajam asmeniui, taip pat valstybės patirtas išlaidas.

Apeliacinės instancijos teismo išvados

Pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė procesines teisės normas, reguliuojančias bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą. Tuo vadovaujantis apeliacine tvarka peržiūrėtas sprendimas nekeistinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Atsakovei iš ieškovo priteistinos 100 Eur advokato pagalbos išlaidos, patirtos už atsiliepimo į apeliacinio skundo parengimą, neviršijančios Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) įsakymo 2015 m. kovo 20 d. redakcijos 8.11 punkte nustatyto dydžio (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis). Nepriteistinas 15 Eur žyminis mokestis, sumokėtas paduodant apeliacinį skundą, nes apeliaciniams skundams, paduotiems tik dėl teismo sprendimu paskirstytų bylinėjimosi išlaidų, mutatis mutandis taikomos atskirųjų skundų nagrinėjimo taisyklės. Už atskiruosius skundus žyminis mokestis nemokamas (CPK 321 straipsnio 3 dalis, 80 straipsnio 2 dalis). Žyminis mokestis ieškovui sugrąžintinas CPK 87 straipsnio1 dalies 1 punkte numatytu pagrindu.

Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-331 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilkaviškio rajono apylinkės teismo 2017 m. gruodžio 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo R. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 100 (vieną šimtą) Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Vigrema“, juridinio asmens kodas 302869812.

Sugrąžinti ieškovui R. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 15 (penkiolikos) Eur žyminį mokestį, sumokėtą mokėjimo nurodymu Nr. 01021830 AB Šiaulių banko Marijampolės KAC 2018 m. sausio 2 d.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.