Marijampolės apylinkės teismo sprendimas

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje – V. G., atstovui advokatui Arūnui Sakalauskui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. M. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje – V. G.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ieškovas ieškiniu prašo teismo 2016 m. gegužės 30 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą pripažinti negaliojančiu (b. l. 3).Ieškovo atstovas advokatas Audrius Bandzaitis ieškinyje nurodė, kad ieškovas yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas, turintis 50 procentų bendrovės akcijų, suteikiančių tiek pat balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Tiek akcijų turi ir trečiasis asmuo V. G., kuris yra bendrovės vadovas. 2016 m. gegužės 3 d. ieškovas gavo direktoriaus V. G. pranešimą apie 2016 m. gegužės 26 d. šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Susirinkimo dieną turėjo skubėti į (duomenys neskelbtini) klinikas, todėl, atvykęs į susirinkimą, su kitu akcininku sutarė, kad susirikimą perkelia į 2016 m. gegužės 30 d. 2016 m. gegužės 30 d. atvykus į susirinkimą, ieškovui buvo pateikti pasirašyti susirinkimo dokumentai ir susirinkimas įvyko pagal iš anksto skelbtą darbotvarkę. Ieškovas balsavo prieš metinio pranešimo ir metinių finansinių ataskaitų tvirtinimą, nes bendrovės vadovas nepaaiškino, kur yra balanse kaip trumpalaikis turtas apskaitomas 16 863,00 Eur vertės įmonės pagamintas biohumusas, jo išsinuomotoje fermoje, kurioje vyko susirinkimas, nebuvo, o fermos nuomos sutartis buvo nutraukta. Kadangi atsakymo į susirinkime užduotus klausimus ieškovas iš direktoriaus negavo iki šiol, kilo įtarimų dėl jo nesąžiningos veiklos. Dėl to buvo kreiptasi teisinės pagalbos į advokatą. Advokatui užklausus, iš atsakovės dokumentų paaiškėjo, kad 2016 m. gegužės 30 d. susirinkimo protokolas suklastotas, jame neužregistruotas ieškovo dalyvavimas ir balsavimas. Todėl prašo 2016 m. gegužės 30 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą pripažinti negaliojančiu (b. l. 3).Ieškovas R. M. ir jo atstovas advokatas Audrius Bandzaitis teismo posėdžių metu papildomai paaiškino, kad 2016 m. gegužės 26 d. jis (ieškovas) turėjo vykti į (duomenys neskelbtini) klinikas. Sveikatos problemų turėjo nuo kovo mėnesio, iš vakaro jam paskambino ir pasakė atvykti pasidaryti tyrimus. Jis iš vakaro, prieš susirinkimo dieną, telefonu paskambino G. ir pasakė, kad turi išvykti, todėl negali atvykti į susirinkimą. Jie sutarė, kad, kai grįš iš Kauno medikų, paskambins. Kai grįžo, paskambino, jie nutarė, kad susirinkimas bus gegužės 30 d. Laikotarpiu tarp gegužės 26 d. ir gegužės 30 d. su G. buvo susitikę gegužės 26 d. Kai jie sutarė, kad susirinkimas bus gegužės 30 d., G. parašė pranešimą, atvyko pas jį į namus, bendravo, jis pasirašė pranešime, kad sutinka. Neatsimena, kad būtų lankęsis fermose tarp gegužės 26 d. ir gegužės 30 d. Gegužės 30 d. 10.00 val. į susirinkimą jį nuvežė bendradarbis P. J. Susirinkimas įvyko, pagal direktoriaus iš anksto sudarytą darbotvarkę. Jie diskutavo visais klausimais – dėl ūkinės, finansinės veiklos, dėl įmonės veiklos laikino sustabdymo. Jie buvo dviese, protokolą buvo atsinešęs direktorius parašęs. Jis (ieškovas) pasirašė dėl dalyvių skaičiaus, o nepasirašė dėl finansinės veiklos ir dėl įmonės veiklos sustabdymo, nes nesutapo jų požiūris. Jis turėjo iš buhalterijos pasiėmęs finansinę ataskaitą ir negavo atsakymų dėl 50 tonų produkcijos – organinės trąšos, kam, už kiek parduota. Tiek produkcijos kaina apie 5 000,00 – 6 000,00 Eur. Kai baigėsi susirinkimas, jie sutarė, kad G. perrašys protokolą, pataisys pagal faktą, ir duos jam pasirašyti. Bet jis nesulaukė perrašyto protokolo. Nesulaukęs skambino pasiteirauti, gavo atsakymą, kad jo parašo nereikia. Vis skambino, kad susitikti, pakalbėti, bet jam G. pasakydavo, kad neturi laiko. Spalio mėnesį jis suprato, kad nepavyks susitikti. Jis pradėjo važinėti į fermas, galvojo, kad G. ten ras. Jie ten susitiko, bet jo neįsileido. Kreipėsi į advokatą. Akcininkų susirinkimuose pirmiausia išklausomas direktoriaus pranešimas, renkamas susirinkimo pirmininkas. Pirmininku buvo G., nes jis buvo atsinešęs visus surašytus popierius. Jis (ieškovas) turėjo dvi operacijas, tris narkozes, komplikacijų, (duomenys neskelbtini) ligoninėje gulėjo. G. sakė, kad gulėjo ligoninėse. Kai kreipėsi į advokatą, gavo dokumentus dėl akcininkų susirinkimo. Nesikreipė dėl akcininkų susirinkimo dokumentų į „Registrų centras“, nes anksčiau nesusidūrė su šia problema. G. jam nesakė, kad dokumentai perduoti į „Registrų centras“. Jis vis tikėjosi, kad reikės jo parašo. Dokumentas į „Registrų centras“ paduotas gegužės 31 d. „Registrų centras“ duomenys pateikti kiti, pateikta, kad jis nedalyvavo susirinkime. Darė garso įrašą (b. l. 80), kad nereikėtų ginčytis, kad G. nekeistų savo nuomonės. Garso įraše atsispindi visas susirinkimas. Susirinkimas baigėsi tuo, kad jam pasakė, jog perrašys protokolą, paskambins ir jis pasirašys. Bet sužinojo apie protokolą tik 2017 m. sausio 3 d., kai kreipėsi advokato pagalbos. Advokatas kreipėsi į „(duomenys neskelbtini)“ ir iš jos gavo atsakymą. Į advokatą kreipėsi 2016 m. gruodžio mėnesį, sužinojęs, kad nuo sausio 4 d. fermų nuomos sutartis nutraukta, nors jam teigė, kad reikia mokėti nuomą. Jis suprato, kad po truputį viskas buvo naikinama, išvežama ir jis negavo atsakymo, kur, kas yra. Su G. konfliktuoja nuo 2015 m. gruodžio mėnesio. Tada jie pasidarė inventorizaciją. Pas jį buvo atvažiavęs G. 26 d. vakare, buvo žmona ir sūnus, visi bendravo, jis pasirašė, kad susirinkimas 30 d., parašė autentišką datą. Tą dieną buvo du pranešimai pasirašyti – apie neįvykusį susirinkimą ir apie pakartotinį susirinkimą. Į pakartotinį susirinkimą vežė P. J., iš UAB „(duomenys neskelbtini)“, išvažiavo 9.40 val., J. vežė savo automobiliu Renault, jį paleido prie fermų ir sutarė, kad po valandos atvažiuos, maždaug po valandos atvažiavo jį paimti, P. J. G. nematė, jis 30 d. nešėsi diktofoną, tam ruošėsi specialiai, 27 d. diktofono nebūtų turėjęs, nes jo nuolat nesinešioja (2017 m. birželio 28 d. teismo posėdžio garso įrašas: 4 min. 45 sek. – 44 min. 10 sek.; 1 val. 10 min. 28 sek. – 1 val. 11 min. 50 sek.; 1 val. 26 min. 33 sek. – 1 val. 29 min. 50 sek.). Ginčas liko dėl bylinėjimosi išlaidų (2017 m. rugpjūčio 31 d. teismo posėdžio garso įrašas: 5 min. 47 sek. – 5 min. 59 sek.). Atstumas nuo kelio, kur paleido jį, iki fermų – 50 metrų. Po susirinkimo jį paimti buvo atvažiavęs prie durų – už 30 metrų stovėjo. 2016 m. gegužės 30 d. dirbo UAB „(duomenys neskelbtini)“. Sutinka, kad pateiktame garso įraše yra jo ir trečiojo asmens balsai, pokalbis buvo fermose, iš pradžių vaikščiojo, kalbėjo bendrais reikalais, po to grįžo ir pradėjo dėl ataskaitos kalbėti, darytas gegužės 30 d. apie 10.00 val. 30 d. susirinkime jam teikė 26 d. dokumentus, jis atsisakė pasirašyti, pagrindinis argumentas, kad turtas ne taip apskaitytas balanse. Nuomos sutartis buvo nutraukta, o jam paaiškino, kad už 5 mėnesius reikėjo mokėti nuomą. Jis pasirašė dėl bendrovės metinio pranešimo, kad įvyko pranešimas, dėl to pasirašė 30 d. Nepasirašė dėl finansinių ataskaitų tvirtinimo ir dėl veiklos stabdymo. Dėl ieškinio senaties – jokių dokumentų iki tol nebuvo gavęs, nežinojo, kad protokolas padirbtas. Kai kreipėsi 2016 m. lapkričio 8 d. dėl patekimo į patalpas, sužinojo, kad nuomos sutartis nutraukta, kad niekas nevyksta, po to kreipėsi į advokatą. Dirba kas trečia para (2017 m. spalio 4 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 00 min. 33 sek. – 1 val. 03 min. 45 sek.; 1 val. 04 min. 49 sek. – 1 val. 05 min. 48 sek.; 1 val. 06 min. 20 sek. – 1 val. 08 min. 15 sek.; 1 val. 09 min. 50 sek. – 1 val. 12 min. 15 sek.; 1 val. 43 min. 54 sek. – 1 val. 45 min. 10 sek.; 1 val. 55 min. 10 sek. – 1 val. 55 min. 55 sek.). Darbovietėje oficialiai yra sargas, sargauja nakties metu kas trečia para, nuo 18.00 val. iki 8.00 val. ryto, o savaitgaliais nuo 8.00 val. iki 8.00 val. Dirba dar kaip akumuliatoriaus kokybės inžinierius – už šį darbą gauna premijas, šias funkcijas dirba, kai būna darbo, jei nebūna – neina dirbti (2017 m. lapkričio 16 d. teismo posėdžio garso įrašas: 02 min. 20 sek. – 04 min. 17 sek.).Atsakovės atstovas V. G. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su pareikštu ieškiniu nesutinka. UAB „(duomenys neskelbtini)“ įregistruota nuo 2012 m. rugsėjo 24 d. Nuo tada V. G. paskirtas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkai yra R. M. bei V. G., turintys po 50 paprastųjų vardinių akcijų (po 50 procentų balsų). Pagal UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatus bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) 24 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Visuotiniame akcininkų susirinkime finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas buvo būtinas, nes tai numatyta ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 9 punkte, o pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.66 straipsnio 4 dalį uždarosios akcinės bendrovės metinių finansinių ataskaitų tvirtinimas ir jų pateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui yra kasmetinė prievolė. UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansiniai metai yra kalendoriniai metai. 2015 m. gegužės 3 d. direktorius nusprendė sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2016 m. gegužės 26 d. 10.00 val. Susirinkime turėjo būti sprendžiami klausimai dėl 2015 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, bendrovės metinio pranešimo bei dėl įmonės veiklos laikino sustabdymo. Direktorius apie susirinkimą raštu informavo abu akcininkus. Akcininkai susipažino su pranešimu ir pasirašė ant jo. 2016 m. gegužės 26 d. 10.00 val. eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, nes atvyko tik V. G.. R. M. neinformavo direktoriaus apie neatvykimą. Neatvykus R. M. ar jo atstovams, susirinkimas neįvyko. 2016 m. gegužės 26 d. po pietų UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius, kalbėdamas telefonu su R. M., sužinojo, kad jis neatvyko, kadangi dėl sveikatos problemų vyko į (duomenys neskelbtini) klinikas. Neįvykus susirinkimui, direktorius, 2016 m. gegužės 26 d. R. M. bei V. G. pasirašytinai supažindino su pakartotiniu pranešimu, kad 2016 m. gegužės 30 d. 10.00 val. šaukiamas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris vyks tuo pačiu adresu kaip ir prieš tai neįvykęs bei kuriame bus sprendžiami tie patys klausimai. Akcininkai susipažino, pasirašė ant pranešimų, t. y. sutiko, kad pakartotinis akcininkų susirinkimas vyktų 2016 m. gegužės 30 d. 2016 m. gegužės 30 d. 10.00 val., adresu (duomenys neskelbtini), vyko UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Pagal dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime sąrašą dalyvavo V. G.. R. M. ar jo įgalioti asmenys nedalyvavo, nes neatvyko. Kadangi tai buvo pakartotinis susirinkimas, V. G. turėjo teisę priimti sprendimus, jam netaikomas kvorumo reikalavimas, nes pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas bei vyko pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę (ABĮ 27 straipsnis). Pakartotinio susirinkimo pirmininku buvo išrinktas V. G.. Darbotvarkėje buvo svarstyta dėl 2015 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, 2015 metų bendrovės metinio pranešimo ir įmonės veiklos laikino sustabdymo. Po įvykusio pakartotinio susirinkimo buvo surašytas protokolas Nr. (duomenys neskelbtini), kurį pasirašė susirinkimo pirmininkas V. G.. Direktorius tą pačią dieną telefonu apie įvykusį susirinkimą ir jame priimtus sprendimus informavo R. M.. Taip pat apie tai jis buvo informuotas raštu. 2016 m. birželio 22 d. jam direktorius nusiuntė pranešimą apie 2016 m. gegužės 30 d. pakartotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus. Ieškinyje nurodyti teiginiai, kad R. M. 2016 m. gegužės 30 d. buvo atvykęs į susirinkimą ir jame dalyvavo, pasirašė susirinkimo dokumentus, dalyvavo balsavime, yra melas, nes R. M. ar jo įgalioti asmenys neatvyko, nedalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime bei pakartotiniame susirinkime. R. M. nuo 2015 metų spalio, kai reikėjo keisti bendrovės įstatus, pradėjo reikšti nepasitenkinimą bendrovės veikla, atsisakydavo pasirašyti būtinus dokumentus, buvo nepatenkintas bendrovės gaunamomis pajamomis. Dėl nesutarimų su R. M., V. G. kreipėsi į Valstybinę mokesčių inspekciją su pranešimu, kad nuo 2016 m. spalio 10 d. iki 2017 m. spalio 10 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ laikinai nevykdys veiklos. Ieškinyje nurodyta, kad V. G. nepaaiškino, kur yra bendrovės balanse kaip trumpalaikis turtas apskaitomas 16 863,00 Eur vertės įmonės pagamintas biohumusas, nes fermoje jo nebuvo. 2016 m. gegužės 30 d., adresu (duomenys neskelbtini), kur vyko pakartotinis susirinkimas, biohumusas buvo lauke bei po stogine lauke (buvusioje pašarų priėmimo patalpoje) ir prie fermų. Kiek tiksliai biohumuso buvo minėtą dieną neįmanoma nustatyti, bet buvo apie 40 m³. 2016 metais sausio, gegužės mėnesiais buvo parduota 11,2 m³, o 2016 metų liepos, rugpjūčio bei rugsėjo mėnesiais – 11,9 m³ biohumuso. Negyvenamųjų patalpų (fermų) nuomos sutartis su savininku nutraukta 2016 m. sausio 4 d., todėl fermos viduje biohumuso nebuvo. Šiuo metu prie fermų taip pat yra keliolika kubų biohumuso. Ieškiniams dėl juridinio asmens organo priimtų sprendimų apskundimo įstatyme nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 4 dalis, 2.82 straipsnio 4 dalis). ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per trisdešimt dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Kadangi ieškovas apie pakartotiniame susirinkime priimtus sprendimus sužinojo, buvo informuotas telefonu 2016 m. gegužės 30 d., pranešimas jam buvo išsiųstas paštu 2016 m. birželio 22 d., todėl laikytina, kad ieškovas sužinojo apie galimai pažeistas savo teises juridinio asmens organo priimtais sprendimais 2016 m. gegužės 30 d. Buhalterė 2016 m. gegužės 31 d. VĮ „Registrų centras“ pateikė 2015 metų finansinės atskaitomybės dokumentus, tame tarpe ir visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Ieškovas ieškinį pareiškė tik 2017 m. vasario 28 d., pasibaigus ieškinio senaties terminui. Ieškovo delsimas nepateisinamas, neatitinka protingumo, sąžiningumo bei teisingumo kriterijų (CK 1.5 straipsnis). Ieškovas, būdamas akcininkas, turėdamas 50 paprastųjų vardinių akcijų, turi būti pakankamai apdairus ir rūpestingas, privalo domėtis bendrovės finansiniais, ūkiniais reikalais. Ieškovas nuo 2016 m. gegužės 31 d. turėjo teisę kreiptis į VĮ „Registrų centras“ ir gauti informaciją, susipažinti su 2016 m. gegužės 30 d. susirinkimo metu priimtais sprendimais. Protokolas nebuvo ir negalėjo būti suklastotas, jį pripažinti negaliojančiu nėra teisinio pagrindo, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra pagrįsti, teisėti, be to, ieškovas praleidęs nustatytą terminą sprendimui ginčyti, todėl ieškinys turi būti atmestas kaip nepagrįstas ir praleidus ieškinio senaties terminą (b. l. 25–29).Atsakovės atstovas advokatas Arūnas Sakalauskas teismo posėdžių metu papildomai paaiškino, kad ieškinio nepripažįsta, atsiliepime nurodytus argumentus palaiko. Garso įraše ieškovas teigia, kad pas buhalterę parašyta, kad akcininkų susirinkimas turi įvykti iki birželio 2 d. Tai patvirtina, kad ieškovo darytas garso įrašas ne per pakartotinį akcininkų susirinkimą. Ieškovas tiksliai nežinojo, kada numatytas akcininkų susirinkimas (2017 m. birželio 28 d. teismo posėdžio garso įrašas: 45 min. 00 sek. – 45 min. 40 sek.; 1 val. 25 min. 36 sek. – 1 val. 26 min. 15 sek.). Garso įraše nėra duomenų, kad tai vyko gegužės 30 d. (2017 m. spalio 4 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 28 min. 40 sek. – 1 val. 28 min. 50 sek.).Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje – V. G. atsiliepime į ieškinį nurodė tapačius argumentus kaip ir atsiliepime į ieškinį, kurį pateikė kaip atsakovės atstovas (b. l. 25–29), papildomai nurodė kad 2016 m. vasario 10 d. raštu į jį kreipėsi R. M. ir pasiūlė pirkti 50 procentų bendrovės akcijų už 14 500,00 Eur. Bet jis raštu informavo, kad akcijų nepirks. 2017 m. vasario 15 d. jis raštu kreipėsi į R. M. ir pranešė jam, kad parduoda 50 procentų bendrovės akcijų už 10 500,00 Eur, tačiau atsakymo negavo (b. l. 31–35).Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje – V. G. teismo posėdžių metu papildomai paaiškino, kad ieškovas nuo pradžių ferma nesidomėjo. Ieškovas niekur nenorėdavo pasirašyti. Ieškovas klausdavo, kur kas dingo. Susirinkimo procedūras išlaikė: buvo raštiškai supažindinti akcininkai gegužės 3 d. apie gegužės 26 d. akcininkų susirinkimą. Šaukė pakartotinį susirinkimą gegužės 30 d., į jį ieškovas neatvyko. Garso įrašas ne 30 d. darytas. Po pirmo neįvykusio susirinkimo, kitą dieną ieškovas atvyko pažiūrėti, kas yra, tada darytas garso įrašas – gegužės 27 d. ryte. Gegužės 27 d. vakare jis supažindino ieškovą, kad bus pakartotinis susirinkimas gegužės 30 d. Jam nuvežė į namus, nes ten nebuvo galimybės atspausdinti. Kadangi į pakartotinį susirinkimą ieškovas neatvyko, tai jis su 50 balsų patvirtino balansą ir gegužės 31 d. pateikė „Registrų centras“, už ieškovą niekas nepasirašė. Gegužės 30 d. ieškovas nebuvo, nepasirašė dalyvių sąraše. Kur garso įraše kalba apie pasirašymą, tai kalba apie pirmo susirinkimo protokolą, kuris buvo atspausdintas, jis prašė pasirašyti, kad nereikėtų antro susirinkimo. Bet kai nepasirašė, jis važiavo namo atspausdinti pranešimo. Ieškovas vėliau nesidomėjo, kas įvyko. Negali pasakyti, ar buvo su M. susitikęs gegužės 26 d., gal ir buvo susitikę, vakare ieškovas jam paskambino po susirinkimo. 30 d. datą nustatė po pokalbio 27 d. Jis pats važiavo pas ieškovą į namus 27 d.. Ieškovas nepasirašė, nes nesutiko su darbo veikla. Pasirašydamas 30 d. protokolą, nežinojo, kad prieš ieškovo valią balsuoja, nes ieškovas neatvyko. Nematė M. namiškių. 26 d. protokolą buvo surašęs jis 26 d., 26 d. protokolas išmestas, nes jis nebuvo pasirašytas niekieno. Protokolas neįvykusiam susirinkimui nerašomas, o dalyvių sąrašas 26 d. yra. Fermos yra padengtos tinku (2017 m. birželio 28 d. teismo posėdžio garso įrašas: 46 min. 50 sek. – 1 val. 10 min. 27 sek.; 1 val. 11 min. 56 sek. – 1 val. 12 min. 00 sek.; 1 val. 16 min. 12 sek. – 1 val. 25 min. 35 sek.; 1 val. 39 min. 38 sek. – 1 val. 40 min. 08 sek.). Pasikeitė akcininkas ir jis turi ginti ir jo teises. M. pardavė akcijas. Naujas akcininkas nesutinka, kad padengti bylinėjimosi išlaidas (2017 m. rugpjūčio 31 d. teismo posėdžio garso įrašas: 6 min. 00 sek. – 6 min. 40 sek.). Sutinka, kad pateiktame garso įraše yra ieškovo ir jo balsai, pokalbis buvo fermose, darytas įrašas gegužės 27 d. apie 10.00 val. Garso įraše, kur girdėti, kad jis rodo dokumentus, tai rodo 26 d. paruoštą protokolą, ataskaitą už metus. Norėjo atsistatydinti, bet sužinojo, kad negalima keisti dienotvarkės. Šaukiamas 27 d. ieškovas nebuvo, jis pasiskambino ir atvyko, tai nebuvo oficialus susirinkimas, ieškovas tik patikrino atvykęs. Nematė, kas atvežė ieškovą (2017 m. spalio 4 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 00 min. 33 sek. – 1 val. 03 min. 45 sek.; 1 val. 04 min. 49 sek. – 1 val. 05 min. 30 sek.; 1 val. 05 min. 50 sek. – 1 val. 06 min. 13 sek.; 1 val. 8 min. 43 sek. – 1 val. 09 min. 20 sek.; 1 val. 12 min. 16 sek. – 1 val. 21 min. 05 sek.; 1 val. 54 min. 18 sek. – 1 val. 54 min. 20 sek.).Liudytojas P. J. teismo posėdžio metu paaiškino, kad pažįsta R. Vežė ieškovą į fermas (duomenys neskelbtini) gegužės 30 d. Nuvežė, o po valandos pasiėmė. Jie susitiko darbe (duomenys neskelbtini) UAB „(duomenys neskelbtini)“, gal po aštuonių. Nebuvo taręsi, kada reikės atvykti, paskambino jam. Vežė savo automobiliu Opel „Astra“. Nešnekėjo ieškovas su juo, ko važiuoja, grįžtant ir neaiškino, grįžtant jie kalbėjo darbo reikalais. Atsakovo nepažįsta. M. paveža su savo automobiliu, kai paprašo, būna per mėnesį vienas kartas ir daugiau. Tuo metu turėjo du automobilius – ir Renault, yra M. vežęs ir Renault. M. jis paleido prie fermų, prie kelio, neatkreipė dėmesio, ar buvo prie fermų automobilių, fermos – baltų plytų, stogas – šiferinis, lyg pilkas. Važiavo į fermas paežere, dešinėje pusėje (2017 m. birželio 28 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 31 min. 47 sek. – 1 val. 39 min. 37 sek.).

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Ieškinys atmestinas.Pagal aktualius ieškinio pagrindui, dalykui dalyvaujančių byloje asmenų paaiškinimus, liudytojo parodymus, byloje surinktą rašytinę medžiagą, ieškovo pateiktą garso įrašą nustatyta, kad 2012 m. rugsėjo 24 d. Juridinių asmenų registre buvo įregistruota UAB „(duomenys neskelbtini)“. Nuo UAB „(duomenys neskelbtini)“ įregistravimo jos direktoriumi yra V. G. (b. l. 20). UAB „(duomenys neskelbtini)“ sudaro 100 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, kurių 50 priklauso ieškovui R. M. ir 50 – trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje – V. G. (b. l. 18, 20). 2016 m. gegužės 3 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius supažindino pasirašytinai akcininkus su pranešimu apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą 2016 m. gegužės 26 d. 10.00 val. (b. l. 4, 59). 2016 m. gegužės 26 d. visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, nes į jį neatvyko akcininkas R. M. (b. l. 3, 26, 32, 58). UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius supažindino pasirašytinai akcininkus su 2016 m. gegužės 26 d. pranešimu apie pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą 2016 m. gegužės 30 d. 10.00 val. adresu (duomenys neskelbtini) (b. l. 5, 57). UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius parengė 2016 m. gegužės 30 d. dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkų sąrašą, kuriame nurodė, jog pakartotiniame susirinkime dalyvauja tik jis – V. G. (b. l. 5). UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius taip pat parengė 2016 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. (duomenys neskelbtini). Minėtame protokole nurodyta, kad V. G., kuris turi 50 procentų balsų, balsavo už 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimą, už 2015 m. bendrovės metinio pranešimo tvirtinimą ir už įmonės veiklos laikiną sustabdymą. Minėtame protokole taip pat nurodyta, kad, nesant balsų prieš arba susilaikė, nutarta patvirtinti 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinį, patvirtinti 2015 m. bendrovės metinį pranešimą ir atidėti įmonės veiklos laikino sustabdymo klausimą (b. l. 6, 56). Byloje kilo ginčas dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. (duomenys neskelbtini) (b. l. 6, 56). Ieškovas nurodo, kad 2016 m. gegužės 30 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo, pasirašė dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkų sąraše kaip susirinkime dalyvaujantis asmuo, balsavo už 2015 m. bendrovės metinio pranešimo tvirtinimą, tačiau balsavo prieš 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimą ir prieš įmonės veiklos laikiną sustabdymą, nurodo, kad kadangi V. G. į 2016 m. gegužės 30 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą atsinešė iš anksto atspausdintą protokolą, kuris neatitiko ieškovo balsavimo, jie sutarė, kad V. G. perrašys protokolą pagal realų balsavimą ir pateiks ieškovui pasirašyti, tačiau ieškovui protokolo pasirašyti nepateikė, o 2017 m. sausio 3 d. ieškovui tapo žinoma, kad 2016 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas parengtas kaip jam nedalyvavus ir nebalsavus (b. l. 6, 56). Nurodo, kad jo pateiktame garso įraše (b. l. 80) užfiksuota 2016 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo eiga. Dėl to prašo 2016 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą (b. l. 6, 56) pripažinti negaliojančiu.Atsakovės atstovas ir trečiasis asmuo nurodo, kad 2016 m. gegužės 30 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovas nedalyvavo, kvorumas nebuvo būtinas, todėl V. G., kaip vienintelis dalyvis, balsavo ir priėmė sprendimus, kuriuos užfiksavo 2016 m. gegužės 30 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokole. Nurodo, kad ieškovo pateiktame garso įraše (b. l. 80) užfiksuota ne 2016 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo eiga, bet ieškovo ir V. G. pokalbis, vykęs 2016 m. gegužės 27 d., kurio metu V. G. siūlo ieškovui pasirašyti 2016 m. gegužės 26 d. protokolą, kad nereikėtų rengti pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Taip pat nurodo, kad jiems nesutarus, V. G. 2016 m. gegužės 27 d. parašė pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimą 2016 m. gegužės 30 d. ir pateikė 2016 m. gegužės 27 d. vakare susipažinti R. M., tačiau pranešime rašė atgalinę datą – 2016 m. gegužės 26 d. Teismas nesutinka su minėtais atsakovės atstovo ir trečiojo asmens argumentais. ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. ABĮ 26 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta šio straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. ABĮ 26 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant šio straipsnio 4, 5 ir 6 dalyse nustatytų terminų, jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo pasirašytinai sutinka. Nustatyta, kad apie 2016 m. gegužės 30 d. pakartotinį UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinį akcininkų susirinkimą direktorius V. G. pranešė kiekvienam akcininkui, įskaitant R. M., pasirašytinai (b. l. 5, 57). Pranešime apie pakartotinį UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinį akcininkų susirinkimą nurodyta, kad pranešimas parengtas ir akcininkai supažindinti 2016 m. gegužės 26 d. (b. l. 5, 57). Atsakovės ir trečiojo asmens atsiliepimuose taip pat nurodyta, kad neįvykus susirinkimui, direktorius 2016 m. gegužės 26 d. R. M. bei V. G. pasirašytinai supažindino su pakartotiniu pranešimu, kad 2016 m. gegužės 30 d. 10.00 val. šaukiamas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas (b. l. 25–29, 31–35). Tai patvirtino ir ieškovas. Teismo vertinimu, byloje yra pakankamai įrodymų, pagrindžiančių, jog ieškovas būtent 2016 m. gegužės 26 d. buvo informuotas, jog pakartotinis akcininkų susirinkimas vyks 2016 m. gegužės 30 d. Nors atsakovės ir trečiojo asmens atstovas bei trečiasis asmuo paaiškino, kad pirma įvyko 2016 m. gegužės 27 d. ryte ieškovo ir trečiojo asmens susitikimas, kurio metu darytas garso įrašas, o tos pačios dienos vakarą trečiasis asmuo pateikė ieškovui pasirašyti pranešimą apie šaukiamą pakartotinį susirinkimą, į kurį ieškovas neatvyko, tačiau tokie paaiškinimai prieštarauja minėtiems rašytiniams įrodymams (b. l. 5, 25–29, 31–35, 57). Be to, garso įraše nėra kalbama apie tai, kad, nepriėmus bendrų sprendimų, bus šaukiamas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kad ieškovas apie jį bus informuojamas pranešimu pasirašytinai, kad pranešimas bus rašomas atgaline, t. y. gegužės 26 d., o ne gegužės 27 d., data (b. l. 80). Garso įraše kalbama tik apie tai, kad trečiasis asmuo ateityje šauks susirinkimą dėl kitos darbotvarkės – dėl jo atleidimo iš direktoriaus pareigų, ir apie tai, kad bus perrašyti dokumentai, nes ieškovas balsavo prieš (garso įrašas (b. l. 80): 51 min. 19 sek. – 51 min. 37 sek., 52 min. 39 sek. – 52 min. 45 sek., 55 min. 40 sek. 55 min. 50 sek.). Trečiasis asmuo nurodė, kad pranešimą pateikė ieškovui 2016 m. gegužės 27 d., tačiau rašė 2016 m. gegužės 26 d. datas dėl to, kad nepažeisti ABĮ nustatytų terminų. Tačiau, kaip minėta, ABĮ 26 straipsnio 7 dalis nustatė galimybę tiek akcininkų susirinkimą rengti, tiek apie jį pranešti akcininkams per trumpesnius, nei ABĮ nustatytus terminus. Todėl šis trečiojo asmens argumentas dėl pranešimo rašymo atgaline data laikytinas nepagrįstu. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad atsakovė ir trečiasis asmuo neįrodė, jog ieškovas ir trečiasis asmuo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimus aptarė 2016 m. gegužės 27 d. ryte ir kad tai užfiksuota ieškovo pateiktame garso įraše, bei kad ieškovas apie 2016 m. gegužės 30 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą pasirašytinai buvo informuotas 2016 m. gegužės 27 d. vakare. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas daro išvadą, kad pranešimas apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą, vyksiantį 2016 m. gegužės 30 d., buvo parengtas ir akcininkai su juo pasirašytinai supažindinti 2016 m. gegužės 26 d.Ieškovas ir trečiasis asmuo sutiko, kad garso įraše (b. l. 80), įrašytas jų pokalbis, vykęs fermose, kuriose UAB „(duomenys neskelbtini)“ vykdė veiklą. Tačiau nesutariama dėl datos, kada šis garso įrašas darytas – ieškovo teigimu garso įrašas darytas 2016 m. gegužės 30 d. 10.00 val., trečiojo asmens teigimu – 2016 m. gegužės 27 d. ryte. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotiniai akcininkų susirinkimai buvo šaukiami du – 2016 m. gegužės 26 d. ir pakartotinis 2016 m. gegužės 30 d. Abiejų susirinkimų darbotvarkės buvo tapačios – spręsti dėl 2015 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, bendrovės metinio pranešimo bei dėl įmonės veiklos laikino sustabdymo (b. l. 4–5, 57, 59). UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinis akcininkų susirinkimas 2016 m. gegužės 26 d. neįvyko (b. l. 58). Garso įraše (b. l. 80) aptariami visi klausimai, kurie buvo numatyti 2016 m. gegužės 26 d. ir pakartotinio 2016 m. gegužės 30 d. visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkėse, dėl šių klausimų akcininkai balsavo (garso įrašas (b. l. 80): 35 min. 45 sek. – 38 min. 56 sek.). Ieškovas nurodė ir liudytojas P. J. patvirtino, kad ieškovą 2016 m. gegužės 30 d. prieš 10.00 val. P. J. atvežė į vietą, kurioje turėjo įvykti pakartotinis UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinis akcininkų susirinkimas (b. l. 5, 57). Ieškovas ir liudytojas nurodė, kad jie vyko iš darbovietės UAB „(duomenys neskelbtini)“. Byloje pateikti UAB „(duomenys neskelbtini)“ žiniaraščiai patvirtina, kad ieškovas ir liudytojas 2016 m. gegužės 30 d. dirbo, t. y. darbovietėje UAB „(duomenys neskelbtini)“, iš kurios jų teigimu vyko į susirinkimą, 2016 m. gegužės 30 d. jie buvo (b. l. 109–116). Liudytojas nurodė, kad tuo metu turėjo automobilį Renault, kurį ieškovas įvardino kaip transporto priemonę, kuria jį vežė, liudytojas taip pat apibūdino, kokios spalvos buvo fermų, į kurias vežė ieškovą, sienos bei stogas. Tiek ieškovas, tiek liudytojas nurodė, kad liudytojas ieškovą iš susirinkimo vietos išvežė maždaug po valandos, t. y. po tiek laiko, kiek trunka ieškovo pateiktas garso įrašas (b. l. 80). Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad yra įrodyta aplinkybė, jog ieškovas 2016 m. gegužės 30 d. pakartotiniame UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo ir balsavo. Įvertinus tai, kad garso įraše (b. l. 80) užfiksuota, kaip ieškovas ir trečiasis asmuo aptaria ir balsuoja pagal minėto susirinkimo darbotvarkę, nesant duomenų, kad ieškovas buvo atvykęs į UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016 m. gegužės 27 d., teismas sprendžia, kad ieškovo pateiktas garso įrašas (b. l. 80) yra padarytas 2016 m. gegužės 30 d. pakartotinio UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Atsakovės atstovas nurodė, kad garso įraše ieškovas teigia, jog pas buhalterę parašyta, kad akcininkų susirinkimas turi įvykti iki birželio 2 d. ir tai patvirtina, kad ieškovo darytas garso įrašas ne per pakartotinį akcininkų susirinkimą, nes ieškovas tiksliai nežinojo, kada numatytas akcininkų susirinkimas (2017 m. birželio 28 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 25 min. 36 sek. – 1 val. 26 min. 15 sek.). Teismas nesutinka su šiuo argumentu. Pagal garso įrašo turinį nustatyta, kad trečiasis asmuo ieškovui nurodė, jog jei iki birželio 1 d. nepateiks registrui duomenų, mokės baudą. Ieškovas, prieštaraudamas šiam terminui, nurodė, kad pas buhalterę nurodyta, jog susirinkimas turi įvykti iki birželio 2 d., tačiau trečiasis asmuo paaiškina, kad ši ieškovo informacija yra apie praėjusius metus (garso įrašas (b. l. 80): 41 min. 52 sek. – 42 min. 11 sek.). Ieškovo ir trečiojo asmens diskusija, iki kada turėjo įvykti susirinkimas, nepaneigia nustatytos aplinkybės, jog garso įrašas padarytas 2016 m. gegužės 30 d. vykusio pakartotinio akcininkų susirinkimo metu.Kaip minėta, UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius parengė 2016 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame nurodyta, kad V. G., kuris turi 50 procentų balsų, balsavo už 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimą, už 2015 m. bendrovės metinio pranešimo tvirtinimą ir už įmonės veiklos laikiną sustabdymą, balsų prieš arba susilaikė nebuvo, nutarta patvirtinti 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinį, patvirtinti 2015 m. bendrovės metinį pranešimą ir atidėti įmonės veiklos laikino sustabdymo klausimą (b. l. 6, 56). Nustatyta, kad ieškovas 2016 m. gegužės 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo ir balsavo. Ieškovo atstovas ieškinyje nurodė, kad ieškovas susirinkime balsavo prieš metinio pranešimo ir metinių finansinių ataskaitų patvirtinimą (b. l. 3). Ieškovas 2017 m. birželio 28 d. teismo posėdžio metu paaiškino, kad jis 2016 m. gegužės 30 d. susirinkime pasirašė dėl dalyvių skaičiaus, o nepasirašė dėl finansinės veiklos ir dėl įmonės veiklos sustabdymo, 2017 m. spalio 4 d. teismo posėdžio metu paaiškino, kad dėl bendrovės metinio pranešimo pasirašė. Tai užfiksuota ir jo pateiktame garso įraše (garso įrašas (b. l. 80): 35 min. 45 sek. – 38 min. 56 sek.). Darytina išvada, kad 2016 m. gegužės 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovas balsavo prieš 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimą, už 2015 m. bendrovės metinio pranešimo tvirtinimą ir prieš įmonės veiklos laikiną sustabdymą. Todėl teismas konstatuoja, kad 2016 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. (duomenys neskelbtini) įrašyta informacija neatitinka realaus balsavimo ir susirinkimo metu akcininkų priimtų nutarimų, o pagal tai sprendžia, kad šis protokolas yra suklastotas.Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normos, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Pagal teismų praktiką visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų parašų klastojimas ir susirinkime priimtų sprendimų klastojimas, apima pagrindus, nurodytus CK 2.82 straipsnio 4 dalyje, kuriais juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (toliau – LAT) 2009 m. lapkričio 17 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2009; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. rugpjūčio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2A-935/2014). Teismas, įvertinęs tai, kad tiek ieškovas ieškinyje prašo pripažinti protokolą negaliojančiu pagal CK 2.82 straipsnį (b. l. 3), tiek atsakovė ir trečiasis asmuo atsiliepimuose remiasi CK 2.82 straipsnio 4 dalimi (b. l. 28, 34), daro išvadą, kad dalyvaujantys byloje asmenys protokolą pripažįsta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Atsižvelgiant į tai, protokolo teisėtumas ir pagrįstumas nagrinėtinas ir vertintinas juridinio asmens organų sprendimo aspektu.Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Kiekvienas visuotinis akcininkų susirinkimas turi išrinkti susirinkimo pirmininką ir sekretorių. Sekretoriaus galima nerinkti, jei visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauja mažiau kaip 3 akcininkai <...>. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu šis Įstatymas ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos (ABĮ 27 straipsnio 1, 3, 8 dalys). Visuotiniai akcininkų susirinkimai turi būti protokoluojami. Protokolą pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, kartu gali pasirašyti ir visuotinio akcininkų susirinkimo įgalioti asmenys. Kai susirinkimo sekretorius nerenkamas, protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas <...>. Protokolas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Prie protokolo turi būti pridedama: visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašas <...> (ABĮ 29 straipsnio 1–3, 5 dalys).Nustatyta, kad nagrinėjamu atveju 2016 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu, dėl pirmo darbotvarkės klausimo – 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, V. G., turintis 50 procentų balsų, balsavo už, R. M., turintis 50 procentų balsų, balsavo prieš. Dėl antro darbotvarkės klausimo – 2015 m. bendrovės metinio pranešimo tvirtinimo, V. G. balsavo už, R. M. balsavo už. Dėl trečio darbotvarkės klausimo – įmonės veiklos laikino sustabdymo, V. G. balsavo už, R. M. balsavo prieš (b. l. 3, 6, 56; 2017 m. spalio 4 d. teismo posėdžio garso įrašas: 1 val. 11 min. 44 sek. – 1 val. 12 min. 07 sek.; garso įrašas (b. l. 80): 35 min. 45 sek. – 38 min. 56 sek.). Todėl vadovaujantis ABĮ 27 straipsnio 8 dalimi, 2016 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nutarta patvirtinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2015 m. bendrovės metinį pranešimą. Tačiau nebuvo priimti sprendimai dėl darbotvarkės pirmo ir trečio klausimų, nes už juos negauta daugiau akcininkų balsų negu prieš. Kadangi 2016 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodyti tikrovės neatitinkantys duomenys – nurodyta, kad akcininkas R. M. nedalyvauja, nenurodyti jo balsai, neteisingai nurodyti nutarimai, priimti dėl darbotvarkės pirmo ir trečio klausimų, teismas konstatuoja, kad protokolas prieštarauja ABĮ 29 straipsnio 1 daliai. Prie protokolo buvo pridėtas dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkų sąrašas, kuriame R. M. taip pat nenurodytas kaip dalyvaujantis akcininkas, todėl teismas konstatuoja, kad protokolas taip pat prieštarauja ABĮ 29 straipsnio 8 daliai.Palyginus realiai vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo rezultatus ir priimtus nutarimus su nurodytais protokole, nustatyta, kad dėl pirmo darbotvarkės klausimo – 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, realiai sprendimas priimtas nebuvo, bet protokole nurodyta, kad priimtas nutarimas – patvirtinti 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinį. Tačiau ieškovas nenurodė, kaip ši protokolo dalis pažeidė jo teises ar teisėtus interesus, kokias pasekmes jam tai sukėlė. Dėl antro darbotvarkės klausimo – 2015 m. bendrovės metinio pranešimo tvirtinimo, realiai priimtas nutarimas – patvirtinti 2015 m. bendrovės metinį pranešimą. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad nors protokole ir nenurodytas R. M. balsavimas, tačiau protokole nurodytas nutarimas dėl antro darbotvarkės klausimo atitinka realiai priimtą nutarimą. Dėl trečio darbotvarkės klausimo – įmonės veiklos laikino sustabdymo, R. M. balsavo prieš, realiai sprendimas priimtas nebuvo, tačiau protokole nurodyta, kad priimtas nutarimas – atidėti įmonės veiklos laikino sustabdymo klausimą. Nors protokole nenurodytas R. M. balsavimas ir realiai priimtas nutarimas, bet ieškovas taip pat nenurodė, kaip ši protokolo dalis pažeidė jo teises ar teisėtus interesus, kokias pasekmes jam tai sukėlė. Teismo vertinimu, tai, kad protokole buvo nurodytas kitoks nutarimas nei priimtas, akcininkų ar akcinės bendrovės teisių nepažeidė, nes nebuvo nurodyta, kad nuspręsta laikinai stabdyti įmonės veiklą. Šio klausimo sprendimas buvo atidėtas. Todėl ieškovui liko galimybė ateityje, sprendžiant šį klausimą, nurodyti savo poziciją, balsuoti bei ginčyti tokio klausimo sprendimo procedūrą ar rezultatų įforminimą.LAT praktikoje yra ne kartą išaiškinta, kad, nagrinėjant ginčus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į tai, kad ABĮ nuostatos, nustatančios visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų negaliojimo pagrindus, turi dvejopą paskirtį. Viena vertus, šios teisės normos skirtos apsaugoti akcininkų interesus, kad nebūtų priimami neteisėti nutarimai, pažeidžiantys akcininkų turtines ar neturtines teises, taip pat viešąjį interesą, kita vertus – apsaugoti pačios akcinės bendrovės bei už ginčijamą nutarimą balsavusių akcininkų teises, kad nepagrįstais ieškiniais bendrovei nebūtų daroma žala, sutrukdant jos veiklą ar kenkiant teisėtiems bendrovės interesams. Taigi sprendžiant pirmiau nurodytus ginčus svarbu yra siekti suderinti akcininkų ir bendrovės interesus, išlaikyti jų pusiausvyrą (žr. LAT 2006 m. vasario 13 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006). Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos, priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu (žr. Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2A-1939-413/2014). Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (žr. LAT 2006 m. vasario 13 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006, 2008 m. kovo 17 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008, kt.).Byloje esančiame visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodytas nutarimas ir realiai priimtas nutarimas dėl antro darbotvarkės klausimo nesiskiria. Skiriasi tik nutarimai dėl pirmo ir trečio darbotvarkės klausimų. Tačiau ieškovas teismui nepateikė įrodymų, kad visuotinio akcininkų susirinkimo ginčo protokolu pažeidžiamos jo teisės ar teisėti interesai, kaip toks pažeidimas pasireiškė, ar kilo dėl to kokios nors pasekmės (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 straipsnis). Pažymėtina, kad ieškovas nurodė, jog balsavo prieš, nes bendrovės vadovas nepaaiškino, kur yra balanse kaip trumpalaikis turtas apskaitomas 16 863,00 Eur vertės įmonės pagamintas biohumusas (b. l. 3), negavo atsakymų dėl 50 tonų produkcijos. Tačiau byloje nėra duomenų, jog įmonėje būtų dingusi jos pagaminta produkcija (biohumusas) ir kad ieškovas gina ar ketina ginti savo galimai pažeistas teises dėl galimai dingusios (netinkamai dokumentuose apskaitytos) produkcijos. Be to, nustatyta, kad 2015 m. balanse kaip trumpalaikį turtą, kurio vertė 16 863,00 Eur, sudarė atsargos (žaliavos, medžiagos ir komplektavimo detalės; produkcija; pirktos prekės, skirtos perparduoti), per vienus metus gautinos sumos (pirkėjų skolos, kitos gautinos sumos), pinigai ir pinigų ekvivalentai (b. l. 10, 66–67), t. y. 2015 m. balanse nurodytą 16 863,00 Eur vertės trumpalaikį turtą sudarė ne tik biohumusas. Teismas pažymi ir tai, kad po civilinės bylos iškėlimo ieškovas savo akcijas pardavė ir civilinėje byloje ginčas liko tik dėl bylinėjimosi išlaidų (2017 m. rugpjūčio 31 d. teismo posėdžio garso įrašas: 5 min. 47 sek. – 5 min. 59 sek.). Teismas daro išvadą, kad nenustatyta, jog protokolo turinio neteisingumas sukėlė ieškovui savarankiškų teisinių padarinių. Nesant duomenų apie tai, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. (duomenys neskelbtini) klastojimas pažeidė ieškovo teises ar teisėtus interesus arba sukėlė neigiamas pasekmes ieškovui, bendrovei, jos akcininkams ar viešajam interesui, ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas.Atsakovės atstovas, vadovaudamasis CK 1.125 straipsnio 4 dalimi, ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, prašė taikyti sutrumpintą ieškinio senaties terminą. CK 1.125 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad sutrumpintas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais, o ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Teismas, spręsdamas šį klausimą, vadovaujasi CK 2.82 straipsnio 4 dalimi ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, numatančiomis sutrumpintus ieškinio senaties terminus. Tokios pozicijos laikosi ir aukštesnių instancijų teismai (žr. Vilniaus apygardos teismo 2008 m. sausio 18 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2A-2/2008). Atsakovės atstovas nurodė, kad ieškovas apie pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus buvo informuotas telefonu 2016 m. gegužės 30 d., o 2016 m. birželio 22 d. jam buvo išsiųstas pranešimas paštu, todėl ieškovas sužinojo apie galimai pažeistas teises 2016 m. gegužės 30 d. (b. l. 28). Tačiau byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad ieškovui buvo skambinta 2016 m. gegužės 30 d. ar buvo siųstas pranešimas 2016 m. birželio 22 d. Byloje yra duomenys, patvirtinantys, kad 2017 m. sausio 3 d. ieškovo atstovas gavo ginčijamo protokolo kopiją iš trečiojo asmens (b. l. 4), ieškovas patvirtino, kad tuo metu jam tapo žinoma apie protokolą (2017 m. birželio 28 d. teismo posėdžio garso įrašas: 34 min. 55 sek. – 35 min. 18 sek.). Todėl teismas sprendžia, kad ieškovas apie ginčijamą protokolą sužinojo 2017 m. sausio 3 d. Pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenis nustatyta, kad ieškinys ieškovo atstovo elektroniniu parašu pasirašytas ir pateiktas vėliau nei po 30 dienų – 2017 m. kovo 1 d. Atsakovės atstovas senatį prašė taikyti, o ieškovas nepateikė duomenų (CPK 178 straipsnis), kad ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą terminą praleido dėl priežasčių, kurios būtų pripažintinos svarbiomis ir būtų pagrindas praleistą terminą atnaujinti (CK 1.131 straipsnio 2 dalis). Teismas konstatuoja, kad ieškinys teismui pareikštas, praleidus ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą. Atsižvelgiant į tai, ieškinys atmestinas ir šiuo pagrindu.Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies <...> (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovė ir trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje, patyrė po 150,00 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato teisinę pagalbą (b. l. 30, 36, 84–86). Išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R–85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio rekomenduotinų užmokesčio dydžių. Šios išlaidos pripažintinos realiomis, būtinomis ir pagrįstomis. Kadangi ieškinys atmestinas, iš ieškovo priteistina atsakovei ir trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje, po 150,00 Eur turėtų bylinėjimosi išlaidų. Valstybės turėtas bylinėjimosi išlaidas sudaro 9,13 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (b. l. 2). Kadangi ieškinys atmestinas, iš ieškovo priteistina valstybei 9,13 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93, 96, 259, 265, 268, 270, 307 straipsniais,

nusprendžia:

Ieškovo R. M. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu atmesti.

Priteisti iš ieškovo R. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)) 150,00 Eur (vieną šimtą penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), buveinės adresas (duomenys neskelbtini)).

Priteisti iš ieškovo R. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)) 150,00 Eur (vieną šimtą penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje – V. G. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)).

Priteisti iš ieškovo R. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)) 9,13 Eur (devynis eurus 13 centų) bylinėjimosi išlaidų valstybei (šios išlaidos turi būti sumokamos į vieną iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų: akcinė bendrovė „Swedbank“ Nr. (duomenys neskelbtini), akcinė bendrovė „Citadele“ Nr. (duomenys neskelbtini), akcinė bendrovė Luminor Bank Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini), akcinė bendrovė SEB bankas Nr. (duomenys neskelbtini), Danske Bank A/S Lietuvos filialas Nr. (duomenys neskelbtini), akcinė bendrovė Šiaulių bankas Nr. (duomenys neskelbtini) arba uždaroji akcinė bendrovė Medicinos bankas Nr. (duomenys neskelbtini), nurodant juridinio asmens kodą – 188659752, įmokos kodą – 5660).

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilkaviškio rajono apylinkės teismą.