- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2007-11-15
- Bylos Nr.
- 2-741/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Konstantinas Gurinas, Vincas Verseckas
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės ,,Kapratas“, D. K., E. Š.
- Trečiasis asmuo
- uždarosios akcinės bendrovės ,,Raimondas ir draugai“, D. V.
- Ieškovas
- R. L.
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Konstantino Gurino ir Vinco Versecko,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Kapratas“ ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės ,,Raimondas ir draugai“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 14 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr. 2-198-324/2007 pagal ieškovo R. L. ieškinį atsakovams D. K., E. Š., uždarajai akcinei bendrovei ,,Kapratas“, tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė ,,Raimondas ir draugai“, D. V. dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas R. L. 2005 m. birželio 22 d. pradiniu bei 2005 m. rugsėjo 27 d. papildomu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiomis 2003 m. vasario 14 d. akcijų pirkimo sutartį, sudarytą tarp R. L. ir D. K., 2004 m. vasario 17 d. akcijų pirkimo sutartį, sudarytą tarp D. K. ir E. Š., bei 2005 m. birželio 17 d. akcijų pirkimo sutartį, sudarytą tarp E. Š. ir B. Norbutienės individualios įmonės ,,Kapratas“, kaip sudarytas dėl akių ir prieštaraujančias imperatyvioms įstatymo normoms, gerai moralei, bei taikyti restituciją.
Ieškovas R. L. 2007 m. rugsėjo 13 d. pateikė teismui prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki procesinio dokumento dėl papildomų ieškinio reikalavimų padavimo ir prašė: 1. areštuoti 200 vienetų UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų, uždraudžiant jas parduoti, dovanoti, įkeisti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, pavedant antstoliui areštuoti UAB „Raimondas ir draugai“ akcininkų asmenines vertybines sąskaitas bei akcininkų registracijos žurnalą; 2. uždrausti atsakovams UAB „Raimondas ir draugai“ akcininkams UAB „Kapratas“ ir E. Š. priimti sprendimus dėl UAB „Raimondas ir draugai“ įstatinio kapitalo didinimo ir bet kokiu būdu perleisti visų 300 vienetų UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises tretiesiems asmenims. Prašyme ieškovas nurodė, kad 2007 m. rugsėjo 6 d. iš VĮ Registrų centro Marijampolės filialo gautų duomenų tapo žinoma, jog atsakovai UAB ,,Kapratas“ ir E. Š. 2007 m. liepos 11 d. UAB ,,Raimondas ir draugai“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu padidino šios bendrovės įstatinį kapitalą iki 30 000 Lt, papildomai išleisdami 200 vienetų paprastųjų vardinių akcijų. Ieškovas ketina ginčyti šį atsakovų (akcininkų) sprendimą ir reikalauti pripažinti jį bei akcijų pasirašymo sutartį negaliojančiais, kadangi tiek sprendimas, tiek sutartis yra neteisėti, priimti ir pasirašyti asmenų, kurie nėra UAB ,,Raimondas ir draugai“ akcijų teisėti ir sąžiningi įgijėjai. Ieškovas teigia, kad dėl laiko trūkumo nespėja parengti papildomo ieškinio, tačiau yra reali grėsmė, kad atsakovai šias papildomai išleistas UAB ,,Raimondas ir draugai“ akcijas perleis kitiems tretiesiems asmenims, taip apsunkindami šių akcijų išreikalavimą ir padarydami nebeįmanomu galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno apygardos teismas 2007 m. rugsėjo 14 d. nutartimi ieškovo R. L. prašymą patenkino ir pritaikė laikinąsias apsaugos priemones: 1. areštavo 200 vienetų UAB ,,Raimondas ir draugai“ akcijų, uždraudžiant dabartiniams jų savininkams jas parduoti, dovanoti, mainyti, įkeisti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims; 2. pavedė antstoliui areštuoti (išimti) visas UAB „Raimondas ir draugai“ esamų ir buvusių akcininkų asmenines vertybines sąskaitas ir bendrovės akcininkų registracijos žurnalą; 3. uždraudė atsakovams UAB „Raimondas ir draugai“ akcininkams UAB „Kapratas“ ir E. Š. priimti sprendimus dėl UAB „Raimondas ir draugai“ įstatinio kapitalo didinimo ir bet kokiu būdu perleisti visų 300 vienetų UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises tretiesiems asmenims. Teismas taip pat nustatė ieškovui 14 dienų nuo šios nutarties įteikimo dienos terminą papildomų reikalavimų ieškiniui pateikti. Minėtoje nutartyje teismas nurodė, kad ieškovas pagrįstai teigia, jog įstatinio kapitalo padidinimas konkrečiu atveju sukelia grėsmę jo turtiniams interesams. Nagrinėjamos bylos dalykas yra ieškovo ginčijamos UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimo pardavimo sutartys, sudarytos tarp R. L. ir D. K., tarp D. K. ir E. Š. ir tarp E. Š. ir B. Norbutienės individualios įmonės ,,Kapratas“, kurios, ieškovo teigimu, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir gerai moralei, yra sudarytos dėl akių, todėl jas prašo pripažinti negaliojančiomis, taikyti vienašalę restituciją ir pripažinti ieškovui R. L. nuosavybės teises į 100 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų. 2007 m. liepos 11 d. UAB „Raimondas ir draugai“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas liudija, kad šios bendrovės akcininkai nusprendė padidinti įmonės įstatinį kapitalą iki 30 000 Lt papildomais piniginiais įnašais, išleidžiant 200 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 100 Lt, pakeisti bendrovės įstatus, nurodant naująjį įstatinio kapitalo dydį 30 000 Lt, įgalioti įmonės direktorę pasirašyti su UAB „Kapratas“ akcijų pasirašymo sutartį bei piniginio įnašo perdavimo-priėmimo aktą. Dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir galimo akcijų nuosavybės proporcingumo pokyčio, ieškinio patenkinimo atveju, nebūtų atkurta teisinė padėtis, buvusi iki ginčijamų sandorių, kadangi ieškovas nebebūtų vienintelis bendrovės akcininkas, valdantis 100 procentų įstatinio kapitalo. Apie įstatinio kapitalo padidinimą ieškovas sužinojo tik 2007 m. rugsėjo 6 d., o prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones Kauno apygardos teisme gautas 2007 m. rugsėjo 13 d., byla yra didelės apimties, todėl reikalingas ilgesnis laiko tarpas papildomam ieškiniui pateikti.
Atskiruoju skundu atsakovas uždaroji akcinė bendrovė ,,Kapratas“ ir tretysis asmuo uždaroji akcinė bendrovė ,,Raimondas ir draugai“ Kauno apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 14 d. nutartį prašo panaikinti dėl jos neteisėtumo ir nepagrįstumo bei uždarosios akcinės bendrovės „Kapratas“ teisių ir teisėtų interesų pažeidimo. Atskirajame skunde atsakovas ir tretysis asmuo nurodo, kad:
1. Ieškovas R. L. nėra UAB ,,Raimondas ir draugai“ kreditorius, akcininkas ar valdymo organų narys, todėl jis neturi teisės reikšti ieškinio dėl 2007 m. liepos 11 d. UAB ,,Raimondas ir draugai“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, pripažinimo negaliojančiu;
2. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas specialus sutrumpintas 30 dienų ieškinio dėl juridinio asmens valdymo organų priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais senaties terminas, skaičiuojamas nuo sužinojimo ar turėjimo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Informacija apie tai, kokie konkretaus juridinio asmens dokumentai ir kada pateikti LR Juridinių asmenų registrui, yra vieša, todėl ieškovas turėjo galimybę sužinoti apie nurodomą akcininkų sprendimą šių duomenų paskelbimo viešajame registre dieną, t. y. 2007 m. liepos 20 d. Prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones nepareiškus ieškinio pateiktas tik 2007 m. rugsėjo 13 d., praleidus ieškinio senaties terminą;
3. Kauno apygardos teismas turėjo ex officio aiškintis, ar yra ieškovo teisės kreiptis į teismą prielaidos ir tinkamo įgyvendinimo sąlygos, o jų nenustatęs turėjo atsisakyti tenkinti prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nes civilinis procesas naujų pareiškėjo ieškinio reikalavimų apimtimi apskritai negalės prasidėti;
4. Padidindami bendrovės ,,Raimondas ir draugai“ įstatinį kapitalą, atsakovai nepažeidė jokių teisės aktų reikalavimų. UAB ,,Kapratas“, kaip akcininkas, paskolino įmonei 200 000 Lt sumą, siekdamas sudaryti bent minimalias sąlygas bendrovei tęsti veiklą (būtinas bendrovei priklausančio pastato remontas). Bendrovei neturint lėšų grąžinti gautą paskolą, jos akcininkai nutarė padidinti įstatinį kapitalą iki 30 000 Lt ir taip pagerinti įmonės turtinę būklę. Kauno apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 14 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neproporcingai ir nepagrįstai varžo įmonės veiklą bei pažeidžia akcininkų interesus;
5. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių realios grėsmės jo interesams buvimą, todėl taikyti laikinąsias apsaugos priemones nepranešus atsakovui nebuvo jokio pagrindo (CPK 148 str. 1 d.).
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovas R. L. prašo palikti galioti Kauno apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 14 d. nutartį ir atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepime ieškovas nurodo, jog:
1. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas civilinėje byloje Nr. 3K-3-91/2007 konstatavo, jog CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytas asmenų, turinčių teisę ginčyti juridinio asmens organo sprendimus, sąrašas nėra baigtinis. Šis apribojmas yra nustatytas atsižvelgiant į neleistinumo piktnaudžiauti teise principą, todėl būtina įvertinti asmens, kuris naudojasi teise ginčyti juridinio asmens organo sprendimą, tikslus, interesus, ginčijamo sprendimo esmę, reikšmę ir pan. Nagrinėjamoje byloje keliamas atsakovų UAB ,,Kapratas“ ir E. Š., kaip UAB ,,Raimondas ir draugai“ akcijų įgijėjų, sąžiningumo klausimas, ginčijama nuosavybės teisė į akcijas, todėl ieškovas turi teisę ginčyti bendrovės „Raimondas ir draugai“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus;
2. Teismui priėmus ieškovui palankų sprendimą šioje byloje, dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir galimo akcijų nuosavybės proporcingumo pokyčio, nebūtų atkurta teisinė padėtis, buvusi iki ginčijamų sandorių sudarymo, kadangi ieškovas nebebūtų vienintelis bendrovės akcininkas, valdantis 100 procentų įstatinio kapitalo, todėl teismas teisėtai ir pagrįstai pritaikė laikinąsias apsaugos priemones.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas atmestinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apskųstoje dalyje ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str., 338 str.).
Teismas turi teisę bet kurioje civilinio proceso stadijoje imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d.). Laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos ir nepareiškus ieškinio (CPK 144 str. 3 d.), tačiau CPK 148 straipsnio trečioji dalis nustato dvi sąlygas, kurių buvimą turi nurodyti asmuo prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio padavimo t. y.: 1) dėl kokių priežasčių ieškinys nebuvo paduotas iš karto ir 2) pateikti įrodymus, patvirtinančius tam tikrą grėsmę pareiškėjo turtiniams interesams.
CPK 145 straipsnis įtvirtina nebaigtinį laikinųjų apsaugos priemonių sąrašą, tarp jų ir atsakovui priklausančių turtinių teisių areštą (CPK 145 str. 1 d. 3 p.). Teismui nusprendus, jog yra pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jos parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu (CPK 145 str. 2 d.). Šis principas reiškia, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos taip, kad jos maksimaliai užtikrintų būsimo teismo sprendimo įvykdymą, bet kartu atsakovas nepatirtų nuostolių, arba šie nuostoliai būtų minimalūs.
Atkreiptinas dėmesys, kad didžiąją atskirojo skundo dalį sudaro argumentai dėl ieškinio (papildomo ieškinio), susijusio su UAB “Raimondas ir draugai” visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų nuginčijimu, nepagrįstumo bei teisės kreiptis į teismą sąlygų bei prielaidų nebuvimo. Teisėjų kolegija, nagrinėdama skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo bei pagrįstumo klausimą, nevertina šių skunde nurodytų argumentų ir dėl jų nepasisako. Civilinio proceso įstatymas nereikalauja, jog sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, būtų įvertintas ieškinio pagrįstumas ar teisės kreiptis į teismą buvimo faktas. Taikant laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio padavimo vertinamos kitos aplinkybės – grėsmė, jog galimas palankus ieškovui teismo sprendimas bus neįvykdytas arba jo įvykdymas bus apsunkintas ir negalėjimo savalaikiai pateikti ieškinį pagrįstumas. Teisės kreiptis į teismą prielaidos ir sąlygos vertinamos ieškinio priėmimo stadijoje, o pats ieškinio pagrįstumas nustatomas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme stadijos pabaigoje, priimant sprendimą dėl ginčo esmės. Dėl to skunde nurodytos aplinkybės, kurios iš esmės yra susijusios su teise pateikti ieškinį, turės būti vertinamos pirmosios instancijos teismui priimant ieškinį dėl įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Kaip buvo minėta, nagrinėjamoje byloje buvo pareikštas pradinis ieškinys ir jo papildymas, kuriais ginčijamos UAB „Raimondas ir draugai“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartys. Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad taikant laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje, kurioje ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, turi būti siekiama ne tik, kad ginčo akcijos nebūtų perleistos kitiems asmenims, bet ir, kad jos nenuvertėtų, nes priešingu atveju restitucijos vykdymas gali pasidaryti neįmanomas arba pasunkėti (Lietuvos apeliacinio teismo 2006 m. vasario 2 d. nutartis civ. byloje P. A. , T. A. v. A. B. , UAB „Metbalta“ (bylos Nr. 2-52/2006 m., kat. 110.1)).
Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, nurodydamas, kad akcijų ir su tuo susijusių turtinių ir neturtinių teisių perleidimo grėsmę pagrindžia nagrinėjamos bylos dalykas t. y. ginčijamos 2003 m. vasario 14 d., 2004 m. vasario 17 d. ir 2005 m. birželio 17 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kurios, ieškovo teigimu, yra tariamos, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir gerai moralei.
Neeilinio visuotinio UAB ,,Raimondas ir draugai“ akcininkų susirinkimo protokolo kopija iš VĮ Registrų centro Marijampolės filialo ieškovui R. L. buvo išduota 2007 m. rugsėjo 5 d. (b. l. 65-67). Prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones nepadavus ieškinio ieškovas R. L. teismui pateikė 2007 m. rugsėjo 13 d. Todėl Kauno apygardos teismas 2007 m. rugsėjo 14 d. nutartyje pagrįstai sprendė, kad dėl didelės apimties toks laiko tarpas nėra pakankamas papildomam ieškiniui parengti.
Atkreiptinas dėmesys, kad 2007 m. lapkričio 7 d. rezoliucija Kauno apygardos teismas priėmė 2007 m. spalio 1 d. teismui paduotą R. L. ieškinio papildymą, kuriuo ieškovas prašo pripažinti negaliojančiais UAB „Raimondas ir draugai“ 2007 m. liepos 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, susijusius su UAB „Raimondas ir draugai“ įstatinio kapitalo 20 000 Lt padidinimu ir 200 vienetų paprastųjų vardinių akcijų išleidimu, ir naujai išleistų UAB „Raimondas ir draugai“ 200 vienetų paprastųjų vardinių akcijų pasirašymo sutartį su UAB „Kapratas“.
Esant išdėstytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija daro išvadą, kad Kauno apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 14 d. nutartis, kuria teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones - areštavo 200 vienetų paprastųjų vardinių UAB ,,Raimondas ir draugai“ akcijų, yra teisėta ir pagrįsta, todėl naikinti ją atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo (CPK 263 str. 1 d.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,
nutaria:
Palikti Kauno apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 14 d. nutartį nepakeistą.