- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-12-13
- Bylos Nr.
- 2S-1081-368/2016
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Egidijus Mockevičius
- Ieškovas
- Investuotojų asociacijos, V. P.
- Kategorijos
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Mockevičius teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų Investuotojų asociacijos ir V. P. atskirąjį skundą dėl Telšių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-2469-971/2016 ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovai Investuotojų asociacija ir V. P. kreipėsi į Telšių rajono apylinkės teismą su ieškiniu atsakovei akcinei bendrovei (toliau – AB) „Žemaitijos pienas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalies negaliojimo. Nurodė, jog 2016 m. rugsėjo 16 d. įvykusiame visuotiniame AB „Žemaitijos pienas“ akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas skirti dalį pelno metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. Ieškovų manymu, minėtas sprendimas yra neteisėtas, nes buvo priimtas pažeidžiant imperatyvias Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatas, kadangi sprendimas dėl metinių išmokų (tantjemų) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams gali būti priimtas tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris tvirtina metinių finansinių ataskaitų rinkinį, ir skirsto bendrovės pelną. ABĮ nenumato jokių išlygų (sąlygų), kurioms esant galima būtų skirti tarpines išmokas (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams.
Ieškovai ieškinyje prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti vykdyti AB „Žemaitijos pienas“ 2016 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalį, kuria 749 400 Eur suma yra paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. Nurodė, jog, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, ieškovams palankaus teismo sprendimo vykdymas prarastų prasmę ir taptų netikslingas.
Žemesnės instancijos teismas
3. Telšių rajono apylinkės teismas 2016 m. spalio 12 d. nutartimi ieškovų prašymą tenkino – ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti taikė laikinąją apsaugos priemonę – iki kol bus priimtas galutinis sprendimas byloje uždraudė atsakovei AB „Žemaitijos pienas“ vykdyti 2016 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalį, kuria 749 400 Eur suma buvo paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams.
Šalies argumentai
4. Atsakovė AB „Žemaitijos pienas“ pateikė atskirąjį skundą dėl Telšių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 12 d. nutarties, nurodė, kad minėta nutartimi akivaizdžiai pažeidžiamas šalių interesų pusiausvyros principas, nepagrįstai ginamos ieškovų teisės ir interesai, paneigiama didžiosios dalies akcininkų valia ir neturtinės teisės bei atsakovės ir ja su glaudžiai susijusių subjektų turtinės teisės ir interesai.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Telšių rajono apylinkės teismas, atsižvelgęs į atsakovės AB „Žemaitijos pienas“ skunde išdėstytus argumentus, 2016 m. spalio 24 d. nutartimi atsakovės atskirąjį skundą tenkino – panaikino 2016 m. spalio 12 d. nutartį, kuria buvo pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė – uždrausta atsakovei AB „Žemaitijos pienas“ vykdyti 2016 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalį, kuria 749 400 Eur suma buvo paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
7. Skųsdami Telšių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 24 d. nutartį, apeliantai (ieškovai) Investuotojų asociacija ir V. P. prašo teismo nutartį panaikinti ir palikti galioti Telšių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 12 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
7.1. AB „Žemaitijos pienas“ 2016 m. rugsėjo 16 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas skirti tantjemas prieštarauja imperatyvioms ABĮ nuostatoms. ABĮ 59 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad paskirstytinąjį bendrovės pelną (nuostolius) skirsto (taip pat ir tantjemas) tik eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs metinių finansinių ataskaitų rinkinį; 59 straipsnio 7 dalyje numatyta, kad bendrovė metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams gali skirti ne daugiau kaip 1/5 grynojo ataskaitinių finansinių metų (ne trumpesnio finansinio laikotarpio) pelno; metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams skiriama ataskaitinių finansinių metų (ne trumpesnio finansinio laikotarpio) pelno dalis negali būti didesnė kaip 1/3 pelno dalies, skirtos dividendams išmokėti. Apeliantų nuomone, ABĮ nenumato jokių išlygų (sąlygų), kurioms esant galima būti skirti tarpines išmokas (tantjemas) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams.
7.2. Vertinant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų atitikimo protingumo ir sąžiningumo principams klausimą, turi būti vadovaujamasi sąžiningo juridinio asmens dalyvio (šiuo atveju akcininko) samprata, tai yra sąžiningi akcininkai, priimdami sprendimus, turi atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintą viešąjį interesą, veikti bendrovės ir kitų akcininkų naudai, užtikrinti adekvataus vykdomai veiklai kapitalo pasirinkimą ir tinkamą bendrovės veiklos formalumų laikymąsi, nevengti atsakomybės prieš kreditorius ir pan. Apeliantų teigimu, už ABĮ nuostatoms prieštaraujantį sprendimą skirti tantjemas balsavę akcininkai pasinaudojo savo balsavimo teise tam, kad gautų naudos sau (su jais susijusiems asmenims), todėl priimtas sprendimas vertintinas kaip leidęs pasiekti nesąžiningą akcininko tikslą, savo turiniu prieštaraujantis protingumo ir sąžiningumo principams. AB „Žemaitijos pienas“ yra privatus pelno siekiantis juridinis asmuo, kurio veiklos tikslas gauti maksimalų pelną, bendrovės organų nariai savo veikloje turi veikti tokiu būdu, kad būtų tinkamai rūpinamasi juridinio asmens gerove, o ne teisės aktams prieštaraujančiais sprendimais tenkinti pagrindinių akcininkų turtinius interesus.
7.3. Įstatymas suteikia teisę kiekvienam akcininkui, nepriklausomai nuo jo turimų akcijų (balsų) skaičiaus teikti ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo negaliojimo; šis ieškinys pareikštas dėl imperatyvioms ABĮ nuostatoms prieštaraujančio sprendimo, kurio galiojimas nesiejamas su už tokį sprendimą balsavusių akcininkų balsų dauguma.
Žemesnės instancijos teismas
7.4. Teismas turėtų atsižvelgti į galimus padarinius, kurie kiltų ieškovams, jeigu laikinosios apsaugos priemonės nebūtų pritaikytos, o ieškinys būtų patenkintas, ir padarinius, kurie kiltų atsakovei, jei laikinosios apsaugos priemonės būtų pritaikytos, o ieškinys atmestas. Tuo atveju, jeigu teismas atmestų ieškinį, bendrovė nedelsiant išmokėtų tantjemas (ABĮ nenumato konkretaus termino, per kurį turi būti išmokėtos tantjemos, nėra nuostatos, kad paskirtas tantjemas organų nariai gali išsireikalauti kaip kreditoriai), todėl nėra pagrindo teigti, kad bendrovė patirs nuostolius. Priešinga situacija susiklostytų teismui patenkinus ieškinį po to, kai bendrovė jau bus išmokėjusi tantjemas – tokio teismo sprendimo vykdymas būtų negalimas.
Atsiliepimas
8. Atsiliepimu į apeliantų (ieškovų) atskirąjį skundą atsakovė AB „Žemaitijos pienas“ prašo Telšių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 24 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
8.1. Nėra jokios realios grėsmės ieškovams galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui, net ir patenkinus ieškovų reikalavimus, teismo sprendimas būtų sėkmingai įvykdytas.
8.2. Ieškovai ne tik piknaudžiauja savo teisėmis ir reiškia reikalavimą nesąžiningų ketinimų pagrindu, bet ir paneigia akcininkų valią, kurie visuotiniame susirinkime balsavo „už“, be to, ieškovai šiame akcininkų susirinkime nedalyvavo, neišreiškė savo valios kitais būdais bei nepareiškė jokių motyvuotų pastabų.
Žemesnės instancijos teismas
8.3. Ieškinys nėra tikėtinai pagrįstas bei nėra jokios realios grėsmės, jog būtų pažeistos ieškovų teisės ar interesai ieškinį patenkinus. Pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino ir nustatė, jog ieškovų prašyme nėra pateikta konkrečių argumentų ir duomenų taikyti laikinąsias apsaugos priemones, tokių įrodymų ieškovai nepateikė ir atskirajame skunde, taigi ieškovai neįrodė procesiniais dokumentais, kad procesinės priemonės atitinka jų tikslus, todėl akivaizdu, jog tai tik spaudimo kitai šaliai priemonė.
Motyvuojamoji dalis
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliantų (ieškovų) V. P. ir Investuotojų asociacijos atskirasis skundas netenkintinas.
9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas CPK 320 straipsnio 1 dalis. Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apskųstoje dalyje ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis, 338 straipsnis).
10. Apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo panaikintos laikinosios apsaugos priemonės, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.
11. Teismas dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Įstatymas laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti nustato dvi privalomas sąlygas: pirma, ieškovo (kreditoriaus) reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas, antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti nėra pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1558-516/2015).
12. CPK 149 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų pagrįstu prašymu gali būti panaikinamos teismo, nagrinėjančio bylą iš esmės, nutartimi. Laikinosios apsaugos priemonės gali būti panaikinamos bet kurioje proceso stadijoje. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės turi būti panaikinamos, jei išnyko grėsmė būsimo sprendimo neįvykdymui ar dėl pasikeitusių aplinkybių galėjo iš esmės pakisti preliminaraus ieškinio pagrįstumo vertinimas, arba laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nebeatitinka proporcingumo, ekonomiškumo principų reikalavimų.
13. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad Telšių rajono apylinkės teismas, gavęs ieškovų ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalies negaliojimo, 2016 m. spalio 12 d. priėmė nutartį taikyti laikinąsias apsaugos priemones (b. l. 10–11); teismas nutartyje nurodė, jog atsižvelgiant į ieškinyje išdėstytas aplinkybes, kartu su ieškiniu pateiktus rašytinius įrodymus bei į tai, kad netaikius laikinųjų priemonių, ieškinio tenkinimo atveju, išmokėtų metinių išmokų (tantjemų) grąžinimas, atsižvelgiant į šių išmokų dydį, būtų apsunkintas ar pasidarytų neįmanomas, konstatuotina, kad yra pagrindas manyti, jog nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Minėta teismo nutartis buvo apskųsta (b. l. 20–22). Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis CPK 334 straipsnio 2 dalies 1 punktu, 2016 m. spalio 24 d. nutartimi (b. l. 31–32) panaikino skundžiamą nutartį ir ieškovų prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkino. Teismas nurodė, kad įvertinus atsakovės AB „Žemaitijos pienas“ atskirajame skunde nurodytus motyvus bei kartu pateiktus dokumentus, darytina išvada, jog nėra objektyvaus teisinio pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemone. Teismas pažymėjo, kad ieškovų turimas akcijų skaičius sudaro tik labai nežymią dalį visų akcijų skaičiaus, atsakovė yra sėkmingai veikianti įmonė, todėl, siekiant užtikrinti šalių interesų pusiausvyrą, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų įgyvendinimą, darytina išvada, jog nėra būtinų sąlygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.
14. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog sprendžiant klausimą dėl civilinėje byloje pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, turi būti nustatoma, ar išnyko teismo nustatytos grėsmės būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Iš byloje dalyvaujančio asmens ar kito suinteresuoto asmens pagrįsto prašymo paaiškėjus, kad šios grėsmės neegzistuoja, teismas laikinąsias apsaugos priemones panaikina (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1462/2014). Esminę reikšmę šioje byloje turėjo atsakovės nurodytų motyvų pagrįstumas, nes būtent jų pagrindu – atsižvelgdamas į atsakovės skunde nurodytus motyvus, pirmosios instancijos teismas panaikino 2016 m. spalio 12 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, jog nėra objektyvaus teisinio pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atsakovė AB „Žemaitijos pienas“ pelningai veikianti bendrovė, 2016 m. rugsėjo 16 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo patvirtintas 2016 m. I pusmečio 3 747 000 Eur grynasis bendrovės pelnas (b. l. 16–18). Taigi akivaizdu, jog net tuo atveju, jeigu būtų ieškovų reikalavimas patenkintas, toks teismo sprendimas būtų sėkmingai įvykdytas, taigi nėra Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 144 straipsnio 1 dalyje numatyto pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atsakovės kartu su atskiruoju skundu dėl 2016 m. spalio 12 d. nutarties pateikti įrodymai ir skunde išdėstyti argumentai įtikino teismą, jog įmonės finansinė padėtis yra stabili ir grėsmės teismo sprendimo neįvykdymo rizikai nėra. Šiai išvadai pritaria ir apeliacinės instancijos teismas. Be to, nustatyta, kad ieškovas V. P. valdo 9500 vnt. (tai sudaro 0,019 proc. visų valdomų akcijų skaičiaus) (b. l. 4), o ieškovė Investuotojų asociacija 10 vnt. (tai sudaro 0,00002 proc. visų akcijų skaičiaus) (b. l. 5) AB „Žemaitijos pienas“ paprastųjų vardinių akcijų; vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime už bendrovės 2016 m. I pusmečio pelno paskirstymą „už“ balsavo 81,71 proc. akcininkų (b. l. 46). Ieškovai 2016 m. rugsėjo 16 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavo (b. l. 25–26), savo pozicijos/ valios svarstytais klausimais neišreiškė. Laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo principais, išlaikant šalių interesų pusiausvyrą. Laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos arba parenkamos taip, kad nesuteiktų nei vienai iš šalių perdėto pranašumo ar nesuvaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti. Ekonomiškumo principas reikalauja, kad teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, jog būtų užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, o teisingumo principas įpareigoja teismą išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą. Proporcingumo principo taikymas sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iš jų nesuteiktų nepagrįsto prioriteto (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1268/2014). Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog įvertinus ieškovų pateiktus duomenis ir atsakovės nurodytas aplinkybes bei šalių pateiktus dokumentus, nėra būtinų sąlygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.
15. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs civilinės bylos medžiagą bei įvertinęs atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė procesinės teisės normas, susijusias su laikinųjų apsaugos priemonių institutu, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį. Atskirojo skundo argumentai ir juos pagrindžiantys motyvai panaikinti skundžiamą teismo nutartį prielaidų nesudaro.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas
nutaria:
Telšių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 24 d. nutartį palikti nepakeistą.