Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Ieškovai uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Stellar Navigation“ ir L. Y. kreipėsi į teismą, prašydami ieškovei UAB „Stellar Navigation“ priteisti: solidariai iš atsakovų A. S., UAB „Lex maris“, J. M. ir A. S. 1 003 746 Eur žalos atlyginimą; iš atsakovo A. S. 350 262,57 Eur žalos atlyginimą (po patikslinimo); 5 proc. dydžio procesines palūkanas iš atsakovų A. S., UAB „Lex maris“, J. M., skaičiuojamas nuo 1 003 746 Eur sumos, o iš atsakovo A. S. skaičiuojamas nuo 1 354 008,57 Eur sumos; bylinėjimosi išlaidas.Ieškovai nurodė, kad 2008-05-27 ieškovės UAB „Stellar Navigation“ vadovu buvo paskirtas atsakovas A. S.. 2011-10-20 UAB „Stellar Navigation“, atstovaujama A. S., ir UAB „Lex maris“, atstovaujama direktorės J. M., sudarė paslaugų sutartį, kuria UAB „Lex maris“ įsipareigojo teikti jūrų ir komercinės teisės konsultacines paslaugas pagal ieškovės paraiškas el. paštu, telefonu, faksu, o UAB „Stellar Navigation“ įsipareigojo sumokėti UAB „Lex maris“ už suteiktas paslaugas – 400 Lt už vieno konsultanto darbo valandą ir padengti patirtas išlaidas. Ieškovų teigimu, sudarydamas paslaugų sutartį atsakovas A. S. pažeidė lojalumo pareigą, nes paslaugų sutarties sudarymo metu jis valdė 20 proc. UAB „Lex maris“ akcijų, t. y. buvo suinteresuotas atsakovės UAB „Lex maris“ veiklos rezultatu ir veikė esant interesų konfliktui. 80 proc. UAB „Lex maris“ akcijų valdo A. S. brolis A. S. (ieškovės valdybos narys paslaugų sutarties sudarymo ir vykdymo metu). Taigi, A. S. UAB „Stellar Navigation“ vardu ir sąskaita vykdė paslaugų sutartį savo ir savo brolio verslo (UAB „Lex maris“) naudai. Šių veiksmų A. S. nederino su UAB „Stellar Navigation“ valdyba, t. y. sprendimą dėl sandorio priėmė vienašališkai, neatskleisdamas interesų konflikto kitam valdymo organui. Ieškovų nuomone, sudarydamas paslaugų sutartį A. S. pažeidė fiduciarines pareigas ieškovei, nes neveikė taip, kad pastaroji gautų kuo didesnę ekonominę naudą iš verslo veiklos, ir sudarė UAB „Stellar Navigation“ akivaizdžiai žalingą sandorį, nes UAB „Stellar Navigation“ užsiima vandens transporto, sausumos transporto, sandėliavimo ir transportui būdingų paslaugų veikla, kurios pobūdis yra itin siauras bei specifinis ir jai nėra reikalingos jokios komercinės ar jūrų teisės konsultacijos. UAB „Stellar Navigation“ veikla remiasi išimtinai jos akcininko (ir dabartinio direktoriaus) O. L. (O. L.) sukurtu verslu, sukauptu turtu bei užmegztais verslo ryšiais. UAB „Stellar Navigation“ veikla susidaro iš jos akcininko pavedimų vykdymo. Ieškovė nuo 2011-09-25 nėra vienu metu turėjusi daugiau kaip 3 darbuotojus, du iš kurių sudarė įmonės vadovas ir vyr. buhalteris. Ieškovės veiklos mastas 2011 metais nebuvo ypatingai išaugęs ar kaip nors pasikeitęs, palyginti su praėjusiais metais. Priešingai, jos veiklos mastas mažėjo. Taigi, nebuvo veiklos masto padidėjimo, galinčio pateisinti paslaugų sutarties sudarymą (konsultacijų poreikį). Paslaugų sutarties pagrindu UAB „Stellar Navigation“ apmokėjo sąskaitas už ieškovei faktiškai nesuteiktas konsultavimo paslaugas. Bendra ieškovės atsakovei UAB „Lex maris“ pervestų lėšų suma 2010–2016 laikotarpiu siekia 1 003 746 Eur. Dokumentų, pagrindžiančių šių išlaidų realumą, UAB „Stellar Navigation“ apskaitoje nerasta. Be to, konsultacijos 2015–2016 m. laikotarpiu buvo teikiamos visuomet tais pačiais klausimais, jų bendra trukmė – 1 839 valandos per 13 mėnesių laikotarpį, taigi, net A. S. darbo laiko trukmės negalėjo užtekti konsultacijoms priimti, net ir darant prielaidą, jog A. S. visą savo darbo laiką skyrė konsultacijoms iš UAB „Lex maris“ priimti. Iš UAB „Lex maris“ ieškovei išrašytų sąskaitų, UAB „Lex maris“ pelno (nuostolių) ataskaitų matyti, kad UAB „Lex maris“ realiai pardavimo pajamų gaudavo tik iš UAB „Stellar Navigation“.Ieškovai nurodė ir tai, kad A. S., eidamas ieškovės vadovo pareigas, sudarė ieškovei žalingus sandorius bei pervedė sau ieškovės lėšų, taip papildomai padarydamas UAB „Stellar Navigation“ 350 262,57 Eur dydžio žalą. Antai, A. S. 2013-09-02 sudarė UAB „Stellar Navigation“ veiklai nebūtiną ir akivaizdžiai nuostolingą sandorį su UAB „Silberauto“ dėl prabangaus automobilio „Mercedes Benz ML Blue TEC 4 matic“ (valst. Nr. (duomenys neskelbtini) nuomos, kurį naudojo ne įmonės, bet savo asmeninėms reikmėms. Minėta sutartimi UAB „Silberauto“ nuomos pagrindu perdavė UAB „Stellar Navigation“ 75 677,71 Eur vertės automobilį, o UAB „Stellar Navigation“ įsipareigojo kas mėnesį mokėti 5 650 Lt (1 635,35 Eur) nuomos mokestį. Už automobilio nuomą ieškovė yra sumokėjusi iš viso 62 809 Eur. Pasibaigus automobilio nuomos terminui be papildomo įnašo ieškovė nuosavybės teisės į automobilį neįgis. Ieškovų teigimu, UAB „Stellar Navigation“ veikloje prabangi transporto priemonė nebūtina, be to, automobilį įmonė galėjo įsigyti nuosavybės teise ir taip padidinti savo turtą. Sudarydamas minėtą sandorį A. S. nederino veiksmų su ieškovės valdyba ir akcininku. Ieškovai taip pat paaiškino, kad iš atsakovo priteistina neteisėtai sau, kaip premijos, išsimokėta 185 886,32 Eur suma bei 94 885,60 Eur žalos, patirtos A. S. neperduodant (neišsaugojant bei galbūt pasisavinant) UAB „Stellar Navigation“ kasoje esančių lėšų, atlyginimas.Ieškovų nuomone, A. S. neteisėti veiksmai buvo atliekami su UAB „Stellar Navigation“ vyr. buhalterės N. Š. žinia bei pagalba, todėl mainais už tai, A. S. N. Š. nustatė nepagrįstai didelį darbo užmokestį, viršijantį ekonominę logiką – 2014 m. vidutinis buhalterių darbo užmokestis siekė 2000–3000 Lt, kai N. Š. buvo nustatytas 5 265 Lt darbo užmokestis. Ieškovai pažymėjo, kad N. Š. darbo užmokestis buvo keliamas kur kas sparčiau, nei darbo užmokestis kilo visoje šalyje, o 2015 ir 2016 m. mokamas darbo užmokestis daugiau kaip dvigubai (vėliau ir trigubai) viršijo darbo užmokesčio (bruto) vidurkį šalyje. Ieškovų nuomone, N. Š. maksimaliai galėjo būti mokamas apie 1296 Eur (4 475 Lt) darbo užmokestis, nustatytas nuo 2011-09-01. Nuo 2013 m. nepagrįstai keldamas N. Š. darbo užmokestį A. S. padarė UAB „Stellar Navigation“ 13 533,83 Eur žalą, kurią sudaro 10 317 Eur N. Š. išmokėto darbo užmokesčio ir nuo jo priskaičiuotų bei į biudžetą sumokėtų 3 196,20 Eur VSDFV įmokų bei 20,63 Eur įmokų į Garantinį fondą.