Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Viltrus“ kreipėsi į teismą su ieškiniais atsakovei UAB ,,Alvora“, prašydama: 1) priteisti iš atsakovės 14 610,75 Eur skolą, 270,47 Eur netesybų, 12,25 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 2) priteisti iš atsakovės 351 136,91 Eur skolą, 11,65 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 3) įpareigoti atsakovę per 1 darbo dieną nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti ieškovei informaciją apie ,,Petrofac International (UAE) LLC filialo“ (toliau – Petrofac) ar kitų fizinių ir (ar) juridinių asmenų atliktus mokėjimus pagal 2023 m. kovo 15 d. subrangos sutartį Nr. JI-2048/04-001 dėl giluminio naftos perdirbimo įrenginio (hidrokrekingo) Mažeikiuose modernizavimo projekte vykdomų darbų ir šios sutarties pakeitimų sąlygas, taip pat kitas su Petrofac ar su juo susijusiais asmenimis sudarytas sutartis, tokios sutarties (sutarčių) sudarymo ir pakeitimų sąlygas ir visus pagal šią sutartį (sutartis) gautus mokėjimus iš Petrofac ar kitų fizinių ir (ar) juridinių asmenų, laikotarpiu nuo 2023 m. kovo 15 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 4) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad šalys 2022 m. spalio 4 d. sudarė komercinio atstovavimo sutartį, kurios 1.1 papunktyje atsakovė pavedė, o ieškovė įsipareigojo konsultuoti ir tarpininkauti atsakovei siekiant sudaryti atsakovės paslaugų (subrangos) teikimo sutartį su generaliniu rangovu Petrofac Giluminio naftos perdirbimo įrenginio (hidrokrekingo) Mažeikiuose modernizavimo projekte. Sutartyje šalys nustatė, kad preliminariu vertinimu siekiama ir tikėtina atsakovės subrangos paslaugų teikimo sutarties su Petrofac su ma – apie 100 mln. Eur (be PVM). Sutarties 4.1 papunktyje atsakovė įsipareigojo mokėti ieškovei atlyginimą (sėkmės mokestį) už sėkmingai sudarytą ir įvykdytą atsakovės subrangos paslaugų teikimo projekte sutartį su Petrofac; ieškovės atlyginimo dydis apskaičiuojamas procentine išraiška (4 proc. plius PVM) nuo Petrofac faktiškai atsakovei sumokėtos kainos (jos dalies) be PVM už atsakovės atliktas paslaugas pagal atsakovės sudarytą sutartį dėl subrangos darbų atlikimo projekte; atlyginimo dalis mokama pagal faktinį Petrofac atliktą mokėjimą (atėmus Petrofac atsakovei sumokėtą PVM, jeigu toks buvo sumokėtas) už atsakovės atliktus subrangos darbus už praėjusį kalendorinį mokestį iki tol, kol Petrofac visiškai atsiskaito su atsakove; atlyginimo dalis mokama ir tuo atveju, jeigu Petrofac atsakovei sumokėjo avansą pagal sudarytą sutartį. Pagal sutarties 4.5 papunktį ieškovei atlyginimas mokamas pagal ieškovės pateiktą PVM sąskaitą faktūrą per 5 darbo dienas po PVM sąskaitos faktūros ir atitinkamo Petrofac mokėjimo pagal 4.2 papunktį gavimo. Atsakovė apie gautą Petrofac mokėjimą privalo informuoti ieškovę per 1 darbo dieną. Šalys 2023 m. balandžio 18 d. sudarė papildomą susitarimą Nr. 1 prie sutarties, kuriuo pakeitė sutarties 4.1 papunktyje numatytą ieškovės atlyginimo dydį iš 4 proc. į 3 proc. (plius PVM).

3. Ieškovės teigimu, ji suteikė atsakovei sutartyje numatytas tarpininkavimo paslaugas, kurios lėmė, kad atsakovė ir Petrofac sudarė 2023 m. kovo 15 d. sutartį Nr. JI-2048/04-001 dėl subrangos darbų projekte. Atsakovė, vykdydama komercinio tarpininkavimo sutarties 4.5 papunktyje įtvirtintus įsipareigojimus, tam tikrą laiką teikė ieškovei informaciją apie gautus mokėjimus iš Petrofac, kurios pagrindu ieškovė nuo 2023 m. lapkričio 6 d. iki 2024 m. gegužės 21 d. išrašė atsakovei šešias PVM sąskaitas faktūras už 109 998,64 Eur, vėliau ji sumažinta 12 318,09 Eur suma, tačiau atsakovė sumokėjo 83 069,80 Eur. Paskutinę informaciją apie iš Petrofac 2024 m. vasario 28 d. gautą 339 341,22 Eur mokėjimą atsakovė pateikė ieškovei 2024 m. vasario 29 d., jos pagrindu ieškovė išrašė atsakovei 2024 m. vasario 29 d. PVM sąskaitą faktūrą (12 318,09 Eur), kurią atsakovė apmokėjo. Nuo 2024 m. vasario 29 d. atsakovė nustojo teikti informaciją ieškovei apie iš Petrofac vykdant projektą gautus mokėjimus, atsisakė akceptuoti ieškovės 2024 m. gegužės 21 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą (26 928,84 Eur), nurodydama, kad ieškovė netinkamai vykdo prisiimtus įsipareigojimus, nebendradarbiauja su atsakove, nepadeda atsakovei vykdyti subrangos sutartį, neatstovauja atsakovės santykiuose su Petrofac. Ieškovė argumentavo, kad savo įsipareigojimus pagal tarpininkavimo paslaugų sutartį vykdo tinkamai, o atsakovė, netinkamai ir neteisingai aiškindama sutarties dalyką bei šalių teises ir pareigas, reikalauja ieškovę atlikti veiksmus, kurie nepatenka į sutarties galiojimo sritį. Pagal sutarties 2.1 papunktį ieškovė įsipareigojo atstovauti atsakovę išimtinai tik užmezgant dalykinius santykius su projekto generaliniu rangovu Petrofac, o pagal sutarties 2.2 papunktį ieškovės pareigos atsakovės ir Petrofac subrangos sutarties vykdymo metu apsiriboja tik konsultacijų teikimu. Ieškovė neturi pareigos atstovauti atsakovės projekto vykdymo klausimais. Atsakovei tinkamai nevykdant įsipareigojimų pagal sutartį, ieškovė prašė priteisti iš atsakovės susidariusią skolą, procesines palūkanas, taip pat įpareigoti atsakovę teikti informaciją apie iš Petrofac gautus mokėjimus, reikalingą ieškovei priklausančiam atlygiui pagal sutartį apskaičiuoti.

4. Atsakovė UAB „Alvora“ su ieškiniu nesutiko, pateikė priešieškinį, kuriuo prašė nutraukti 2022 m. spalio 4 d. komercinio atstovavimo sutartį dėl ieškovės įvykdytų esminių sutarties pažeidimų, taikyti restituciją ir priteisti atsakovei iš ieškovės 83 069,80 Eur, 11,4 proc. procesines palūkanas už priteistą sumą nuo priešieškinio pateikimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė nurodė, kad ginčo šalių sutarties sudarymo metu atsakovė jau pati buvo užmezgusi dalykinius ryšius su Petrofac. Nepaisant to, tikėjosi, jog ieškovės tarpininkavimas pagal sutartį ženkliai padidins atsakovės galimybę dalyvauti projekte, be to, dėl ieškovės aktyvių veiksmų bus suderintos palankesnės atsakovei subrangos sutarties su Petrofac sąlygos, įskaitant ir didesnę subrangos darbų apimtį (apie 100 mln. Eur plius PVM). Tačiau tai neįvyko atsakovės tikėtasi apimtimi; atsakovė iš esmės negavo to, ką tikėjosi gauti sudarydama sutartį – sudaryti subrangos sutartį 100 mln. Eur sumai (plius PVM), ieškovė neteikė konsultacijų, netarpininkavo ir neatstovavo nei atsakovei užmezgant dalykinius verslo ryšius su Petrofac, nei po to. Atsakovė po subrangos sutarties su Petrofac pasirašymo ne kartą raštu kreipėsi į ieškovę (2023 m. kovo 14 d., 2023 m. spalio 16 d., 2024 m. gegužės 28 d., 2024 m. birželio 18 d., 2024 m. rugpjūčio 14 d.), nurodydama konkrečius subrangos sutarties vykdymo ir projekto įgyvendinimo klausimus, tačiau ieškovė jokių realių paslaugų nesuteikė, ieškovės teiktos paslaugos buvo epizodinės, formalios ir itin nereikšmingos, neturėjusios (ir negalėjusios turėti) jokios įtakos nei subrangos sutarties su Petrofac sudarymui, nei jos vykdymui. Ieškovės elgesys aiškiai rodo ieškovę šiurkščiai pažeidus bendradarbiavimo pareigą. Atsižvelgiant į tai, atsakovė prašė nutraukti sutartį dėl ieškovės kaltės, taikyti restituciją ir priteisti atsakovei iš ieškovės sutarties vykdymo metu ieškovei sumokėtus 83 069,80 Eur.