- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-03-31
- Bylos Nr.
- e2A-375-587/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-20-3-00816-2021-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Lina Žemaitienė (pirm.), Evaldas Burzdikas, Diana Labokaitė
- Ieškovas
- A. B.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“
- Trečiasis asmuo
- V. A., N. A.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Evaldo Burzdiko, Dianos Labokaitės ir Linos Žemaitienės (kolegijos pirmininkė)
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. B. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2021 m. lapkričio 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-20840-722/2021 pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ dėl juridinio asmens organo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys V. A., N. A..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas A. B. 2021 m. rugpjūčio 30 d. patikslinęs ieškinį, prašo: 1) pripažinti negaliojančiu 2021 m. liepos 15 d. įvykusio uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – ir UAB „(duomenys neskelbtini)“) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 2 dalyje, kuria buvo nuspręsta direktoriumi išrinkti P. S.; 2) pripažinti negaliojančiu 2021 m. liepos 15 d. įvykusio UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 3, kuriuo nuspręsta UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriui nustatyti mėnesinį 100 Eur atlyginimą, dirbant dvi valandas per savaitę, įpareigoti akcininkę V. A. pasirašyti darbo sutartį su direktorium P. S., sutartyje įtraukiant sąlygą, kad direktorius neturi perleisti UAB „(duomenys neskelbtini)“ ilgalaikio turto; 3) priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinyje nurodė, kad ieškovas yra atsakovės akcininkas, turi 34 akcijas, suteikiančias 34 procentus balsų. Naujasis direktorius P. S. prisistatė trumpai ir abstrakčiai, nežinoma, ar jis tinkamas eiti direktoriaus pareigas ir kokiomis sąlygomis dirbs. Jis neturi patirties medienos pardavimo srityje. Neaišku, ar įmonės veiklos rezultatai atitinka vadovo atlyginimą ir ar atliekamas darbas adekvatus vadovo atlyginimui ir darbo sutartyje nustatytam darbo laikui. Susirinkimo metu ieškovas kėlė savo kandidatūrą į direktoriaus pareigas. Akcininkės V. A. tikslas uždaryti bendrovę, pardavus jos turtą. Įmonė vykdo veiklą, tačiau neaišku, kas jai vadovauja ir kas tvarko buhalteriją. Ieškovas negali realizuoti savo teisės į pelno dalį, į informaciją. Jo teisės išreikšti valią visuotiniame akcininkų susirinkime neproporcingai suvaržomos. 2021 m. liepos 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimai pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus.
Atsiliepimas
3. Atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti, nurodė, ieškovas turi 34 procentus bendrovės akcijų, buvo bendrovės direktoriumi nuo 2008 m. lapkričio 28 d. iki 2017 m. gegužės 11 d. Jis iš bendrovės pasisavino virš 55 000 Eur piniginių lėšų, akcininkų susirinkimo sprendimu atleistas iš darbo. Iš jo bendrovei priteista 47 008 Eur be pagrindo įgyto turto. Kauno apygardos teisme nagrinėjama ieškovo baudžiamoji byla dėl bendrovės lėšų pasisavinimo. Tretiesiems asmenims, mirus pagrindiniam akcininkui, valdžiusiam 66 procentus bendrovės akcijų, paveldėjimo teisės liudijimai išduoti 2020 m. liepos mėnesį. Buvęs bendrovės vadovas V. Š., kuriam nepavyko atkurti bendrovės veiklos ir surinkti informacijos apie jos veiklą, atleistas iš pareigų 2021 m. liepos 15 d. ir paskirtas naujas direktorius. Ieškovas žinodamas, kad bendrovės veikla nevykdoma ir finansinės ataskaitos nebuvo sudarytos ir pateiktos, vis tiek jų reikalauja iš akcininkės V. A.. Ieškovas pats dalyvavo 2021 m. liepos 15 d. bendrovės akcininkų susirinkime, įgyvendino savo, kaip akcininko, teises. Jis jokių procedūrinių ar įstatymo pažeidimų nenurodė, tačiau nebuvo patenkintas balsavimo rezultatais. Ieškovas, turėdamas tikslą išvengti prievolės įvykdymo, siekia blokuoti bendrovės veiklos atkūrimą ir valdymo organo išrinkimą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Kauno apylinkės teismas 2021 m. lapkričio 26 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo A. B. atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ 800 Eur bylinėjimosi išlaidas.
5. Teismas nustatė, kad ieškovas yra 34 procentų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų savininkas, likusios akcijos (66 procentai) paveldėjimo teisės liudijimo pagrindu priklauso V. A. (41 akcija) ir N. A. (24 akcijos), kuris yra nepilnametis, atstovaujamas atstovės pagal įstatymą motinos V. A.. 2021 m. liepos 15 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ susirinkime dalyvavo ieškovas, jo atstovė adv. A. S., V. A., N. A. atstovas adv. R. L.. Susirikime nuspręsta: atšaukti UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorių V. Š. iš pareigų ir direktoriumi išrinkti P. S., UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriui nustatyti mėnesinį 100 Eur atlyginimą, dirbant dvi valandas per savaitę, įpareigoti akcininkę V. A. pasirašyti darbo sutartį su direktoriumi P. S., sutartyje įtraukiant sąlygą, kad direktorius neturi teisės perleisti UAB „(duomenys neskelbtini)“ ilgalaikio turto. Ieškovas ieškinį reiškia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu – skundžiami sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, protingumo, sąžiningumo principams.
6. Apie 2021 m. liepos 15 d. akcininkų susirinkimą ieškovui pranešta, susirinkime dalyvavo jis ir jo atstovė advokatė. Jiems pranešta, kad 2021 m. liepos 15 d. susirinkime bus svarstoma dėl direktoriaus V. Š. atleidimo iš pareigų ir renkamas naujas direktorius. Tai, kad į 2021 m. liepos 15 d. akcininkų susirinkimą neatvyko buvęs direktorius V. Š. ir pats nesukvietė šio susirinkimo, nepateikė bendrovės dokumentų, ataskaitos, informacijos apie bendrovės būklę, finansinių ataskaitų, nėra pagrindas pripažinti 2021 m. liepos 15 d. akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais.
7. Ieškovas raštu, išsiųstu elektroniniu paštu akcininkei V. A. ir direktoriui V. Š., prašė bendrovės akcininkės pateikti informaciją, kad galėtų pasiruošti visuotiniam akcininkų susirinkimui, tačiau prašytos informacijos negavo.
8. Duomenis apie save, savo darbo patirtį kandidatas į direktorius P. S. išdėstė 2021 m. liepos 15 d. akcininkų susirinkime, šią informaciją ieškovas turėjo galimybę išgirsti. Nėra nustatyta, kokia forma akcininkams turi būti pristatytas kandidatas į direktorius. Ieškovas gerai suprato ir žinojo savo poziciją balsuojant dėl direktoriaus skyrimo.
9. Nėra nustatyta, per kiek laiko direktorius P. S. turi atkurti bendrovės veiklą. Ieškovas neįrodė, kad įmonės veikla vykdoma. Byloje nėra duomenų, kad bendrovė gali direktoriui mokėti Vyriausybės nustatytą minimalų atlyginimą. Dėl ilgą laiką aplaidžiai vestos bendrovės buhalterinės apskaitos negalima iš dalies nustatyti bendrovės ūkinės finansinės veiklos rezultatų. Buvęs direktorius, ieškovas, pasisavino iš bendrovės 47 008 Eur, direktorius V. Š., buvęs bendrovės vadovu nuo 2021 m. sausio 12 d. iki 2021 m. liepos 15 d., bendrovės veiklos neatkūrė, valstybės institucijoms ataskaitų nepateikė, turimų bendrovės dokumentų nepateikė.
10. Teismas sprendė, kad netikslinga panaikinti akcininkų susirinkimo sprendimus dėl formalaus pažeidimo – akcininkės V. A. ieškovui nepateikto atsakymo raštu į jo 2021 m. liepos 11 d. reikalavimą. Ieškovas neįrodė, kad V. A. ir buvęs direktorius yra parengę finansinių ataskaitų rinkinius, kad šių dokumentų ieškovui sąmoningai neteikia. Į bylą pateikti rašytiniai įrodymai civilinėje byloje Nr. e2-1321-435/2019 patvirtina, kad atsakovė finansinės atskaitomybės dokumentų už 2017–2018 m. neteikė, ieškovui ši informacija žinoma. Duomenų, kad 2019 – 2020 m. bendrovė teikė finansinės atskaitomybės dokumentus, civilinėje byloje nėra. Kitų procedūrinių pažeidimų nėra.
11. Ieškovo ir kitų akcininkų nuomonės nesutampa. Naikinant akcininkų susirinkimų sprendimus, bendrovė negalės funkcionuoti. Tai, kad padėtis bendrovėje sudėtinga, bendrovės akcininkai turi pagrindo nepasitikėti ieškovu, nustatyta Kauno apylinkės teismo sprendimu, neįsiteisėjusiu Kauno apygardos teismo nuosprendžiu. Teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-131-435/2019 bendrovė ieškovui privalo per penkias dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti bendrovės turimo ilgalaikio ir trumpalaikio turto įsigijimo bei perleidimo sandorius patvirtinančius dokumentus (sutartis) už laikotarpį nuo 2017 m. gegužės 11 d. iki 2018 m. spalio 24 d.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
12. Ieškovas A. B. (toliau – ir apeliantas) apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo Jonavos rūmų 2021 m. lapkričio 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
13.1. apeliantas, kaip 34 procentų bendrovės akcijų savininkas, gavęs kvietimą į visuotinį akcininkų susirinkimą pateikė buvusiam įmonės direktoriui ir akcininkei, inicijavusiai susirinkimą, reikalavimą suteikti informaciją apie įmonės būklę. Prašytos informacijos negavo. Direktorius V. Š. į susirinkimą neatvyko ir jokios ataskaitos nepateikė. Nebuvo pateikta jokių duomenų, kodėl direktorius V. Š. neatvyko į susirinkimą.
13.2. Apeliantui iš anksto nebuvo pranešta, ką kiti akcininkai siūlys nauju direktoriumi, nors jis tokios informacijos prašė. Naujasis direktorius neturi nei išsilavinimo, nei patirties miško medienos pardavimo srityje, yra nekompetentingas eiti šias pareigas. Nuo tapimo direktoriumi iš esmės nieko nenuveikė. Pasamdė buhalterę, kuri sutvarkė jo darbo užmokestį Sodrai. Finansinės ataskaitos nesudarytos už laikotarpį nuo 2017 m., neišreikalauti ir nesurinkti reikiami dokumentai joms parengti. Jokių veiksmų, susijusių su įmonės veiklos atkūrimu, neatliko.
13.3. Neįsiteisėjusio 2021 m. lapkričio 11 d. Kauno apygardos teismo nuosprendžio (Kauno apygardos teismo baudžiamoji byla Nr. 1-86-593/2021, nagrinėta pirmąja instancija, byloje yra gautas apeliacinis skundas), kuriuo teismas remiasi, 9 lape aprašyti liudytojo V. P. parodymai, kad nuomos santykiai dėl automobilio nuomos tarp UAB „Transgimus“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ tęsiasi. Direktorius P. S. šioje civilinėje byloje teisme liudijo priešingai – kad įmonė veiklos nevykdo. Apeliantas nesutinka su teismo pozicija, kad jis neįrodė, jog įmonės veikla vykdoma. Be to, teismas nepagrįstai remiasi neįsiteisėjusiu Kauno apygardos teismo nuosprendžiu, civilinės bylos ginčo klausimai ten nebuvo svarstomi. Baudžiamosios bylos eiga neatleidžia įmonės ir jos vadovo nuo pareigos teikti finansines ataskaitas ar informaciją akcininkams. Apeliantas dėl daug veikų, kuriomis buvo kaltintas, yra išteisintas, jo teisė eiti vadovaujančias pareigas neapribota. Susirinkime apeliantas iškėlė savo kandidatūrą į direktoriaus poziciją, tačiau ji buvo atmesta.
13.4. Apeliantas įsitikinęs, kad akcininkės V. A. ir N. A. veiksmai prieštarauja bendrovės interesams ir veiklos tikslams, jos tikslas yra uždaryti bendrovę, pardavus jos turtą. Veiklos vykdyti ji neketina, nes šios srities neišmano. V. A. ir N. A. akcijas paveldėjo. Visus reikalus tvarkė jos sutuoktinis V. A., miręs 2020 m. pradžioje. Dėl akcininkės ir jos mirusio sutuoktinio veiksmų finansinės ataskaitos neteiktos nuo 2017 m., įmonė tvarkyta aplaidžiai. Apelianto žiniomis, į įmonę pastoviai pervedamos lėšos iš kitų bendrovių, būtent – iš įmonės „Transgimus“, įmonė vykdo veiklą, bet neaišku, kas jai vadovauja ir tvarko buhalteriją. Tokia situacija pažeidžia apelianto, kaip akcininko, teises, jis negali realizuoti savo teisių į pelno dalį, į informaciją ir pan. Jo teisės išreikšti valią visuotiniame akcininkų susirinkime neproporcingai varžomos, jis negauna reikalautos informacijos. Kiti akcininkai, priimant sprendimus, naudojasi padėtimi, jog ieškovas valdo tik 34 procentus akcijų, jo balsai nieko nelems. 2021 m. liepos 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus.
Atsiliepimas
14. Atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti ir priteisti atsakovei 400 Eur bylinėjimosi išlaidas už advokato teisinę pagalbą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
14.1. apeliaciniame skunde nenurodyta jokių materialinės ar procesinės teisės pažeidimų, kurie būtų pagrindas naikinti teismo sprendimą, skundas grindžiamas su ginčo dalyku nesusijusiomis, neįrodytomis aplinkybėmis.
Šalies argumentai
14.2. Apeliantas nepateikė įrodymų, kad akcininkė V. A. turi jo prašomą informaciją ir koks norminis aktas įpareigoja akcininkę prašomą informaciją pateikti; kad jis įgyvendino akcininko teisę gauti informaciją iš bendrovės direktoriaus. Direktorius V. Š. nepateikė informacijos, kodėl jis nesukvietė visuotinio akcininkų susirinkimo ir nepateikė informacijos apie atliktą darbą.
14.3. Apeliantas skolingas bendrovei virš 50 000 Eur ir, akivaizdu, kad neketina jų grąžinti, todėl dabartiniam direktoriui nekeliama užduotis prekiauti mediena. Jo užduotis yra atkurti bendrovės veiklą, surinkti dokumentus ir sutvarkyti finansinę atskaitomybę.
14.4. Apelianto argumentas, kad per visą laiką nuo tada, kai tapo direktoriumi, direktorius iš esmės nieko nenuveikė, nesusijęs su ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo teisėtumu.
14.5. Nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad teismas nepagrįstai remiasi neįsiteisėjusiu 2021 m. Kauno apygardos teismo nuosprendžiu baudžiamojoje byloje. Ginčijamo susirinkimo metu, svarstant apelianto kandidatūrą į direktorius, buvo pasisakyta dėl pasisavintų lėšų ir apeliantui pareikšto kaltinimo baudžiamojoje byloje. Apeliantas nepateikė įrodymų, kaip jo veiksmai, pasisavinant bendrovės lėšas, padidino įmonės pelningumą ir jų negrąžinimas padeda atkurti bendrovės veiklą.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
I. A. instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant faktinę ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialines teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
16. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimo į jį argumentus, konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321 ir 322 straipsniai).
17. Ginčas byloje kilo dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
18. Byloje nustatyta, kad ieškovas yra 34 procentų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų savininkas, likusios akcijos (66 procentai) pagal paveldėjimo teisės liudijimą priklauso V. A. (41 akcija) ir N. A. (24 akcijos). N. A. gimęs 2004 m. kovo 15 d., todėl jį atstovauja įstatyminė atstovė mama V. A.. Buvęs bendrovės direktorius V. A. mirė, jo akcijas paveldėjo V. A. ir N. A.. Buvęs nuo 2021 m. sausio 12 d. iki 2021 m. liepos 15 d. direktorius V. Š. bendrovės finansinių ataskaitų nesudarė. Įsiteisėjusiu Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų sprendimu civilinėje byloje Nr.e2-1321-435/2019 nustatyta, kad ieškovas A. B. buvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi nuo 2008 m. lapkričio 28 d. iki 2017 m. gegužės 11 d., 2017 m. gegužės 11 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 3 A. B. atleistas iš įmonės direktoriaus pareigų ir direktoriumi paskirtas V. A.. Šiuo sprendimu UAB „(duomenys neskelbtini)“ iš A. B. priteista 47 008 Eur be pagrindo įgyto turto. Minėtu sprendimu nustatyta, kad 2017 m. birželio 5 d. Kauno apskrities VPK Kriminalinės policijos nusikaltimų nuosavybei tyrimų valdybos 2-ajame skyriuje pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 01-1-27700-17 pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 183 straipsnio 2 dalį. 2018 m. liepos 27 d. raštu tyrėja V. J. informavo teismą, jog šiame ikiteisminiame tyrime 2018 m. kovo 29 d. A. B. įteikti pranešimai apie įtarimą įtariant jį padarius nusikalstamas veikas, numatytas Baudžiamojo kodekso 183 straipsnio 2 dalyje, 24 straipsnio 6 dalyje, 183 straipsnio 2 dalyje, 222 straipsnio 1 dalyje, 184 straipsnio 1 dalyje, 183 straipsnio 1 dalyje, o jo sutuoktinei J. B. – Baudžiamojo kodekso 183 straipsnio 2 dalyje. 2021 m. lapkričio 11 d. nuosprendžiu ieškovas nuteistas pagal BK 183 straipsnio 2 d. (turto pasisavinimas), 223 straipsnio 1 dalį – aplaidus apskaitos tvarkymas. Visi šie kaltinimai bei veikos susiję su jo darbu UAB „(duomenys neskelbtini)“. Dėl nuosprendžio pateiktas apeliacinis skundas.
19. 2021 m. liepos 15 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ susirinkime, kurio sprendimai ginčijami dalyvavo, A. B., jo atstovė advokatė A. S., V. A., N. A. atstovas advokatas R. L.. 2021 m. liepos 15 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkime buvo siūlyta bendrovės direktoriumi išrinkti A. B., P. S.. Susirikimo metu nuspręsta: atšaukti UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorių V. Š. iš pareigų ir direktoriumi išrinkti P. S., UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriui nustatyti mėnesinį 100 Eur atlyginimą, dirbant dvi valandas savaitėje, įpareigoti akcininkę V. A. pasirašyti darbo sutartį su direktoriumi P. S., sutartyje įtraukiant sąlygą, kad direktorius neturi teisės perleisti UAB „(duomenys neskelbtini)“ ilgalaikio turto.
20. Ieškovas skundžia akcininkų susirinkimo sprendimus ir prašo juos pripažinti negaliojančiais Civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, tai yra, kad šie sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, protingumo, sąžiningumo principams. Nurodo, kad buvo pažeistas akcininkų bendrovių įstatymo 16, 18 straipsniai (jam nesuteikta galimybė susipažinti su bendrovės dokumentais, pažeista teisė iš anksto pateikti klausimų dėl susirinkimo).
21. 2018 m. kovo 29 d. prašymu ieškovo A. B. atstovas kreipėsi į atsakovę su prašymu pateikti ieškovui, kaip įmonės akcininkui, tam tikrus įmonės finansinius dokumentus (civ. bylos Nr.e2-131-435/2019, į ką atsakovė 2018 m. balandžio 27 d. atsakė, jog kadangi šiuo metu yra atliekamas ikiteisminis tyrimas Nr. 01-1-27700-17 dėl galimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto pasisavinimo, visi dokumentai susiję su įmonės ūkine-finansine veikla yra pateikti pareigūnams, dėl ko atsakovė pateikti prašomų dokumentų negali.
22. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jok akivaizdu, kad šios faktinės aplinkybės (dokumentų paėmimas iš bendrovės) buvo, kadangi buvo atliekamas ikiteisminis tyrimas. Įsiteisėjusiu teismo sprendimu, civ. bylos Nr.e2-131-435/2019 medžiaga nustatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ jau nuo 2017 m. gegužės 11 d. buhalterinė apskaita vedama aplaidžiai, prarasti, paslėpti ar visai nesudaryti bendrovės apskaitos dokumentai, atspindintys bendrovės ūkinę-finansinę veiklą. Kaip minėta, ieškovas A. B. 2021 m. lapkričio 11 d. Kauno apygardos teismo nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr.1-86-593-2021 nuteistas pagal BK 183 straipsnio 2 dalį dėl didelės vertės UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto pasisavinimo, pagal BK 223 straipsnio 1 dalį dėl aplaidaus buhalterinės apskaitos vedimo. Nuosprendis neįsiteisėjęs.
23. Apie 2021 m. liepos 15 d. akcininkų susirinkimą ieškovui pranešta, susirinkime dalyvavo jis ir jo atstovė advokatė. Iš anksto apie tai, kad 2021 m. liepos 15 d. susirinkime bus svarstomas klausimas dėl P. S. skyrimo bendrovės vadovu, ieškovui ir jo atstovei nepranešta. Pranešta, kad bus svarstoma dėl direktoriaus (V. Š.) atleidimo iš pareigų ir naujo direktoriaus rinkimai.
24. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad tai, jog į 2021 m. liepos 15 d. akcininkų susirinkimą neatvyko buvęs direktorius V. Š., pats nesukvietė šio susirinkimo, nepateikė bendrovės dokumentų, ataskaitos, informacijos apie bendrovės būklę, finansinių ataskaitų, nėra pagrindas pripažinti 2021 m. liepos 15 d. akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais. Taip pat nėra pagrindo sprendimo naikinti dėl to, kad nebuvo pranešta, ką akcininkai siūlys nauju direktoriumi, kadangi dalyvaujant priimant sprendimą, apeliantas galėjo užduoti klausimus, be to jo nesutikimas su direktoriaus kandidatūra priimant sprendimą situacijos nekeičia. Jokios imperatyviai pažeistos teisės normas teismas dėl to nenustatė.
25. Ieškovas, kaip numatyta ABĮ 18 straipsnyje, prašė bendrovės akcininkės V. A. pateikti jam informaciją apie direktoriaus ataskaitą, darbo sutartį su nauju direktoriumi, informaciją apie įmonės būklę, bendrovės metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius už 2017 – 2020 metų laikotarpį, kitą informaciją, kad jis galėtų pasiruošti visuotiniam akcininkų susirinkimui ir tinkamai jame balsuoti. Ieškovas taip pat reikalavo skubiai jam pateikti direktoriaus V. Š. ataskaitą, prokūrą, kurios pagrindu veikė V. Š., darbo sutartį su nauju direktoriumi, reikalavo, kad jam būtų pateiktos bendrovės metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniai už 2017 – 2020 metus, jei tokių nėra, pateikti paaiškinimus, kodėl jos nebuvo sudarytos. Taip pat ieškovas prašė pateikti bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų, audito ataskaitų, visuotinio akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymai ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, kopijas. Taip pat ieškovas prašė pateikti tikslius duomenis apie įmonės sudarytus sandorius per laikotarpį nuo 2017 m. gegužės 11 d. iki 2021 m. liepos 12 d., gautas įplaukas ir išlaidas už šį laikotarpį. Ieškovas nurodė, kad jis 2021 m. liepos 11 d. prašytos informacijos negavo, apskritai negavo jokio atsakymo.
26. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad tokia informacija ieškovui, sprendžiant ginčo susirinkime priimtus sprendimus yra perteklinė, kadangi tai jau labiau panašu į norą tikrinti bendrovės ūkinę veiklą, o ne priimti konkrečius su direktoriaus išrinkimu susijusius sprendimus. Atmestinas apelianto argumentas, kad dėl to, jog jam nebuvo suteikta informacija apie bendrovės būklę ar dėl to, kad buvęs direktorius V. Š. neatvyko į ginčo susirinkimą, yra pagrindas naikinti ginčo sprendimus, kadangi tai niekaip neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms.
27. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmos instancijos teismo išvadai, jog tai, kad į 2021 m. liepos 15 d. akcininkų susirinkimą neatvyko buvęs direktorius V. Š., pats nesukvietė šio susirinkimo, nepateikė bendrovės dokumentų, ataskaitos, informacijos apie bendrovės būklę, finansinių ataskaitų, nėra pagrindas pripažinti 2021 m. liepos 15 d. akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais. V. Š. elektroniniu paštu pateikė akcininkams prašymą jį atleisti iš pareigų, 2021 m. birželio 18 d. V. A. iniciatyva buvo sukviestas bendrovės akcininkų susirinkimas, kurio metu A. B. informavo, kad direktorius V. Š. negali atvykti ir pats pasišalino iš susirinkimo, susirinkimas neįvyko.
28. Duomenis apie save, savo darbo patirtį naujasis kandidatas į direktorius P. S. išdėstė 2021 m. liepos 15 d. akcininkų susirinkime, jo gimimo data, gyvenamosios vietos adresas, išsilavinimas, darbo patirtis galėjo būti nustatyti ieškovui klausiant P. S.. Teisės aktuose nėra nustatyta, kokia forma akcininkams turi būti pristatytas kandidatas į direktorius. Liudytojo P. S., gim. 1983 m. vasario 16 d., parodymais pirmos instancijos teismo posėdyje nustatyta, kad jis baigęs 12 klasių, mokosi bakalauro (inžinieriaus mechaniko, vadybos) studijų 4 kurse, studijas šiuo metu sustabdęs. Jis turi savo ūkininko ūkį, vadovauja dar šešioms įmonėms. Įmonei, kuri prekiauja mediena, anksčiau nevadovavo. Jo tikslas – atkurti bendrovės veiklą ar bendrovę parduoti. Tokie duomenys apie vadovą nėra prieštaraujantys teisės aktams, dėl ko jis negalėtų būti išrinktas direktoriumi.
29. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovas, kaip buvęs bedrovės vadovas gerai suprato ir žinojo savo teises balsuojant, jis balsavo prieš P. S. skyrimą bendrovės direktoriumi. Nors naujai išrinktas vadovas ir atrodė netinkamas ieškovui, tačiau tai nėra pagrindas naikinti daugumos akcininkų sprendimą dėl jo išrinkimo. Dėl jo išrinkimo vadovu prieštaravimų įstatymui apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
30. Bendrovės akcininkų sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tiek turinio, tiek procedūros atžvilgiu, dėl sprendimų turinio prieštaringumo protingumo ir sąžiningumo principams. Nors direktoriui mokamas 100 Eur atlyginimas per mėnesį yra mažas, tačiau, kaip nurodė P. S., bendrovė šiuo metu nepajėgi mokėti daugiau. Taip at atmestinas ieškovo argumentas dėl to, kad pirmos instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi neįsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu dėl jo nuteisimo, tačiau apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nors nuosprendis neįsiteisėjęs, tačiau byloje nustatyta pakankamai aplinkybių spręsti, kad ieškovas netinkamai vadovavo atsakovei (bendrovei).
31. Taip pat kaip matyti iš surinktų įrodymų, ilgą laiką bendrovėje buhalterinė apskaita buvo vedama aplaidžiai ir dėl to negalima iš dalies nustatyti bendrovės ūkinės finansinės veiklos rezultatų. Buvęs direktorius A. B. pasisavino iš bendrovės 47 008 Eur, direktorius V. Š., buvęs bendrovės vadovu nuo 2021 m. sausio 12 d. iki 2021 m. liepos 15 d., bendrovės veiklos neatkūrė, valstybės institucijoms ataskaitų nepateikė, į akcininkų susirinkimus 2021 m. birželio 18 d., 2021 m. liepos 15 d. neatvyko, turimų bendrovės dokumentų nepateikė. Prie bendrovės blogos būklės didele dalimi prisidėjo ir ieškovas.
32. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pritaria pirmos instancijos teismo argumentams, kad dėl formalaus pažeidimo – akcininkės V. A. nepateikto atsakymo raštu ieškovui į jo 2021 m. liepos 11 d. reikalavimą, nėra teisinio pagrindo panaikinti 2021 m. liepos 15 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo sprendimus. Ginčas dėl dokumentų nepateikimo gali būti sprendžiamas teismine tvarka (Akcinių bendrovių įstatymo 16, 18 straipsniai).
33. Duomenų, kad 2019 – 2020 metais bendrovė teikė finansinės atskaitomybės dokumentus, civilinėje byloje Nr.e2-20840-722/2021 nėra. Visi iškilę klausimai žodžiu buvo nagrinėjami 2021 m. liepos 15 d. akcininkų susirinkime, kuriame dalyvavo ieškovas. Kaip matyti iš visos bendrovės veiklos, teismų sprendimo, nuosprendžio, pasitikėjimo ieškovu nėra, bendrovės akcininkai 2021 m. liepos 15 d. susirinkime nepritarė jo kandidatūrai į direktoriaus pareigas. Kitų procedūrinių pažeidimų, kurių pagrindu reikėtų naikinti 2021 m. liepos 15 d. atsakovės akcininkų susirinkimo sprendimus, nenustatyta.
34. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra nustatyta, jog akcininkų susirinkimo sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, protingumo, sąžiningumo principams, prieštarauja bendrovės interesams. A. B. ir kitų akcininkų nuomonės nesutampa. Tai reiškia, kad bendrovė, naikinant akcininkų susirinkimų sprendimus, nebus pajėgi dirbti, nebus paskirtas direktorius, akcininkai negalės priimti jokių sprendimų, su kuriais nesutiks A. B., bendrovė negalės funkcionuoti, nebus asmens, galinčio sutvarkyti bendrovės dokumentus, sudaryti balansą, teikti finansines ataskaitas.
35. Pritartina pirmos instancijos teismo argumentams, kad Teismo sprendimas panaikinti 2021 m. liepos 15 d. akcininkų susirinkimo nutarimus sukeltų neigiamas pasekmes atsakovei. Tai, kad padėtis bendrovėje sudėtinga, bendrovės akcininkams yra pagrindas nepasitikėti ieškovu A. B. ir neskirti jį direktoriumi, nustatyta ankščiau aptartais Kauno apylinkės teismo sprendimu, neįsiteisėjusiu Kauno apygardos teismo nuosprendžiu. Ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, turi teisę inicijuoti bendrovės veiklos tyrimą.
36. Atmestinas apelianto argumentas, kad akcininkų V. A. ir N. A. veiksmai prieštarauja bendrovės interesams ir veiklos tikslams, jos tikslas yra uždaryti bendrovę, pardavus jos turtą, kadangi jokių įrodymų dėl to nepateikta, tai yra tik deklaratyvus apelianto teiginys (CPK 177, 178, 185 straipsniai).
37. Esant nustatytoms šioms aplinkybėms bei atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pripažinti, jog šią bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pažeidė materialiosios teisės normas (CK 2.82 straipsnis, Akcinių bendrovių įstatymas), ar procesinės teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ar įrodymų vertinimą byloje (CPK 177, 178, 185 straipsniai), kas sudarytų pagrindą keisti ar naikinti sprendimą. Pirmos instancijos teismas teisingai nustatė faktines aplinkybes, įvertino įrodymus bei taikė teisės normas, nenukrypo nuo teismų praktikos. Apeliacinės instancijos teismas, patikrinęs skundžiamą teismo procesinį sprendimą, konstatuoja, kad jį pakeisti ar panaikinti apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 331 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
38. Atsakovė apeliacinės instancijos teisme patyrė 400 Eur bylinėjimosi išlaidų, apie tai įrodymus pateikė su atsiliepimu į apeliacinį skundą, prašo juos priteisti iš apelianto. Šios išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ pakeitimo“ nustatytų dydžių. Pirmos instancijos teismo sprendimą paliekant nepakeistu, bylinėjimosi išlaidos priteistinos atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ iš apelianto (CPK 93, 98 straipsniai).
Teismas vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2021 m. lapkričio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), iš apelianto A. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 400 Eur (keturis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.