- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-10-30
- Bylos Nr.
- 2A-1446/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01845-2011-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Gintaras Pečiulis, Rimvydas Norkus
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus sigmos partneris“
- Kategorijos
- 126.8pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Rimvydo Norkaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Gintaro Pečiulio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus sigmos partneris“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 16 d. sprendimo, kuriuo atmestas ieškinys civilinėje byloje Nr. 2-6232-392/2011 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus sigmos partneris“ ieškinį atsakovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Baldų rojus“ dėl vienašališko sutarčių nutraukimo pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti 2004 m. gruodžio 17 d. licencinės sutarties Nr. 0409/1 ir 2007 m. spalio 15 d. licencinės sutarties Nr. 0710/3, sudarytų tarp UAB „Baldų rojus“ ir UAB „Vilniaus sigmos partneris“, vienašališką nutraukimą pagal BUAB „Baldų rojus“ administratoriaus UAB „Insolvensa“ 2010 m. birželio 10 d. įspėjimą Nr. RS/160-1 „Dėl sutarčių nutraukimo“, negaliojančiu.
Ieškovas nurodė, kad 2003 m. liepos 3 d. sudarė su atsakovu UAB „Baldų rojus“ negyvenamųjų patalpų nuomos ir koordinuotos prekybinės veiklos sutartį Nr. 0703/03. 2003 m. lapkričio 25 d. atsakovas valstybiniame patentų biure įregistravo prekės ženklą „BALDŲ ROJUS“. Prekės ženklo registracijos galiojimo terminas iki 2018 m. spalio 6 d. 2004 m. gruodžio 17 d. ieškovas su atsakovu sudarė sutartį Nr. 0409/1, pagal kurią atsakovas UAB „Baldų rojus“ leido ieškovui UAB „Vilniaus sigmos partneris“ pastoviai, neribotą laiką naudoti prekių ženklo „BALDŲ ROJUS“ raidinę struktūrą prekybos centro, esančio Kalvarijų g. 125, Vilnius, pavadinimui. 2007 m. spalio 15 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta nauja negyvenamųjų patalpų nuomos ir koordinuotos prekybinės veiklos sutartis Nr. 0710/3 bei sutartis Nr. 0710/2 dėl leidimo ieškovui naudoti prekės ženklo „BALDŲ ROJUS“ raidinę struktūrą pastoviam prekybos centro pavadinimui neribotą laiką.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 3 d. nutartimi atsakovui UAB „Baldų rojus“ iškelta bankroto byla. BUAB „Baldų rojus“ administratorius 2010 m. birželio 10 d. įspėjimu Nr. RS/160-1 „Dėl sutarčių nutraukimo“ įspėjo ieškovą, kad vadovaujantis CK 6.642 straipsnio 1 dalimi nuo 2010 m. rugsėjo 13 d. vienašališkai nutraukia sutartis Nr. 0409/1 ir Nr. 0710/3, sudarytas tarp UAB „Baldų rojus“ ir UAB „Vilniaus sigmos partneris“, bei pasiūlė sudaryti licencinę sutartį prekybos centro pavadinimui ir interneto adresui. Ieškovo teigimu, BUAB „Baldų rojus“ administratoriaus veiksmai dėl sutarčių nutraukimo yra nepagrįsti ir neteisėti. BUAB „Baldų rojus“ administratorius įspėjimo dėl sutarčių nutraukimo visiškai nemotyvavo, įspėjime nurodytas tik teisinis pagrindas (CK 6.642 str. 1 d.), tačiau nenurodytas faktinis pagrindas. Be to, atsakovo administratorius įspėjime siūlo nutraukti galiojančias licencines sutartis ir po nutraukimo sudaryti naujas licencines sutartis, toks atsakovo administratoriaus pasiūlymas prieštarauja įstatymui bei sąžiningumo ir protingumo principams, nes tarp ieškovo ir atsakovo sudarytos sutartys visiškai atitinka prekių ženklo licencinės sutarties formai ir turiniui, nes šalys susitarė dėl Valstybiniame patentų biure įregistruoto prekių ženklo „BALDŲ ROJUS“ raidinės struktūros naudojimo neribotą laiką pastoviam prekybos centro pavadinimui. Lietuvos Respublikos prekių ženklų įstatymo (toliau – PŽĮ) 44 straipsnio 6 dalis nustato, kad ženklo savininkas gali panaudoti PŽĮ 38 straipsnyje numatytas teises, t.y. uždrausti naudoti prekių ženklą prieš licenciatą, jeigu šis nevykdo kurios nors licencinėje sutartyje numatytos sąlygos. BUAB „Baldų rojus“ administratorius nenurodė, kokių konkrečiai ginčijamų sutarčių sąlygų nevykdo ar vykdo netinkamai UAB „Vilniaus sigmos partneris“.
2004 m. gruodžio 17 d. sutartyje Nr. 0409/1 ir 2007 m. spalio 15 d. sutartyje Nr. 0710/3 ieškovas ir atsakovas nurodė, kad atsakovas suteikia ieškovui licenciją atsižvelgiant į negyvenamųjų patalpų nuomos ir koordinuotos prekybinės veiklos sutarties sąlygas, pagal kurias ieškovas, be nuomos teisių į prekybos centro patalpas, suteikė atsakovui prekybos centro operatoriaus teises. Atsakovas nuo 2003 m. liepos 3 d. iki dienos, kai bankroto administratorius nutraukė negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, naudojosi prekybos centro operatoriaus teisėmis. Šalys licencinėje sutartyje susitarė, kad ieškovas UAB „Vilniaus sigmos partneris“ netenka teisės naudoti prekių ženklo „BALDŲ ROJUS“ raidinę struktūrą, jeigu savo iniciatyva ar dėl ieškovo kaltės būtų nutraukta negyvenamųjų patalpų nuomos ir koordinuotos prekybinės veiklos sutartis. Kaip jau minėta aukščiau, negyvenamųjų patalpų nuomos ir koordinuotos prekybinės veiklos sutartis nutraukta ne ieškovo iniciatyva ir ne dėl ieškovo kaltės, o dėl to, kad bankroto administratorius nusprendė šios sutarties nevykdyti. Minėtos aplinkybės patvirtina, kad licencinės sutarties nutraukimui nėra pagrindo, numatyto PŽĮ teisės normose ir licencinėje sutartyje. Be to, prekių ženklo licencija ieškovui suteikta neribotam laikui naudoti pastoviam prekybos centro pavadinimui. PŽĮ nuostatos nenumato galimybės nutraukti prekių ženklo licencinės sutarties, jeigu prekių ženklo savininkui iškelta bankroto byla. Išimtinės licencijos naudoti prekių ženklą savo prekybos centro pavadinime suteikimas ieškovui netrukdo bankroto administratoriui parduoti prekių ženklą, nes ieškovas turi išimtinę teisę tik konkrečiam objektui, nurodytoje vietoje.
Atsiliepimas
Atsakovas su ieškiniu nesutiko. Atsiliepime nurodė, kad ieškovas neteisingai kvalifikuoja šalių 2004 m. gruodžio 17 d. sudarytą sutartį Nr. 0409/1 ir 2007 spalio 15 d. sudarytą sutartį Nr. 0710/3 kaip licencines sutartis, kurių sudarymo tvarką reglamentuoja PŽĮ. Licencinės sutarties turiniui nustatyti imperatyvūs reikalavimai įtvirtinti PŽĮ 44 straipsnio 3 dalyje. UAB „Baldų rojus“ ir UAB „Vilniaus Sigmos partneris“ sudarytos sutartys šių reikalavimų neatitinka, nes jose nenurodomas ženklo, kuriam naudoti suteikiama licencija, registracijos numeris, licencijos rūšis, nuoroda, kokioms prekėms ar paslaugoms žymėti suteikiama licencija, licencijos galiojimo teritorija. Prekių ženklų įstatymo 44 straipsnio 5 dalyje nurodoma, jog licencinė sutartis tretiesiems asmenims įsigalioja nuo jos įrašymo į Lietuvos Respublikos prekių ženklų registrą dienos. Nei šalių sudaryta sutartis Nr. 0409/1, nei sutartis Nr. 0710/3 nebuvo įregistruota Lietuvos Respublikos prekių ženklų registre. Tai, kad UAB „Baldų rojus“ ir UAB „Vilniaus Sigmos partneris“ 2004 m. gruodžio 17 d. sudarytos sutarties Nr. 0409/1 ir 2007 spalio 15 d. sudarytos sutarties Nr. 0710/3 turinyje nebuvo aptartos visos būtinos sąlygos įtvirtintos PŽĮ 44 straipsnio 3 dalyje, bei tai, kad sutartys nebuvo įregistruotos Lietuvos Respublikos prekių ženklų registre, leidžia teigti, kad šalys siekė susitarti ne dėl licencinių sutarčių, kaip jos suprantamos PŽĮ, sudarymo. Tokią išvadą padarė ir BUAB „Baldų rojus“ bankroto administratorius įvertinęs sutarčių sudarymo tikslą bei esmę ir minėtus susitarimus įvertino kaip artimiausius panaudos sutartims, bei pasinaudodamas CK 6.642 str. 1 d. įtvirtinta teise sutarties šaliai bet kada nutraukti neterminuotą panaudos sutartį iš anksto įspėjus kitą šalį, 2010 m. birželio 10 d. raštu Nr. RS/160-1 informavo ieškovą apie sandorių nutraukimą. Tolimesnis ginčijamų sandorių vykdymas BUAB „Baldų rojus“ iškėlus bankroto bylą būtų neatitikęs bendrovės ir jos kreditorių interesų, nes ženklu buvo naudojamasi neatlygintinai, todėl minėti susitarimai buvo nutraukti pagrįstai ir teisėtai.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2011 m. gruodžio 16 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismas nurodė, kad sprendžiant šį ginčą ieškovo išdėstyti argumentai, kad ginčijamos sutartys nepagrįstai nutrauktos CK 6.642 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes, ieškovo teigimu, jos savo turiniu atitinka prekių ženklo licencines sutartis bei, kad ieškovas neatliko jokių veiksmų, suteikiančių teisę atsakovui sutartis nutraukti, nėra teisiškai reikšmingi. Teismas pažymėjo, kad atsakovui yra iškelta bankroto byla, o pagrindinė bankrutavusios įmonės likvidavimo stadijos proceso paskirtis yra bankrutavusios įmonės turto realizavimas ir patvirtintų kreditorių reikalavimų tenkinimas iš lėšų, gautų realizavus įmonės turtą (ĮBĮ 30-32 straipsniai). Bankrutuojant įmonė gali ir toliau vykdyti sutartis, kurios yra naudingos jai ir įmonės kreditoriams, tačiau ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punktas suteikia teisę bankroto administratoriui, iš esmės nepateikiant jokių argumentų, nutraukti visas įmonei nenaudingas sutartis. Minėtoje įstatymo normoje nustatyto 30 d. termino nesilaikymas neatima iš administratoriaus nurodytos jo teisės, o kartu ir pareigos, nes įmonė negali vykdyti jai nenaudingų sandorių. Iš administratoriaus įspėjimo matyti, kad jis veikė būtent bankrutuojančios įmonės interesais, nes nutraukė neatlygintinas prekių ženklo naudojimosi sutartis ir pasiūlė jas sudaryti kitomis sąlygomis. Teismas sprendė, kad, nežiūrint į tai, ar ginčo sutartis vertinti licencinėmis, ar panaudos, laikyti administratoriaus veiksmus nepagrįstais ir neteisėtais, o tuo pačiu tenkinti ieškinį nėra jokio pagrindo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Ieškovas UAB „Vilniaus sigmos partneris“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 16 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
Teismas nepasisakė dėl atsakovo argumentų, susijusių su licencinių sutarčių nutraukimu. Atsakovas licencinių sutarčių nutraukimą argumentavo tuo, kad tai yra nelicencinės sutartys, o prekių ženklo panaudos sutartys, todėl atsakovo manymu, jis turėjo teisę bet kada jas nutraukti pagal CK 6.642 straipsnio 1 dalį. Teismas dėl atsakovo argumentų nieko nepasisakė, o ieškinį atmetė vadovaudamasis ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punkte nurodytu pagrindu. Taigi teismas sprendime nurodė visiškai kitus motyvus, nei buvo nurodęs atsakovas atsikirtimuose į ieškinį.Teismas, atmesdamas ieškinį kitu pagrindu, nei buvo nurodęs atsakovas, pažeidė CPK 178, 263 ir 265 straipsnių nuostatas bei netinkamai taikė PŽĮ nuostatas, reglamentuojančias prekių ženklų licencinės sutarties vykdymą ir nutraukimą.
Atsiliepimas
Atsakovas BUAB „Baldų rojus“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundžiamą Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsakovas nurodo, kad palaiko argumentus, išdėstytus parengiamuosiuose procesiniuose dokumentuose. Atsakovo teigimu, tai, kad ginčijamų sutarčių turinyje nebuvo aptartos visos būtinos sąlygos, įtvirtintos PŽĮ 44 straipsnio 3 dalyje bei tai, kad ginčijamos sutartys nebuvo įregistruotos Lietuvos Respublikos prekių ženklų registre, leidžia teigti, jog šalys siekė susitarti ne dėl licencinių sutarčių sudarymo. Ieškovo naudojimasis neatlygintinai prekės ženklu „BALDŲ ROJUS“ buvo įvertintas kaip pažeidžiantis įmonės kreditorių interesus, nes atsakovas iš šio turto negavo ekonominės naudos, kurią būtų galėjęs panaudoti kreditorių reikalavimų tenkinimui. Bankroto administratorius, įvertinęs, kad tolimesnis tokio sandorio vykdymas bendrovei nenaudingas, kartu su pranešimu apie minėtų sandorių nutraukimą ieškovui pasiūlė sudaryti licencinę sutartį dėl prekės ženklo naudojimo, tačiau ieškovas šia teise nepasinaudojo. Atsakovas sutinka su teismo sprendime išdėstytais argumentais, kad įmonės administratorius, veikdamas bankrutavusios įminės kreditorių interesais, negali vykdyti įmonei nenaudingų sutarčių, o tokių sandorių teisinio pagrindo nurodymas neturi esminės reikšmės, nes administratorius veikia vadovaudamasis ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punkte įtvirtintomis teisėmis ir pareigomis.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas pirmiausia grindžiamas tuo, jog pirmosios instancijos teismas padarė proceso teisės normų pažeidimus, atmesdamas ieškinį ne tais argumentais, kuriais rėmėsi atsakovas.
Byloje apeliantas ginčija licencinių sutarčių nutraukimą, atliktą atsakovo 2010 m. birželio 10 d. pranešimu. Minėtą pranešimą apeliantui siuntė bankroto administratorius, ir šiame pranešime jis rėmėsi CK 6.642 straipsnio 1 dalimi. Ieškovas su tokiu nutraukimu nesutiko ir jį ginčijo teisme. Pirmosios instancijos teismas laikė, kad licencinių sutarčių nutraukimas yra teisėtas, kadangi teisę bankroto administratoriui nevykdyti sutarčių suteikia ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punktas.
CPK 265 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas turi priimti sprendimą dėl visų ieškovo, atsakovo ir trečiojo asmens pareikštų reikalavimų, išskyrus atvejus, kai priimamas dalinis sprendimas. Sprendime neleidžiama peržengti byloje pareikštų reikalavimų, išskyrus CPK numatytus atvejus. Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje buvo išspręstas tik ieškovo pareikštas materialinis teisinis reikalavimas, jokie kiti reikalavimai teismo sprendimu nebuvo išspręsti. Vertinant, ar teismas turėjo teisę atmesti ieškinį remdamasis kitais teisiniais argumentais, nei tais, kuriuos nurodė atsakovas, pirmiausia pažymėtina, kad teismas paprastai yra saistomas šalių nurodomų faktinių aplinkybių ir negali sprendimo grįsti faktais, kuriais šalys nesirėmė, tačiau byloje taikytinas normas teismas parenka ir pritaiko savarankiškai, atsižvelgdamas į ieškovo nurodytą reikalavimo faktinį pagrindą ir atsakovo nurodomą atsikirtimų faktinį pagrindą. Atsiliepimą į ieškinį atsakovas be kita ko motyvavo tuo, jog nutrauktos sutartys nenaudingos atsakovo kreditoriams. Būtent siekiant išvengti bankrutuojančiai įmonei nenaudingų sutarčių vykdymo ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punktas suteikia teisę bankroto administratoriui pasirinkti, ar vykdys įmonės iki bankroto bylos iškėlimo sudarytas sutartis, kurių vykdymo terminas dar nepasibaigė. A. T. išaiškinta, kad „ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punkto ir 17 straipsnio 1 dalies reglamentavimu bankroto administratoriui suteikiama tam tikra diskrecijos teisė įstatyme nustatytu terminu apsispręsti, ar bankrutuojanti įmonė vykdys tam tikras anksčiau sudarytas savo sutartis. Taip siekiama subalansuoti bankrutuojančios įmonės ir kitos sutarties šalies ekonominius interesus. Pagal ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punktą administratoriui leidžiama vykdyti iki bankroto bylos iškėlimo sudarytas įmonės sutartis, jeigu tokių sutarčių vykdymas naudingas bankrutuojančiai įmonei ir jos kreditoriams. Kartu šia norma siekiama apsaugoti kitos sutarties šalies teises. Taigi, administratoriui apsisprendžiant dėl tolesnio sutarties vykdymo, esminę reikšmę turi šio sandorio vykdymo naudingumas įmonės ir kreditorių interesams“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2011). Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad sutarčių nutraukimu administratorius siekė išvengti įmonei nenaudingų sutarčių vykdymo, pagrįstai konstatavo, kad savarankišką pagrindą tokioms sutartims nevykdyti sudarė ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 4 punktas. Bylos nagrinėjimo ribos tokiu sprendimu nebuvo peržengtos, kadangi teismas nesiėmė tirti aplinkybių, kurių nebuvo nurodžiusios šalys (neperžengė faktinio šalių reikalavimų ir atsikirtimų pagrindo), ir neišsprendė materialinių teisinių reikalavimų daugiau, nei buvo pareikšta (neviršijo byloje pareikštų reikalavimų).
Apeliantas taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl atsakovo argumentų, susijusių su atsakovo nutrauktų sutarčių teisiniu kvalifikavimu. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismui nustačius teisinį pagrindą nutraukti sutartį, kuris nepriklauso nuo sutarčių kvalifikavimo, teismas, nepasisakydamas dėl nutrauktų sutarčių teisinės prigimties, proceso teisės normų nepažeidė.
Kartu Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija pažymi, kad ji sutinka su atsakovo atsiliepimuose nurodytu argumentu, jog apeliantas negali remtis nutrauktomis sutartimis prieš bankroto administratorių kaip licencinėmis sutartimis dėl PŽĮ 44 straipsnio 5 dalies nesilaikymo. PŽĮ 44 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad licencinė sutartis tretiesiems asmenims įsigalioja nuo jos įrašymo į Lietuvos Respublikos prekių ženklų registrą dienos. Licencinės sutarties įrašymo duomenys skelbiami Valstybinio patentų biuro oficialiame biuletenyje. Nagrinėjamu atveju tai nebuvo padaryta. Bankroto administratorius veikia visų kreditorių interesais (ĮBĮ 11 str. 3 d. 14 p.), ir nors jis vykdo kai kurias bankrutuojančio skolininko valdymo organo funkcijas (kadangi bankrutuojančios įmonės valdymo organai yra nušalinti), tačiau jis negali būti sulygintas su skolininku. Neginčytina, kad neįregistravus nutrauktų sutarčių pagal PŽĮ 44 straipsnio 5 dalį apeliantas šių sutarčių negalėtų panaudoti prieš trečiaisiais asmenimis esančius atsakovo kreditorius, todėl šių sutarčių jis negali panaudoti ir prieš kreditorių interesais veikiantį administratorių. Taigi netgi pritarus apelianto argumentams dėl nutrauktų sutarčių kvalifikavimo kaip licencinių sutarčių, tai nedarytų bankroto administratoriaus atlikto tokių sutarčių nutraukimo neteisėtu.
Pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, keisti ar naikinti šį sprendimą nėra pagrindo.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Apeliacinio skundo netenkinti.
Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.