- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-02-23
- Bylos Nr.
- 2A-429/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00892-2010-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alė Bukavinienė, Danutė Milašienė, Gintaras Pečiulis
- Atsakovas
- L. S.
- Trečiasis asmuo
- A. J.
- Kategorijos
- 21.4.1.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Medvėgalis“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. vasario 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-760-159/2011 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Medvėgalis“ ieškinį atsakovei L. S. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo; trečiasis asmuo – A. J..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas UAB „Medvėgalis“ ir atsakovė L. S. (buvusi pavardė E.) 2008 m. gruodžio 18 d. sudarė sandorį, pagal kurį atsakovei už 7 000 Lt (plius PVM) buvo parduotas automobilis Mercedes Benz. Šio automobilio likutinė vertė pagal ieškovo finansinius dokumentus pardavimo metu buvo 23 000 Lt. Ieškovui 2009 m. rugsėjo 28 d. buvo iškelta bankroto byla ir paskirtas administratorius. Administratoriaus teigimu, minėtas sandoris yra neteisėtas, prieštarauja gerai moralei ir įmonės veiklos tikslams, pažeidžia įmonės kreditorių teises ir teisėtus interesus, todėl pripažintinas negaliojančiu CK 1.81, 1.82 ir 6.66 straipsniuose nurodytais pagrindais. Administratoriaus tvirtinimu, atsakovei perėmus turtą už trigubai mažesnę kainą, tai turėjo tiesioginės įtakos ieškovo nemokumui ir taip buvo pažeisti kreditorių teisėti interesai. Šis sandoris ieškovui buvo nenaudingas ir nuostolingas, neatitiko įmonės veiklos tikslų, vienas iš kurių yra pelno siekimas, šalys, sudarydamas ginčijamą sandorį, elgėsi nesąžiningai. Todėl, administratoriaus nuomone, toks sandoris ne tik pažeidžia įmonės kreditorių interesus, bet ir prieštarauja gerai moralei bei įmonės veiklos tikslams. Ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, prašė teismo pripažinti šalių 2008 m. gruodžio 18 d. sudarytą automobilio Mercedes Benz pirkimo-pardavimo sandorį negaliojančiu ir taikyti restituciją, t. y. įpareigoti atsakovę grąžinti ieškovui automobilį, o ieškovą – grąžinti atsakovei sumokėtus 8 260 Lt.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. vasario 17 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas iš ieškovo 2008 m. gruodžio 31 d. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos nustatė, kad ieškovo turtas sudarė 4 560 222 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 1 348 771 Lt, ieškovas 2008 m. vykdė komercinę ūkinę veiklą, turėjo 4 229 372 Lt pajamų ir gavo 16 396 Lt grynojo pelno. Šie duomenys leido teismui padaryti išvadą, kad ginčijamo sandorio sudarymo faktas (2008 m. gruodžio 18 d.) nesukėlė ir nenulėmė ieškovo nemokumo. Byloje nėra įrodymų, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu pradelsti ieškovo įsipareigojimai (skolos) viršijo pusę į jo balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Teismo nuomone, ieškovo nemokumą nulėmė ta aplinkybė, kad realizavus projektą, finansuojamą iš Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšų, bankas atsisakė suteikti ieškovui 0,5 mln. dydžio kreditą pagal 2006 m. rugsėjo 19 d. kreditavimo sutartį, be to, ieškovo nemokumas atsirado vėliau negu buvo sudarytas ginčijamas sandoris. Teismas, įvertinęs atsakovo turto vertės (4 560 222 Lt) ir ilgalaikio turto apskaitos kortelėje apskaityto automobilio Mercedes Benz vertės (23 000 Lt) santykį, taip pat tai, kad dėl ginčijamo sandorio sudarymo ieškovo turto vertė sumažėjo 14 740 Lt (23 000 Lt – 8 260 Lt) suma, t. y. iki 4 545 482 Lt, padarė išvadą, kad ginčijamas sandoris nebuvo ieškovui akivaizdžiai nenaudingas ir nuostolingas, neprieštaravo gerai moralei ir ieškovo, kaip privataus juridinio asmens, tikslams siekti pelno. Teismas vadovavosi trečiojo asmens A. J. (buvusio ieškovo direktoriaus) parodymais, kad ginčo automobilis buvo intensyviai eksploatuojamas dvejus metus ieškovo reikmėms, dažnai remontuojamas, todėl buvo nutarta jį parduoti už kainą, atitinkančią automobilio būklę. UAB „Laturas ir Ko“ išvados patvirtina, kad ginčijamu sandoriu parduoto automobilio Mercedes Benz vertė 2008 m. gruodžio 18 d. buvo 13 500 Lt (su PVM), o 2010 m. lapkričio 10 d. – 8 100 Lt (su PVM). Teismas, įvertinęs ieškovo po bankroto bylos iškėlimo administratoriui perduotą ir pagal pateiktą sąrašą parduotą turtą, konstatavo, kad ieškovo ilgalaikio turto apskaitos kortelėje nurodyta ilgalaikio turto likutinė vertė negalėjo būti pagrindu, kuriuo remiantis konkretus ieškovo turtas turėjo būti parduotas tik už turto likutinę vertę, nes automobilis Rover 75, kurio likutinė vertė nurodyta 15 775,67 Lt, buvo parduotas už 5 550 Lt (su PVM), o dyzelinis krautuvas, kurio likutinė vertė nurodyta 8 987 Lt, - už 3 267 Lt (su PVM), t. y. beveik už tris ir du kartus mažesnę kainą, negu nurodyta šių transporto priemonių likutinė vertė. Teismo nuomone, panaikinus ginčijamą sandorį ir pritaikius restituciją – įpareigojus atsakovę grąžinti ieškovui automobilį, o ieškovą – grąžinti atsakovei sumokėtus 8 260 Lt (su PVM), padidėtų ieškovo įsipareigojimai, nes į kreditorių sąrašą būtų įrašyta atsakovė, dėl ko ieškovo kreditorių interesai iš esmės nebūtų apginti ir jų finansiniai reikalavimai, pripažinus sandorį negaliojančiu, nebūtų patenkinti.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „Medvėgalis“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. vasario 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismas netinkamai išaiškino kreditorių interesų pažeidimo sampratą. Nurodydamas, kad ginčijamas sandoris nesukėlė ieškovo nemokumo, teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl actio Pauliana instituto taikymo, t. y. jog skolininko nemokumas neturi būti aiškinamas taikant analogiją su ĮBĮ įtvirtinta nemokumo sąvoka, nes actio Pauliana gali būti reiškiamas dėl tokio sumažėjusio skolininko nemokumo, dėl kurio skolininkas negali patenkinti kreditoriaus reikalavimo ir taip pažeidžiami kreditoriaus teisėti interesai. Teismas kiekvienoje byloje, atsižvelgdamas į faktines bylos aplinkybes, sprendžia, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai ir teisės. Nagrinėjamu atveju ginčijamas sandoris jei ir nesukėlė ieškovo nemokumo, tačiau šiuo sandoriu buvo sumažinta turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, apimitis ir likusio turto vertės neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti. Be to, atsižvelgiant į ieškovo turimo turto vertę ir patvirtintus kreditorinius reikalavimus, turto apskritai neužteks atsiskaityti su ieškovo kreditoriais. Pačios atsakovės pateiktas automobilio įvertinimas patvirtina, kad jis buvo parduotas už ženkliai mažesnę kainą negu tikroji rinkos vertė, nes automobilis buvo parduotas už 8 260 Lt (su PVM), o įvertintas 13 500 Lt (su PVM). Be to, atsakovė teismo posėdyje patvirtino, kad už tokią kainą, kurią sumokėjo už šį automobilį, tokio pat kito automobilio nebūtų įsigijusi. Trečiasis asmuo A. J. taip pat patvirtino, kad ginčo automobilį pardavė nuostolingai. Teismų praktikoje taip pat pripažįstama, kad bankrutuojančios įmonės atveju visų jos kreditorių teisės yra pažeidžiamos, jei įmonė sudaro sandorius, pažeisdama savo pačios interesus – įmonės turto perleidimas už aiškiai mažesnę kainą, nei turto rinkos vertė. Toks sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir įstatams, todėl turi būti pripažintas negaliojančiu ir pažeidžiančiu kreditorių teises (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).
2. Nepagrįstas teismo motyvas, kad ieškovo nemokumą nulėmė aplinkybė, kad realizavus projektą, finansuojamą iš Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšų, bankas atsisakė suteikti ieškovui 0,5 mln. dydžio kreditą pagal 2006 m. rugsėjo 19 d. kreditavimo sutartį. Teismas nevertino aplinkybių dėl kokių būtent priežasčių bankas atsisakė suteikti kreditą, t. y. nevertino aplinkybės, kad būtent prasta ieškovo finansinė būklė ir lėmė tai, kad ieškovas ateityje neturės galimybės grąžinti kredito ir vykdyti kitų su tuo susijusių įsipareigojimų. Be to, minėtas teismo motyvas prieštarauja ekonominei logikai, kadangi kredito suteikimas ar nesuteikimas neįtakoja iki jo suteikimo įmonės prisiimtų įsipareigojimų ir turimo turto santykio.
3. Negalima sutikti ir su teismo padaryta išvada, kad ginčijamas sandoris nebuvo ieškovui akivaizdžiai nenaudingas ir nuostolingas, neprieštaravo gerai moralei ir ieškovo, kaip privataus juridinio asmens, tikslams siekti pelno, nes, teismo nuomone, dėl ginčijamo sandorio sudarymo ieškovo turto vertė sumažėjo neženkliai. Ši teismo išvada prieštarauja teisingumo, sąžiningumo bei protingumo principams, buvusio ieškovo direktoriaus duotiems parodymams, kad ginčo automobilį atsakovei ieškovas pardavė nuostolingai.
4. Teismas nepagrįstai rėmėsi trečiojo asmens (buvusio ieškovo direktoriaus) paaiškinimu, kad neva ginčo automobilis buvo parduotas turint tikslą sumažinti bendrovės sąnaudas, susidarančias dėl automobilio eksploatacijos ir remonto. Vykdydamas teismo nurodymą, ieškovas patikrino visus buhalterinės apskaitos dokumentus ir nerado duomenų (sąskaitų faktūrų, sutarčių), susijusių su ginčo transporto priemonės remontu. Kita vertus, ieškovo direktorius į bylą įtrauktas trečiuoju asmeniu, kadangi sprendžiamas ginčas susijęs su jo, kaip įmonės vadovo veiksmais bei galimu žalos padarymu įmonei. Šiuo atveju akivaizdu, kad trečiasis asmuo, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės dėl veiksmų, priešingų įmonės tikslams, yra suinteresuotas pateikti faktines aplinkybes palankia sau ir atsakovei linkme, todėl pastaruosius teismas privalėjo vertintini kritiškai.
5. Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovo ilgalaikio turto apskaitos kortelėje nurodyta ilgalaikio turto vertė negalėjo būti pagrindu, kuriuo remiantis konkretus ieškovo turtas turėjo būti parduotas tik už turto likutinę vertę, nes po bankroto bylos iškėlimo kitas ieškovo turtas parduotas už du ir tris kartus mažesnę kainą. Teismas nepagrįstai rėmėsi turto pardavimo kainomis bankroto metu, kadangi bankroto atveju turtas realizuojamas ĮBĮ nustatyta tvarka ir savo turiniu yra priverstinis turto pardavimas. Todėl akivaizdu, kad pastarojo nepardavus už rinkos kainą, turtas praėjus tam tikram laikui realizuojamas už mažesnę kainą.
6. Negalima sutikti ir su teismo išvada, kad neva pritaikius restituciją ir grąžinus automobilį ieškovui, o ieškovą įpareigojus grąžinti atsakovei sumokėtus pinigus, padidėtų ieškovo kreditorinių reikalavimų suma ir iš esmės nebūtų apginti kreditorių interesai. Pažymėtina, kad ieškovas yra bankrutuojanti įmonė, kurios kreditoriams įstatymas nustato reikalavimų tenkinimą proporcingai jų turimų kreditorinių reikalavimų dydžiui, atsižvelgiant į kreditorių eilę. Šiuo atveju teismas, priimdamas neigiamą sprendimą ir pastarąjį argumentuodamas aukščiau nurodytomis aplinkybėmis, ne tik pateisiną kreditorių interesus pažeidžiančio sandorio sudarymą, bet atsakovei, kaip ieškovo kreditorei, suteikia pirmumo teisę prieš kitus kreditorius, kas akivaizdžiai prieštarauja bankroto tikslams ir viešajam interesui.
7. Teismas neįvertino ir nepasisakė dėl aplinkybės, kad ginčo automobilis parduotas susijusiam asmeniui – akcininkei, kuriai buvo žinoma arba turėjo būti žinoma sunki įmonės finansinė būklė, ir tai, kad įmonė turi pradelstų finansinių įsipareigojimų, vyksta teisminiai ginčai dėl skolų priteisimo.
8. Teismas nepagrįstai rėmėsi atsakovės teiginiais, kad neva automobilį nupirkus atsakovė privalėjo pastarąjį remontuoti. Atsakovė nepateikė, jokių šią aplinkybę patvirtinančių įrodymų. Teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nes nepagrįstai rėmėsi atsikirtimais, kurių atsakovė neįrodė.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė L. S. prašo apeliacinį skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. vasario 17 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
1. Atsakovė mano, kad ginčo automobilis atsakovei buvo parduotas už realią kainą, atitinkančią automobilio rinkos vertę, nes buvo atsižvelgta, jog automobilis buvo su defektais (neveikiantis kondicionierius, sugedusi vairo kolonėlė), be to, praeityje automobilis buvo apgadintas avarijoje, kas taip pat sumažino jo vertę.
2. Ieškovo nemokumas buvo nulemtas ne ginčijamo sandorio sudarymu, o kredito nesuteikimu, kuris buvo reikalingas ieškovo apyvartinėms lėšoms refinansuoti ir ieškovo vykdomam projektui užbaigti. Atsakovės nuomone, ieškovo nemokumui esant nulemtam kitų priežasčių, niekaip nesusijusių su ginčo automobilio pardavimu, ieškovo reikalavimas CK 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu pagrįstai nebuvo patenkintas.
Šalies argumentai
3. Apeliantas, teigdamas, kad trečiasis asmuo patvirtino ginčijamo sandorio nuostolingumą ieškovui, nepagrįstai trečiojo asmens paaiškinimus pateikia kitame kontekste, naudodamas juos kita prasme. Trečiasis asmuo nurodė, kad ginčo automobilis buvo įsigytas už 30 000 Lt kainą, kuri kaip paaiškėjo vėliau, buvo akivaizdžiai per didelė, nes vėliau paaiškėjo, jog nupirktas automobilis praeityje buvo patyręs avariją (buvo daužtas) ir jo įsigijimo vertė neturėjo atitikti jo rinkos vertės, buvusios įsigijimo momentu. Trečiojo asmens paaiškinimai apie automobilio pardavimo nuostolingumą buvo pagrįsti tik per didele automobilio įsigijimo kaina, tačiau ne pardavimo (8 260 Lt) kaina, kuri pardavimo momentu iš esmės atitiko automobilio rinkos vertę.
4. Nepagrįsti yra ir apeliacinio skundo argumentai, kad teismas trečiojo asmens paaiškinimus apie ginčo automobilio techninę būklę ir vertę turėjo vertinti kritiškai, nes trečiasis asmuo laikytinas suinteresuotu asmeniu duoti tendencingus paaiškinimus. Nepagrįsti yra ir apelianto teiginiai dėl teismo išvadų nepagrįstumo tuo aspektu, kad ieškovas negalėjo pateikti dokumentų, patvirtinančių automobilio remonto išlaidas, nes kaip buvo nurodyta, sprendimas parduoti automobilį buvo nulemtas siekimu taupyti lėšas, skiriamas jo eksploatavimui, o automobilis buvo parduotas remonto reikalaujančios būklės.
5. Apelianto teigimu, kito ieškovo turto pardavimo kainą nulėmė tai, kad turtas buvo realizuojamas ĮBĮ tvarka, t. y. priverstine tvarka. ĮBĮ nustato reikalavimą turtą realizuoti rinkos verte, kuriai pardavimo būdas jokios reikšmės neturi. Be to, ieškovo bankroto procedūroje niekada nebuvo nustatyta jokia ilgalaikio turto pardavimo tvarka, todėl šis turtas buvo realizuojamas tik bankroto administratoriaus nuožiūra be turto vertinimo, kas liudija, kad ginčo automobilio pardavimas ne likutine verte, o rinkos verte už mažesnę kainą iš esmės gali būti laikomas analogišku bankroto administratoriaus vykdytam kito ilgalaikio turto pardavimui laikantis tokios pat likutinės vertės ir pardavimo kainos proporcijos.
6. Atsakovės įsitikinimu, ginčijamas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu CK 6.66 straipsnyje nurodytu pagrindu, nes nėra visų actio Pauliana sąlygų. Šio instituto taikymo tikslas – taikant restituciją sugrąžinti skolininko turtą. Sprendžiant dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, teismas turi pareigą vertinti, ar taikant restituciją bus pasiektas tas tikslas, kuriam užtikrinti yra nustatomas actio Pauliana ieškinio institutas. Atsakovės įsitikinimu, restitucijos taikymas nagrinėjamo ginčo atveju nėra galimas, nes taikant restituciją skolininko mokumas ar turtinės padėtis negali būti atkurta. Ginčo automobilis atsakovei buvo parduotas už 8 260 Lt. Pagal atliktą vertinimą šio automobilio vertė 2010 m. lapkričio 10 d. buvo 8 100 Lt. Akivaizdu, kad laikui einant transporto priemonės rinkos vertė krenta, dėl ko šiuo momentu ginčo automobilio Mercedes Benz vertė gali būti dar mažesnė. Pritaikius restituciją nebūtų atkurtas ieškovo mokumas, nes ieškovas gautų mažesnės vertės turtą nei turėtų grąžinti pinigų atsakovei, t. y. ieškovo įsipareigojimai tik padidėtų.
7. Apelianto argumentai, kad ginčo automobilis buvo parduotas atsakovei, kuri buvo ieškovo akcininkė ir kuriai buvo žinoma apie ieškovo turimus pradelstus įsipareigojimus ir vykstančius teisminius ginčus dėl skolų priteisimo, neturi jokios reikšmės ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu, nes automobilis buvo parduotas atsakovei už realią rinkos vertę atitinkančią kainą ir atsakovei buvo žinoma, jog įmonė vykdė normalią ūkinę komercinę veiklą.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo A. J. prašo apeliacinį skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. vasario 17 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad ginčijamo sandorio sudarymas niekaip neprisidėjo prie ieškovo negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais, nes šio sandorio sudarymo metu ieškovas vykdė ūkinę komercinę veiklą ir nebuvo jokių ženklų dėl veiklos nutraukimo. Ieškovo nebegalėjimas atsiskaityti su kreditoriais ir nemokumas iš esmės buvo nulemtas tos aplinkybės, kad ieškovui nebuvo suteiktas kreditas pagal 2006 m. rugsėjo 19 d. kreditavimo sutartį. Ginčo automobilis atsakovei buvo parduotas už realią rinkos vertę atitinkančią kainą.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Byloje nustatyta, kad šalys 2008 m. gruodžio 18 d. sudarė sandorį, pagal kurį ieškovas UAB „Medvėgalis“ už 7 000 Lt (plius PVM) pardavė atsakovei L. S. (UAB „Medvėgalis“ akcininkei) automobilį Mercedes Benz, kai šio automobilio likutinė vertė pagal ilgalaikio turto apskaitos kortelę pardavimo metu buvo 23 000 Lt. Ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, šį sandorį ginčija CK 1.81, 1.82 ir 6.66 straipsniuose įtvirtintais pagrindais, t. y. kaip gerai moralei, ieškovo (juridinio asmens) tikslams prieštaraujantį ir kreditorių interesus pažeidžiantį sandorį.
Dėl gerai moralei ir juridinio asmens tikslams prieštaraujančio sandorio negaliojimo (CK 1.81, 1.82 straipsniai)
Sandoriai – tai sąmoningi laisva valia atliekami asmenų veiksmai, kuriais siekiama teisinio rezultato, t. y. sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą. Taigi sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų.
Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, tačiau asmuo, kuris ginčija sandorį, turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (t. y. šiuo atveju kitos sandorio šalies sąžiningumas preziumuojamas).
Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais, pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007).
Ieškovas, ginčydamas šalių sudarytą automobilio pirkimo-pardavimo sandorį CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu pagrindu, sandorio prieštaravimą juridinio asmens tikslams sieja su šio sandorio nenaudingumu ir nuostolingumu ieškovui. Pažymėtina, kad juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdu. Ieškovo įstatų 2.1 punkte nurodyta, kad įmonės veiklos tikslai yra įstatuose numatytos veiklos organizavimas ir vykdymas siekiant pajamų ir pelno gavimo, akcininkų turtinių interesų tenkinimo (t. 1, b. l. 16). Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudarymo sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada, jai juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Be to, kasacinis teismas formuoja praktiką, pagal kurią sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008).
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčo automobilis 2008 m. gruodžio 18 d. ieškovei buvo parduotas už 8 260 Lt (su PVM) kainą (t. 1, b. l. 13). Iš ieškovo pateiktos ilgalaikio turto apskaitos kortelės matyti, kad šio automobilio likutinė vertė 2008 m. gruodžio mėn. buvo 23 000 Lt (t. 1, b. l. 15). Ieškovo teigimu, ginčo automobilio pardavimas už trigubai mažesnę kainą nei automobilio likutinė vertė yra ieškovui nenaudingas ir nuostolingas sandoris. Pažymėtina, kad ieškovo įstatuose nenustatyta pareigos sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius, todėl ieškovo sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu pagrindu būtų pateisinamas tik tokiais atvejais, jeigu būtų nustatytas aiškus ir akivaizdus sandorio nenaudingumas. Atsižvelgiant į rinkos ekonomikos ypatumus ir sutarties laisvės principą, CK 1.82 straipsnį būtina aiškinti ir taikyti siaurai. Ieškovui nurodžius, kad ginčo automobilio vertė sandorio sudarymo dieną buvo 23 000 Lt, atsakovė su nurodyta automobilio verte nesutiko ir nurodė, jog tuo metu ginčo automobilio vertė buvo apie 10 000 – 12 000 Lt, be to, automobilis buvo techniškai netvarkingas. Trečiojo asmens A. J. (buvusio ieškovo direktoriaus) teigimu, po to, kai automobilis buvo įsigytas, paaiškėjo, kad jis buvo patekęs į avariją, t. y. įsigytas už akivaizdžiai per didelę kainą, ginčijamo sandorio sudarymo dieną automobilis nebuvo geros techninės būklės, jam buvo reikalingas remontas ir dėl šių priežasčių, siekiant išvengti įmonės veikloje nebenaudojamo automobilio išlaikymo sąnaudų, buvo nutarta jį parduoti už realią rinkos kainą. Be to, atsakovė pateikė pirmosios instancijos teismui UAB „Laturas ir Ko“ turto vertinimo ataskaitą, kurioje nustatyta, kad ginčo automobilio vidutinė rinkos vertė 2008 m. gruodžio 18 d. buvo 13 500 Lt (su PVM). Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje dalyvaujančių asmenų pateikti įrodymai ir paaiškinimai apie ginčo automobilio vertę nėra pakankami nustatyti, kokia buvo tiksli automobilio rinkos vertė ginčijamo sandorio sudarymo metu. Tačiau šie duomenys neabejotinai patvirtina, kad ginčo automobilio vertė negalėjo būti 23 000 Lt, kaip nurodė ieškovas. Minėta, kad nagrinėjamu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas būtų pateisinamas, jeigu ginčijamas sandoris būtų aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas (nuostolingas) ieškovui. Atsižvelgiant į minėtas aplinkybes, daryti vienareikšmės išvados, kad šis sandoris ieškovui buvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas (nuostolingas), negalima.
Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad prieštaraujančiais viešajai tvarkai ar gerai moralei laikomi sandoriai, kuriuos sudaryti draudžiama įstatymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2009). Bendrąja prasme viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančiais sandoriais gali būti pripažįstami sandoriai, kuriais yra pažeidžiamas viešas interesas. Ieškovas, ieškinio pagrindu nurodydamas ir CK 1.81 straipsnį, nurodė tas pačias jau minėtas aplinkybes, t. y. kad ginčijamas sandoris ieškovui buvo nenaudingas ir nuostolingas. Teisėjų kolegijai padarius išvadą, kad ginčijamas sandoris ieškovui nebuvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas (nuostolingas), nėra pagrindo šį sandorį pripažinti prieštaraujančiu viešajai tvarkai.
Dėl actio Pauliana instituto taikymo
Kasacinis teismas, formuodamas teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, yra išaiškinęs, kad actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003; kt.). Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas reiškia tam tikrą sutarties laisvės principo apribojimą, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu ir taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Kasacinio teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011).
Iš visų minėtų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų nagrinėjamoje byloje tarp šalių iš esmės kilo ginčas dėl antros sąlygos, t. y. ar ginčijamu sandoriu buvo pažeistos ieškovo kreditorių teisės. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, ar kitaip pažeidžia kreditoriaus teises. Tarp šalių nėra ginčo, kad sudarytas sandoris nenulėmė ieškovo nemokumo ir jį sudarius nebuvo suteikta pirmenybė kitam kreditoriui. Nemokumo situacijos tuo metu įmonėje nebuvo, nes pagal ieškovo 2008 m. gruodžio 31 d. balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą ieškovo turtas sudarė 4 560 222 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 1 348 771 Lt, ieškovas 2008 m. vykdė komercinę ūkinę veiklą, turėjo 4 229 372 Lt pajamų ir gavo 16 396 Lt grynojo pelno (t. 1, b. l. 97-99). Bankroto byla ieškovui buvo iškelta tik 2009 m. rugsėjo 28 d. Šie duomenys patvirtina, kad ginčijamo sandorio sudarymas negalėjo nulemti ieškovo nemokumo.
Ieškovo teigimu, nors ginčijamas sandoris ir nesukėlė įmonės nemokumo, tačiau šio sandorio sudarymu kitaip buvo pažeistos kreditorių teisės. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, siekiant nustatyti, ar ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės, reikia palyginti skolininko padėtį su ta, kuri būtų, jei ginčijamas sandoris nebūtų sudarytas, t. y. reikia įvertinti ne tik ginčijamu sandoriu perleisto turto piniginę išraišką, bet ir visą skolininko iki ginčijamo sandorio turėtą turtą ir turimą po jo sudarymo. Skolininkui pardavus turtą už rinkos kainą ir gavus ekvivalentinę pinigų sumą, gali būti pripažįstama, kad kreditorių teisės nebuvo pažeistos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Ginčo automobilis faktiškai buvo parduotas už 8 260 Lt (su PVM), kai jo likutinė vertė pagal ieškovo ilgalaikio turto apskaitos kortelę buvo 23 000 Lt. Teisėjų kolegija, spręsdama, ar ginčo automobilis buvo parduotas už rinkos kainą, gavus už jį ekvivalentinę pinigų sumą, įvertina trečiojo asmens A. J. (buvusio ieškovo direktoriaus) nurodytas aplinkybes, kad ginčo automobilį buvo nutarta parduoti, nes jis nebuvo naudojamas įmonės veikloje, siekiant išvengti automobilio išlaikymo sąnaudų; automobilis buvo techniškai netvarkingas; ieškovo įsigytas už akivaizdžiai per didelę kainą. Šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad vadovautis ieškovo nurodyta likutine šio automobilio verte (23 000 Lt) negalima. Tai, kad ieškovo ilgalaikio turto apskaitos kortelėje nurodyta ginčo automobilio vertė neatitiko realios rinkos vertės, patvirtina ir ieškovo bankroto administratoriaus veiksmai realizuojant kitas ieškovui priklausančias transporto priemones, kurios buvo parduotos už dvigubai ir trigubai mažesnę kainą, negu ilgalaikio turto apskaitos kortelėse nurodyta šių transporto priemonių vertė (b. l. 151). Pagal UAB „Laturas ir Ko“ turto vertinimo ataskaitą ginčo automobilio vidutinė rinkos vertė 2008 m. gruodžio 18 d. buvo 13 500 Lt (su PVM). Iš turto vertinimo ataskaitos matyti, kad turto vertintojas pateikė konkrečiu momentu konkretaus automobilio modelio vidutinę rinkos vertę, nevertindamas konkrečios ginčo automobilio būklės ir šalintinų defektų, todėl įvertinus ir šias aplinkybes, negalima daryti išvados, jog ginčo automobilis atsakovei buvo parduotas už kainą, kurį ženkliai viršijo šio automobilio rinkos vertę ir tokiu būdu buvo pažeistos ieškovo kreditorių teisės.
Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro įstatyme nustatytų pagrindų naikinti apeliacine tvarka skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai teisiškai nereikšmingi byloje kilusiam ginčui išspręsti, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šios nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis). Atmetus ieškovo apeliacinį skundą, atsakovei iš ieškovo priteisiamos 968 Lt išlaidos advokato pagalbai, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą ir teikiant teisines konsultacijas, apmokėti.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. vasario 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei L. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) iš ieškovo BUAB „Medvėgalis“ 968 Lt (devynis šimtus šešiasdešimt aštuonis litus) bylinėjimosi išlaidų.