- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-09-20
- Bylos Nr.
- e2A-901-157/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02240-2015-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Vigintas Višinskis, Virginija Čekanauskaitė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės ,,Limedika“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei ,,Anatara“
- Kategorijos
- 1.1.4.3Ieškinio senatis
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Limedika“ ir atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,LRG farmacija“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 4 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-121-258/2016 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Limedika“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei ,,Anatara“ ir bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei ,,LRG farmacija“ dėl kreditorių komiteto nutarimo panaikinimo ir reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė ,,Limedika“ (toliau – UAB ,,Limedika“) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama panaikinti atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,LRG farmacija“ (toliau – BUAB ,,LRG farmacija“) kreditorių komiteto 2015 m. rugpjūčio 21 d. nutarimą pirmu darbotvarkės klausimu, kuriuo pritarta BUAB ,,LRG farmacija“ reikalavimo teisių Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamose civilinėse bylose Nr. e2-4575-803/2015 ir e2-1794-577/2016 perleidimui atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Anatara“ (toliau – UAB ,,Anatara“); pripažinti negaliojančia 2015 m. rugsėjo 2 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovė UAB „Anatara“, kaip BUAB „LRG farmacija“ kreditorė, Vilniaus apygardos teismui pastarosios vardu pateikė du netiesioginius ieškinius – dėl UAB „Limedika“ neteisėtais veiksmais BUAB „LRG farmacija“ padarytos 787 959,14 Eur žalos atlyginimo arba alternatyviai nepagrįsto praturtėjimo išreikalavimo (civilinė byla Nr. e2-4575-803/2015), dėl AB SEB banko neteisėtais veiksmais BUAB „LRG farmacija“ padarytos 450 508,33 Eur žalos atlyginimo arba alternatyviai nepagrįsto praturtėjimo išreikalavimo (civilinė byla Nr. e2-1794-577/2015); kad 2015 m. rugpjūčio 21 d. bankrutavusios įmonės kreditorių komitetas pirmuoju darbotvarkės klausimu nutarė pritarti BUAB „LRG farmacija“ reikalavimo teisių perleidimui atsakovei UAB „Anatara“ teismo nagrinėjamose civilinėse bylose. Mano, kad toks sandoris pažeidžia įmonės ir jos kreditorių interesus, panaikina galimybę maksimaliai patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus, pažeidžia protingumo, teisingumo, sąžiningumo principus, prieštarauja viešajam interesui.Teigia, kad atsakovės BUAB „LRG farmacija“ kreditorių komiteto nutarimas pirmuoju darbotvarkės klausimu turi būti panaikintas ir dėl to, kad neegzistuoja reikalavimo teisių perleidimo objektas; kad reikalavimo teisės buvo perleistos už akivaizdžiai mažesnę kainą nei jų vertė; kad atsakovė UAB „Anatara“ objektyviai neatitinka pasiūlymų vertinimo kriterijų – asmens patikimumo, patirties ir pajėgumų civilinių bylų vedime, o 2015 m. rugsėjo 2 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis pripažintina negaliojančia actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis) taip pat kaip prieštaraujanti imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis) bei kaip apsimestinis sandoris (CK. 1.87 straipsnis), prieštaraujantis BUAB „LRG farmacija“ veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).Atsakovė UAB ,,Anatara“ su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad nutarimas buvo priimtas ,,už“ balsuojant visiems komiteto posėdyje dalyvavusiems komiteto nariams; kad svarstant pasiūlymus dėl reikalavimo teisių perleidimo, priimant galutinį sprendimą dėl reikalavimo teisių perleidimo neprivalėjo ir neturėjo būti pakviesti atsakovai UAB ,,Limedika“ ar AB SEB bankas. Taip pat nurodė, kad BUAB ,,LRG farmacija“ reikalavimo teisės buvo parduotos už 42 proc. sėkmės mokestį, t. y. nebuvo perleistos neatlygintinai, patenkinus netiesioginius ieškinius ir išieškojus pinigus iš skolininkų UAB ,,Limedika“ ir AB SEB banko, BUAB ,,LRG farmacija“ gautų net 58 proc. nuo priteistų sumų, pati neinvestavusi ir nepatyrusi iš esmės jokių išlaidų. Atsakovė neabejoja, kad toks nutarimas, kuriuo, mainais už teisme ginčijamas reikalavimo teises, kurių įgyvendinimui reikalingos papildomos sąnaudos ir investicijos, bankrutuojančiai įmonei įsipareigojama sumokėti 58 proc. nuo priteistų sumų, negali būti laikomas akivaizdžiai prieštaraujantis ekonominei logikai. Teigia, kad bankroto procesas tęsiasi daugiau nei dešimt metu, todėl susidariusi situacija reikalauja greičiau užbaigti įmonės bankroto procesą, būtent dėl šios aplinkybės buvo priimtas sprendimas parduoti BUAB ,,LRG farmacija“ reikalavimo teises. Teigia, kad pati įmonė bylinėjimosi patirties neturi, tačiau jai žinių pakanka, jos akcininkas tokio pobūdžio bylose turi sukaupęs nemažą patirtį. Teigia, kad veikia kaip atidi ir rūpestinga bylos šalis, yra pasisamdžiusi teisininkus, kurie veda bylas. Mano, kad ginčijamas nutarimas neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, nepažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų (CK 1.5 straipsnis), nepažeidžia kreditorių ir / ar pačios bankrutuojančios įmonės interesų, nėra CK 6.66 straipsnyje nurodytų sandorio negaliojimo pagrindų. Taip pat nurodo, kad komiteto posėdis įvyko ir nutarimas buvo priimtas 2015 m. rugpjūčio 21 d. tuo tarpu ieškinys pateiktas tik 2015 m. lapkričio 10 d.; kad apie nutarimo priėmimą ieškovė sužinojo greičiau nei 2015 m. spalio pab. – lapkričio pr., taigi terminas apskųsti kreditorių nutarimą yra praleistas, todėl ieškinys turi būti atmestas.Atsakovė BUAB „LRG farmacija“ su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad reikalavimo teisių pardavimo procesas buvo organizuojamas ir vyko vadovaujantis 2009 m. birželio 23 d. patvirtinta ir vėliau patikslinta turto pardavimo tvarka. Teigia, kad ieškovė praleido ĮBĮ numatytą terminą skundui pateikti – nutarimas priimtas 2015 m. rugpjūčio 21 d., iki jo priėmimo spaudoje buvo viešai skelbiama apie UAB ,,LRG farmacija“ ketinimus realizuoti savo reikalavimus. UAB ,,Limedika“, kaip didelę verslo patirtį turintis, protingas, racionalus subjektas bei kaip didžiausias įmonės kreditorius turėjo pakankamai pagrindo ir laiko pasidomėti dėl svarstomų klausimų kreditorių komitetų metu. Trečiasis asmuo AB SEB bankas nurodė, kad su ieškiniu sutinka, reikalavimo teisių perleidimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, buvo perleistas neegzistuojantis objektas, reikalavimo teisių perleidimo sutartis iš esmės pažeidžia visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, susijusius su finansinių reikalavimų bankroto byloje maksimaliu patenkinimu, prieštarauja kreditorių lygiateisiškumo principui.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gegužės 4 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai, panaikino kreditorių komiteto 2015 m. rugpjūčio 21 d. nutarimą pirmuoju darbotvarkės klausimu, pripažino negaliojančia 2015 m. rugsėjo 2 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Teismo 2016 m. gegužės 19 d. papildomu sprendimu priteisė ieškovei iš atsakovių po 1 055 Eur bylinėjimosi išlaidų. Teismas pažymėjo, kad šios bylos nagrinėjimo dalykas yra kreditorių komiteto nutarimo ir reikalavimo teisių perleidimo sutarties teisėtumas. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl termino pateikti skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo praleidimo, visų pirma pažymėjo tai, kad pranešimai apie šaukiamą susirinkimą kreditoriams nebuvo teikiami; kad iš skundžiamo nutarimo teksto matyti, jog sprendimas nėra galutinis, nes gautos informacijos pagrindu kreditorių komiteto pirmininkas organizuos kreditorių komiteto narių apklausą dėl galutinio pritarimo ir tuo atveju, jei derybų metu nepavyks susitarti dėl garantijų ir kitų klausimų, reikalavimo teisių perleidimas bus laikomas neįvykusiu; kad kreditorių komiteto narių apklausos dokumentai į bankroto bylą pateikti 2015 m. rugsėjo 23 d.; kad reikalavimo perleidimo sutartis į bylą nebuvo pateikta; kad ieškovės atstovas su šiuo nutarimu susipažino 2015 m. spalio 27 d.; kad ieškinys teismui pateiktas 2015 m. lapkričio 11 d. Įvertinęs šias aplinkybes teismas padarė išvadą, kad bankroto byloje nebuvo laiku pateikta visa išsami informacija, susijusi su ginčijamu kreditorių komiteto sprendimu, todėl šias priežastis pripažino svarbiomis ir nusprendė atnaujinti ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalyje numatytą terminą skundui paduoti. Teismas, spręsdamas kreditorių komiteto susirinkimo nutarimo ir reikalavimo teisių perleidimo sutarties teisėtumo klausimus nustatė, kad bankrutavusios įmonės kreditorius UAB ,,Anatara“ pareiškė du netiesioginius ieškinius atsakovams UAB ,,Limedika“ bei AB SEB bankui bankrutuojančios įmonės naudai; kad reikalavimo perleidimo sutarties dalykas yra UAB ,,Anatara“ civilinių bylų, pareikštų bankrutuojančios įmonės naudai, žalos atlyginimo rezultatas. Įvertinęs šias aplinkybes teismas konstatavo, kad tai, jog kreditorė pareiškė ieškinį bankrutuojančios įmonės naudai, reiškia, kad reikalavimo teisę reikšti netiesioginį ieškinį ši kreditorė jau turi ir tokios teisės jai pirkti nereikia. Taip pat teismas konstatavo, kad reikalavimo teisė bankroto byloje yra asmeninė, nes ji atsiranda iš kreditoriaus ir skolininko teisių, todėl yra neatsiejamai susijusi su asmeniu; kad tokius reikalavimus, kuriuos nurodytose civilinėse byloje yra pareiškusi UAB „Anatara“, turi teisę pareikšti ir kiti BUAB „LRG farmacija“ kreditoriai; kad CK 6.102 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas draudimas perleisti reikalavimą, kuris neatsiejamai susijęs su asmeniu. Pasak teismo, bankrutuojančiai įmonei priteistinos sumos sumokėjimo peradresavimas vienam iš kreditorių bankroto byloje negali būti laikomas reikalavimo perleidimu, nes ginčijama reikalavimo perleidimo sutartimi faktiškai prioritetiškai yra ginamas tik vieno trečiosios eilės kreditoriaus, turinčiu 0,01 % teismo patvirtintų visų kreditorių finansinio reikalavimo sumos, interesus (ĮBĮ 35 straipsnis). Kad šiuo atveju bankrutuojanti įmonė reikalavimo įgijėjui suteikia teisę gauti žalos atlyginimą kitų kreditorių sąskaita ir keletą kartų didesnį nei jo patvirtintas kreditorinis reikalavimas bankroto byloje. Įvertinęs šias aplinkybes teismas konstatavo, kad toks bankrutavusios įmonės kreditorių komiteto 2015 m. rugpjūčio 21 d. nutarimas ir jo pagrindu sudaryta 2015 m. rugsėjo 2 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis naikinti kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo nuostatomis, pažeidžiantys sąžiningumo, kreditorių lygybės principus (ĮBĮ 35 straipsnis, CK 6.102 straipsnio 3 dalis). Teismas, nustatęs nurodytus kreditorių komiteto priimto nutarimo ir ginčijamo sandorio negaliojimo pagrindus, dėl kitų jų negaliojimo pagrindų nusprendė nepasisakyti.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
Atsakovė BUAB ,,LRG farmacija“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais: Skundžiamas teismo sprendimas priimtas pažeidžiant CPK 263 straipsnio 1 dalies, 270 straipsnio nuostatas. Teismo sprendimas visiškai nemotyvuotas, jame nėra pasisakyta dėl ieškinyje bei atsakovų procesiniuose dokumentuose pateiktų aplinkybių, jų vertinimo (dėl ieškovės pozicijos, kad nutarimus turi būti panaikintas, nes neegzistuoja reikalavimo teisių perleidimo objektas, reikalavimo tiesė perleista už neprotingai mažą kainą, UAB ,,Anatara“ neatitiko pasiūlymų vertinimo kriterijų; kad ginčo sutartis pripažintina negaliojančia actio Pauliana pagrindu; kad ji prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms; kad yra apsimestinis sandoris; kad prieštarauja bendrovės tikslams). Pateikti motyvai yra neišsamūs, neaiškūs, prieštaringi, nenuoseklūs ir nelogiški, nėra aišku, kodėl teismas padarė atitinkamas išvadas. Teismo sprendimas surašytas netvarkingai, su gramatinėmis klaidomis, tai rodo teismo aplaidų požiūrį į nagrinėjamą bylą. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 6.102 straipsnio 3 dalį ir padarė nepagrįstą išvadą, kad perleistas reikalavimas yra neatsiejamai susijęs su kreditoriaus asmeniu. Minėtoje normoje numatytas draudimas perleisti fizinio asmens asmenines neturtines teises ar asmenines neturtines vertybes, tuo tarpu toks draudimas neapima turtinių teisių, susijusių su juridiniais asmenimis. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad sudarius reikalavimo perleidimo sutartį buvo patenkintas UAB ,,Anatara“ kreditorinis reikalavimas. Šia sutartimi ji jokių papildomų teisių savo patvirtinto kreditorinio reikalavimo atžvilgiu negavo. Teisės aktuose nėra numatytas draudimas įmonės kreditoriams dalyvauti reikalavimo teisių įgijimo procese, jas pirkti. Teismas nepagrįstai nusprendė atnaujinti ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalyje numatytą terminą skundui paduoti. Teismas ignoravo aplinkybę, kad visi aktualūs dokumentai į bankroto bylą buvo pateikti 2015 m. rugsėjo 23 d. Pagal ĮBĮ 25 straipsnio 4 dalį kreditorių komiteto pirmininkas privalo pateikti teismui tik protokolo kopiją, kitų dokumentų teikimas nėra privalomas. Todėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties nepateikimas negali būti laikomas pagrindu atnaujinti praleistą terminą. Neatsižvelgė į tai, kad terminas praleistas dėl pačios ieškovės pasyvaus procesinio elgesio, kuri būdama apdairi ir rūpestinga, tinkamai domėjusis bankroto byla šio termino būtų nepraleidusi.
Ieškovė UAB ,,Limedika“ apeliaciniame skunde nurodo, kad su teismo sprendimu sutinka, tačiau mano, kad iš motyvuojamosios sprendimo dalies šalintini skunde nurodyti motyvai. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais: Teismas teisingai nustatė, kad ieškovė apie skundžiamą nutarimą sužinojo 2015 m. spalio 27 d., tačiau neteisingai įvertino byloje esančius įrodymus ir nurodė netinkamą ieškinio pateikimo teismui dieną, nes iš bylos medžiagos matyti, kad ieškinys, naudojantis teismų elektronine sistema išsiųstas 2015 m. lapkričio 10 d. 17 val. 19 min. 52 sek. Todėl iš motyvuojamosios dalies šalintinas motyvas, kad ieškinys pateiktas 2015 m. lapkričio 11 d., nurodant teisingą datą – 2015 m. lapkričio 10 d. Teismas neteisingai įvertino reikalavimo teisių perleidimo sutarties turinį, klaidingai nustatė bylos nagrinėjimo objektą, nes bylos nagrinėjimo dalykas nėra atsakovės UAB ,,Anatara“ teisės reikšti netiesioginį ieškinį pirkimas / pardavimas, ginčas kilo dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties teisėtumo, todėl šalinti motyvai, jog reikalavimo teisę reikšti netiesioginį ieškinį kreditorius jau turi ir tokios teisės jam pirkti nereikia. Teismas neteisingai aiškino ir taikė CK 6.102 straipsnio 3 dalį ir padarė nepagrįstą išvadą, kad reikalavimo teisė laikytina asmenine, nes ji nėra neatsiejamai susijusi su bankrutuojančia įmone. Ginčas dėl bankrutuojančios įmonės teisės perleisti reikalavimo teisę byloje nėra kilęs. Dėl nurodytų priežasčių teismo motyvai, susiję su reikalavimo teisės traktavimu kaip asmeninės, šalinti. Teismo motyvai, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms – neišsamūs. Teismas privalėjo nurodyti konkrečias teisės normas, jos buvo nurodytos ieškinyje (CK 1.68 straipsnio 4 dalis, 2.135 straipsnio 2 dalis), kurioms prieštarauja sudaryta ginčo sutartis. Nepasisakė dėl prašymo ją pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies; 1.87 straipsnio, 6.66 straipsnio pagrindais.
Ieškovė UAB ,,Limedika“ atsiliepime į atsakovės BUAB ,,LRG farmacija“ apeliacinį skundą prašė jį atmesti, teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo šiuos argumentus: Iš dalies pagrįsti skundo argumentai dėl neišsamių, ydingų motyvų. Ieškovė nurodė, kad palaiko savo apeliaciniame skunde išdėstytą poziciją šiuo klausimu, tačiau nemano, kad tai yra pagrindas naikinti priimtą teismo sprendimą. Teismas, grįsdamas sprendimą CK 6.102 straipsnio 3 dalimi, turėjo omenyje ne BUAB ,,LRG farmacija“ reikalavimo teises į skolininkus, o UAB ,,Anatara“ teisę reikšti netiesioginį ieškinį bankrutavusios įmonės vardu. Teismas turėjo įvertinti, ar reikalavimo teisių perleidimo sutarties objektas iš viso egzistuoja, jei taip – sutiktina su apeliante, kad CK 6.102 straipsnio 3 dalis nagrinėjamu atveju negali būti taikoma. Nepagrįsti skundo argumentai, kad teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog sudarius ginčo sutartį apgintos išimtinai vieno kreditoriaus teisė. Jei pareikšti ieškiniai bus patenkinti apeliantė gaus 700 000 Eur atlyginimą, kuris yra nepagrįstas, neadekvatus ir neprotingas. Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad teisinio pagrindo naikinti komiteto nutarimą bei ginčo sutartį nėra, nes ieškinyje išdėstyti išsamūs ir nuoseklūs argumentai, kodėl jis turėtų būti patenkintas. Nepagrįsti skundo argumentai, kad ĮBĮ nustatytas procesinis terminas kreditorių komiteto nutarimui apskųsti neturėjo būti atnaujintas. Nurodo, kad palaiko savo apeliaciniame skundu šiuo klausimu išdėstytą poziciją.
Atsakovė BUAB ,,LRG farmacija“ atsiliepime į ieškovės UAB ,,Limedika“ apeliacinį skundą prašė jį atmesti, teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Nurodo šiuos argumentus: Nepagrįsti skundo argumentai, susiję su termino atlikti procesinius veiksmus skaičiavimu. Nagrinėjamu atveju nėra svarbu, kada ieškinys pateiktas teismui, nes bet kokiu atveju ĮBĮ nustatytas terminas yra praleistas. Byloje nėra įrodymų, kad apie priimtą nutarimą apeliantei tapo žinoma tik 2015 m. spalio 27 d. Apeliantė turėjo domėtis bankroto procesu, paskutiniai duomenys, susiję su reikalavimo teisių perleidimu, į bankroto bylą pateikti 2015 m. rugsėjo 23 d., todėl terminas skaičiuotinas nuo šios dienos. Sutiktina su apeliante, kad teismo išvada, jog reikalavimo teisę reikšti netiesioginį ieškinį kreditorius jau turi ir tokios teisės jam pirkti nereikia, yra pagrįsta. Pagrįsti skundo argumentai, kad teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog perleistos reikalavimo teisės yra asmeninio pobūdžio, nes tokiomis gali būti pripažintos tik nepiniginės prievolės. Pagrįsti skundo argumentai, kad teismas neatsižvelgė į šalių procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus dėl ginčo sutarties galiojimo / negaliojimo, dėl jų nepasisakė, jų nevertino, o patį sprendimą grindė absoliučiai nepagrįstais motyvais. Tačiau skunde nepagrįstai teigiama, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės yra pagrindas ginčo sutartį pripažinti negaliojančia.
Trečiasis asmuo AB SEB bankas atsiliepime į atsakovės BUAB ,,LRG farmacija“ apeliacinį skundą prašė jį atmesti, teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo šiuos argumentus: Priešingai nei nurodė apeliantė, teismas pagrįstai panaikino kreditorių komiteto nutarimą pirmuoju darbotvarkės klausimu kaip iš esmės neatitinkantį bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesų, susijusių su jų reikalavimų maksimaliu patenkinimu, taip pat kaip prieštaraujantį viešajam interesui. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad reikalavimų perleidimo sutartis prieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms (CK 1.80 straipsnis).
Trečiasis asmuo AB SEB bankas atsiliepime į ieškovės UAB ,,Limedika“ apeliacinį skundą prašė jį patenkinti. Nurodė, kad sutinka su visais skunde išdėstytais argumentais, išskyrus dėl CK 6.103 straipsnio 3 dalies taikymo ir mano, kad nagrinėjamu atveju perleistas reikalavimas yra neatsiejamai susijęs su kreditoriaus asmeniu.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Pagal CPK 263 straipsnio reikalavimus teismo sprendimas turi būti teisėtas ir pagrįstas, tai yra priimtas tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitikti materialiosios ir proceso teisės normų reikalavimus. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą pagal apeliacinio skundo faktinį ir teisinį pagrindą, privalo patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 320 straipsnis). Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą, nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos – to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Todėl byla nagrinėjama ieškovės UAB ,,Limedika“ ir atsakovės BUAB ,,LRG farmacija“ apeliaciniuose skunduose apibrėžtose ribose.
Dėl faktinių bylos aplinkybių
Teisėjų kolegija mano, kad pirmiausia yra tikslinga paminėti byloje nustatytas faktines aplinkybes, kurios yra teisiškai aktualios šioje apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų bei teismų informacinės sistemos Liteko duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad atsakovės UAB ,,LRG farmacija“ vadovas 2005 m. balandžio 7 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl bankroto bylos šiai įmonei iškėlimo. Teismo 2005 m. balandžio 15 d. nutartimi įmonei iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Admivita“. Lietuvos apeliacinis teismas 2009 m. vasario 19 nutartimi pakeitė administratorių ir paskyrė UAB „Jupoga“. Teismas 2005 m. gruodžio 23 d. nutartimi patvirtino įmonės kreditorius ir jų 6 285 020,38 Eur finansinius reikalavimus, kurie ne kartą buvo tikslinti. Teismo 2015 m. balandžio 3 d. nutartimi pradinis kreditorius UAB ,,Maisto ralis“ pakeistas reikalavimo teises įsigijusia UAB ,,Anatara“ (šios bylos atsakove), kuri įtraukta į kreditorių sąrašą su 117,74 Eur finansiniu reikalavimu (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-158-258/2016; Lietuvos apeliacinio teismo civilinė byla Nr. 2-120/2009). Atsakovė UAB ,,Anatara“ BUAB ,,LRG farmacija“ vardu ir naudai 2015 m. balandžio 16 d. Vilniaus apygardos teismui pateikė netiesioginį ieškinį dėl priteisimo iš atsakovės UAB ,,Limedika“ 787 959,14 Eur žalos atlyginimo, procesinių palūkanų bei bylinėjimosi išlaidų (civilinė byla Nr. e2-4575-803/2015; t. 1, b. l. 125-139). Tą pačią dieną UAB ,,Anatara“ pareiškė analogišką ieškinį atsakovei AB SEB bankui – dėl 450 508,33 Eur žalos atlyginimo, palūkanų bei bylinėjimosi išlaidų prieisimo (civilinė byla Nr. e2-1794-577/2016; t. 2, b. l. 69-83). Bankroto administratorė 2015 m. rugpjūčio 6 d. dienraščiuose ,,Lietuvos rytas“ ir ,,Lietuvos žinios“ paskelbė apie parduodamas reikalavimo teises minėtose civilinėse bylose, nustatytas terminas pasiūlymams pateikti iki 2015 m. rugpjūčio 13 d. (Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-4575-803/2015, e2-1794-577/2016) (t. 1, b. l. 148-149). Iki šio termino pasiūlymus pateikė penki asmenys: UAB ,,Anatara“, kuri pasiūlė 42 proc. dydžio sėkmės mokestį nuo priteistos ir išieškotos sumos (t. 1, b. l. 193); E. A. – 10 proc. dydžio sėkmės mokestį (t. 2, b. l. 2); Baltic casings, UAB – 40 proc. (t. 2, b. l. 3); D. C. – 30 proc. (t. 2, b. l. 4); T. C. – 10 proc. (t. 2, b. l. 5). BUAB ,,LRG farmacija“ 2015 m. rugpjūčio 21 d. kreditorių komiteto susirinkimas pirmuoju darbotvarkės klausimu, įvertinęs tai, kad pasiūlymą pateikęs E. A. nenurodė papildomos informacijos apie turimas žinias, bylinėjimosi patirtį; UAB ,,Anatara“ pasiūlytą kainą, patirtį tokiose bylos bei pajėgumus; kad likusių pasiūlymų kaina yra mažesnė nei kitų, jie nepateikė papildomos informacijos, – nutarė: pritarti reikalavimo teisių perdavimui UAB ,,Anatara“ už 42 proc. sėkmės mokestį nuo priteistos ir išieškotos sumos; įpareigoti ją pateikti užtikrinimo priemones dėl būsimų sumų; įpareigoti bankroto administratorę derėtis dėl sutarties sąlygų, ne vėliau kaip iki 2015 m. rugsėjo 1 d. derybų rezultatą pateikti kreditorių komiteto pirmininkui; kreditorių komiteto pirmininką įpareigojo organizuoti narių apklausą dėl galutinio pritarimo (t. 1, b. l. 16-20). Kreditorių komiteto pirmininkas įvykdė narių apklausą, kurių dauguma tam pritarė (t. 2, b. l. 15-23). Atsakovės BUAB ,,LRG farmacija“ ir UAB ,,Anatara“ 2015 m. rugsėjo 2 d. pasirašė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią bankrutavusi įmonė perleido atsakovei UAB ,,Anatara“ reikalavimo teises Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamose civilinėse bylose Nr. e2-4575-803/2015, e2-1794-577/2016 už atlyginimą, lygų 42 proc. dydžio sumai nuo priteistų ir faktiškai sumokėtų sumų su PVM (t. 1, b. l. 22-23). Vilniaus apygardos teismas 2015 m. lapkričio 23 d. sprendimu bankrutuojančios įmonės vardu pareikštą ieškinį atsakovei UAB ,,Limedika“ atmetė (civilinė byla Nr. e2-4575-803/2015), Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. liepos 1 d. nutartimi šį teismo sprendimą paliko nepakeistą (civilinė byla Nr. e2A-521-178/2016). Tuo tarpu Vilniaus apygardos teismo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1794-577/2016 teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartimi sustabdyta iki bus išnagrinėta ši civilinė byla. Kaip minėta, teismas 2016 m. gegužės 4 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai – panaikino BUAB ,,LRG farmacija“ kreditorių komiteto 2015 m. rugpjūčio 21 d. nutarimą pirmuoju darbotvarkės klausimu, pripažino negaliojančia 2015 m. rugsėjo 2 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Atsakovė BUAB ,,LRG farmacija“, kvestionuodama teismo sprendimą, teigia, kad jis nemotyvuotas, nėra aišku, kodėl teismas padarė atitinkamas išvadas; teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 6.102 straipsnio 3 dalį ir padarė nepagrįstą išvadą, jog perleistas reikalavimas yra neatsiejamai susijęs su kreditoriumi; padarė nepagrįstą išvadą, kad sudarius ginčo sutartį buvo patenkintas UAB ,,Anatara“ kreditorinis reikalavimas; teigia, kad ieškovė praleido ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalyje numatytą terminą tokiam skundui paduoti. Tuo tarpu ieškovė UAB ,,Limedika“ savo apeliaciniame skunde teigia, kad teismas netinkamai įvertino byloje esančius duomenis, todėl iš sprendimo motyvuojamosios dalies šalinti motyvai, susiję su ieškinio pateikimo teismui diena; motyvai, kad reikalavimo teisę reikšti netiesioginį ieškinį kreditorius jau turi ir tokios teisės jam pirkti nereikia; motyvai, susiję su reikalavimo teisės traktavimu kaip asmenine; teigia, kad teismo motyvai dėl ginčo sutarties prieštaravimo imperatyvioms normoms neišsamūs ir pildytini. Teisėjų kolegija toliau pasisako dėl paminėtų apeliacinių skundų argumentų.
Dėl apeliančių motyvų, susijusių su ieškinio senaties terminu
Kaip minėta, apeliantė BUAB ,,LRG farmacija“ savo skunde tvirtina, kad teismas neįvertino visų bylai reikšmingų aplinkybių ir be pagrindo nutarė atnaujinti ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalyje numatytą terminą skundui dėl kreditorių komiteto nutarimo paduoti. Tuo tarpu apeliantė UAB ,,Limedika“ teigia, kad terminas nebuvo praleistas, teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškinys pateiktas 2015 m. lapkričio 11 d., nes išsiųstas buvo dieną prieš tai, todėl prašo šią aplinkybę pašalinti iš sprendimo motyvuojamosios dalies. Teisėjų kolegija pirmiausia pažymi tai, kad ieškovė nagrinėjamu atveju siekia, jog būtų apgintos bankrutavusios atsakovės kreditorių teisės gauti pagal UAB ,,Limedika“ bei AB SEB bankui pareikštus ieškinius dėl nepagrįsto praturtėjimo priteistinas lėšas. Ieškovė savo procesiniuose dokumentuose laikėsi pozicijos, kad ši kreditorių teisė pažeista 2015 m. rugpjūčio 21 d. kreditorių komiteto bei 2015 m. rugsėjo 2 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi. Nors apeliantės teisingai nurodo, kad ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas 14 dienų nuo dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą terminas nutarimui skųsti, tačiau, kaip minėta, nagrinėjamu atveju pagrindinis ieškinio reikalavimas yra reikalavimas pripažinti reikalavimo teisų perleidimo sutartį negaliojančia. Todėl teismo argumentai, susiję su minėtame straipsnyje įtvirtinto termino skaičiavimu bei vertinimu, laikytini pertekliniais ir neturinčiais teisinės reikšmės nagrinėjamu atveju, nes, kaip yra žinoma, pats kreditorių komiteto nutarimas šiuo atveju jokių teisnių pasekmių nesukelia. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovė reikalauja pripažinti 2015 m. rugsėjo 2 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis) bei actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Kaip žinoma, CK 1.125 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų. Tuo tarpu ieškinys actio Pauliana pagrindu gali būti pareikštas per vienerių metų ieškinio senaties terminą (CK 6.66 straipsnio 3 dalis). Taigi, nepriklausomai nuo to, ar ieškinys pareikštas 2015 m. lapkričio 10 d. ar 11 d. šie terminai ieškiniui pateikti nėra praleisti. Dėl nurodytų priežasčių šie apeliančių argumentai atmestini kaip nepagrįsti (CK 1.125 straipsnio 1 dalis, CK 6.6. straipsnio 3 dalis).
Dėl apeliančių skundo argumentų, susijusių su CK 6.102 straipsnio 3 dalies aiškinimu ir taikymu
Tiek ieškovė UAB ,,Limedika“, tiek atsakovė BUAB ,,LRG farmacija“ skunduose nurodo, kad teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 6.102 straipsnio 3 dalį ir nepagrįstai padarė išvadą, kad šiuo atveju reikalavimo teisė yra asmeninė, todėl ją perleisti draudžia įstatymas. Kaip minėta, ginčo sutartimi BUAB ,,LRG farmacija“, atstovaujama bankroto administratorės, atsakovei UAB ,,Anatara“ perleido reikalavimo teises Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamose civilinėse bylose Nr. e2-4574-577/2015 dėl 450 508,33 Eur nuostolių kaip nepagrįsto praturtėjimo priteisimo iš AB SEB banko ir civilinėje byloje Nr. e2-4575-803/2015 dėl 787 959,14 Eur nuostolių kaip nepagrįsto praturtėjimo priteisimo iš UAB ,,Limedika“ kartu su visomis procesinėmis teisėmis. Teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip teisingai savo skunde nurodė apeliantės, reikalavimas gali būti laikomas asmeniniu, jeigu jis susijęs tik su kreditoriaus asmeniu dėl asmeninių ne turtinių teisių ir asmeninių neturtinių vertybių (reikalavimai susiję su naryste įvairiose organizacijose, reikalavimai, kylantys iš asmeninių paslaugų sutarčių etc.). Iš byloje esančių netiesioginių ieškinių pareikštų AB SEB bankui ir UAB ,,Limedika“ turinio matyti, kad kreditoriaus teisė reikalauti žalos / nepagrįsto praturtėjimo išieškojimo yra kilusi iš sutarčių (UAB ,,Limedika“ ir BUAB ,,LRG farmacija“ 2002 m. liepos 28 d. pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu 2005 m. sausio 1 d. – 2005 m. m. kovo 9 d. atlikti mokėjimai pripažinti negaliojančiais, taikyta restitucija bankrutavusiai įmonei iš UAB ,,Limedika“ priteista 1 397 090,68 Eur (Lietuvos apeliacinio teismo civilinė byla Nr. 2A-322/2014; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinė byla Nr. 3K-3-95-378/2015); AB SEB banko ir BUAB ,,LRG Farmacija“ 2005 m. kovo 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kuri Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 17 d. nutartimi pripažinta negaliojančia, taikyta restitucija – bankrutuojančiai įmonei iš atsakovės AB SEB Banko priteista 774 178,63 Eur (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinė byla Nr. 3K-3-451/2014)). Taigi teisėjų kolegija, priešingai nei nustatė teismas, sutinka su apeliantėmis, kad šis reikalavimas nėra asmeninio pobūdžio ir negali būti vertinamas kaip neatsiejamai susijęs su kreditoriaus asmeniu, todėl tokio reikalavimo perleidimui CK 6.102 straipsnio 3 dalyje numatytas draudimas netaikytinas. Dėl nurodytų priežasčių konstatuotina, kad teismas neteisingai skundžiamą sprendimą grindė CK 6.102 straipsnio 3 dalimi, tai yra tuo, kad minėta reikalavimo teisė yra asmeninė teisė.
Dėl skundų argumentų, susijusių su reikalavimo teisės perleidimo sutarties objektu
Apeliantė BUAB ,,LRG farmacija“ savo skunde teigia, kad teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog ginčo sutartimi atsakovei UAB ,,Limedika“, kaip bankrutavusios įmonės kreditorei, buvo perleistos papildomos teisės jos patvirtinto kreditorinio reikalavimo atžvilgiu ir tokiu būdu pažeista ĮBĮ 35 straipsnyje nustatyta kreditorių reikalavimo tenkinimo eilė ir tvarka. Tuo tarpu ieškovė UAB ,,Limedika“ skunde teigia, kad teismas klaidingai nustatė bylos nagrinėjimo objektą, nes bylos nagrinėjimo dalykas nėra atsakovės UAB ,,Anatara“ teisės reikšti netiesioginį ieškinį pirkimas / pardavimas, ginčas kilo dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties teisėtumo, todėl nepagrįsti teismo motyvai, jog teisę reikšti netiesioginį ieškinį kreditorius jau turi ir tokios teisės jam įsigyti nereikia. Pagal CK 1. 80 straipsnio 1 dalį imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymas nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). CK 6.68 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, turi teisę priverstinai įgyvendinti skolininko teises, pareikšdamas ieškinį skolininko vardu, jeigu šis pats tokių teisių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus. Patenkinus netiesioginį ieškinį, išreikalautas turtas įskaitomas į skolininko turtą ir naudojamas visų skolininko kreditorių reikalavimams tenkinti (CK 6.68 straipsnio 5 dalis). Tuo tarpu ĮBĮ 35 straipsnyje numatyta kreditorių reikalavimų tenkinimo eilė ir tvarka, o būtent tai, kad kreditorių reikalavimai tenkinami dviem etapais pagal ĮBĮ nustatytą eiliškumą; kiekviename etape kiekvienos paskesnės eilės kreditorių reikalavimai tenkinami po to, kai visiškai patenkinti atitinkamo etapo pirmesnės eilės kreditoriniai reikalavimai; jeigu neužtenka lėšų visiems vieno etapo vienos eilės reikalavimams visiškai patenkinti, šie reikalavimai tenkinami proporcingai pagal priklausančią kiekvienam kreditoriui sumą.Taip pat pažymėtina tai, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra išaiškinęs, jog kreditoriaus teisės pareikšti netiesioginį ieškinį bankrutuojančios įmonės interesais reiškia, kad, siekiant užtikrinti visų kreditorių lygiateisiškumą (įskaitant vienodą teisių apsaugą), įmonės bankroto proceso metu gali būti reiškiami ieškiniai skolininko (bankrutuojančios įmonės) vardu ir gautos sumos panaudojamos proporcingai visų kreditorių reikalavimams tenkinti, kaip tai nustatyta ĮBĮ 35 straipsnyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011). Taigi teisėjų kolegija, atsižvelgusi į aukščiau nurodytas teisės normas bei teismų praktiką nagrinėjamu klausimu, visų pirma pažymi, kad apeliantės argumentai nepaneigia teisėtos ir pagrįstos teismo išvados, jog bankrutuojančios įmonės kreditorė UAB ,,Anatara“ net ir nesudarius tokios sutarties turėjo teisę reikšti netiesioginį ieškinį (CPK 178 straipsnis). Antra, pasisakant dėl apeliantės BUAB ,,LRG farmacija“ paminėtų skundo reikalavimų, pažymėtina tai, kad netiesioginiais ieškiniais iš atsakovių AB SEB banko ir UAB ,,Limedika“ iš viso prašoma priteisti 1 238 467,47 Eur (t. 1, b. l. 125-139; t. 2, b. l. 69-83). Tuo tarpu pagal Reikalavimo perleidimo sutartį atsakovei UAB ,,Anatara“ priklausytų 42 proc. dydžio suma nuo priteistų ir faktiškai sumokėtų lėšų, t. y. ieškinius patenkinus visiškai – 520 156,34 Eur. Kreditorių reikalavimas (6 285 020,38 Eur), tarp jų ir UAB ,,Anatara“ (117,74 Eur), tenkinti liktų 718 311,13 Eur. Apeliantė nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui, kuris, kaip žinoma, yra fakto teismas, įrodymų, kad minėto dydžio atlygis už dviejų analogiškų ieškinių pateikimą būtų realus, protingas ir nepažeistų kitų kreditorių teisėtų interesų, nepateikė (CPK 178 straipsnis). Trečia, sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad ginčo šalims sudarius ginčo sutartį nepagrįstai apribojama kitų kreditorių teisėti lūkesčiai atgauti kuo didesnį kreditorinių reikalavimų patenkinimą bei lūkesčius, kad šie bus tenkinami ĮBĮ 35 straipsnyje nustatyta eile ir tvarka. Ketvirta, teisėjų kolegija, įvertinus pirmiau paminėtas aplinkybes, sutinka su teismo išvada, kad, priešingai nei nurodė apeliantė BUAB ,,LRG farmacija“, tiek kreditorių susirinkimo nutarimas, tiek ginčo sutartis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, o taip pat teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis, 1.80 straipsnio 1 dalis, ĮBĮ 35 straipsnis).
Dėl teismo sprendimo nemotyvavimo
Kaip minėta, apeliantė BAUB ,,LRG farmacija“ skunde teigia, kad teismo sprendimas nemotyvuotas, nepasisakyta dėl visų šalių procesiniuose dokumentuose pateiktų aplinkybių, nėra jų vertinimo, motyvai neišsamūs, nenuoseklūs ir nelogiški. Apeliantė UAB ,,Limedika“ skunde nurodė, kad iš dalies sutinka su paminėtais skundo argumentais, sutinka, kad teismo argumentai, jog ginčo sutartis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms yra neišsamūs, nepasisakyta dėl visų ieškinyje nurodytų teisinių pagrindų ją pripažinti negaliojančia (CK 1.82 straipsnio 1 dalis, CK 1.87, 6.66 straipsniai). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog civilinio proceso normų pažeidimas gali būti pagrindu panaikinti teismo sprendimą tik tuo atveju, jeigu dėl tokio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Taigi, sprendimui panaikinti nepakanka konstatuoti CPK normų pažeidimą, bet būtina nustatyti ir tokio pažeidimo pasekmę, t. y. neteisingą bylos išnagrinėjimą. Lietuvos Aukščiausiais Teismas yra suformavęs principus, kuriais remiantis vertinama, ar teismo sprendimas yra tinkamai motyvuotas. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, jog pareigos nurodyti priimto sprendimo motyvus apimtis gali skirtis priklausomai nuo sprendimo pobūdžio ir turi būti analizuojama konkrečių bylos aplinkybių kontekste. Teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Pagal kasacinio teismo praktiką absoliučiu sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas; nepakankamas sprendimo (nutarties) motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkto prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2012; 2011 m. rugpjūčio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2011; 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008 ir kt.). Taigi, vertinant, ar teismo sprendimas yra tinkamai motyvuotas, svarbu, ar teismas atsakė į esminius bylos faktinius ir teisnius argumentus. Kaip žinoma, civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims, tai yra, kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 178 straipsnis). Priešingai nei teigia apeliantė BUAB ,,LRG farmacija“, įrodymų, kad ginčo kreditorių susirinkimas bei sandoris sudaryti teisėtai, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo nuostatų, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų bei, kad minėtas sandoris buvo naudingas visoms jo šalims, kaip minėta anksčiau, nepateikė (CPK 178 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas, priešingai nei teigia, apeliantė BUAB ,,LRG farmacija“ vadovavosi šalių sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartimi, pasisakė dėl šalių pateiktų įrodymų. Kaip matyti iš skundžiamo teismo sprendimo turinio, nagrinėjamos bylos atveju, priešingai nei teigia apeliantė, teismas vadovavosi tiek reikalavimo teisių perleidimo sutarties, nuostatomis, tiek byloje surinktų, be kita ko ir byloje dalyvaujančių asmenų pateiktų įrodymų bei argumentų analize. Tai, kad teismas nepasisakė dėl visų ieškinyje nurodytų pagrindų, kuriems esant sutartis pripažintina negaliojančia bei tai, kad neapgrįstai nurodė, jog ji negalioja esant CK 6.102 straipsnio 3 dalyje numatytoms sąlygoms, esant nustatytiems kitiems imperatyviųjų teisės normų pažeidimams (CK 1.5 straipsnio 1 dalis, ĮBĮ 35 straipsnis), priimto teismo sprendimo nedaro negaliojančiu. Kaip buvo minėta, teismas neprivalo pasisakyti dėl visų ieškinyje išdėstytų aplinkybių. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus šiuos apeliančių skundų argumentus (CPK 270, 329 straipsniai).
Dėl procesinės bylos baigties
Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas iš esmės paliktinas nepakeistas, tačiau dėl teismo netinkamo CK 6.102 straipsnio 3 dalies aiškinimo ir taikymo padaryta teisiškai nepagrįsta išvada, kad ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartis negalėjo būti sudaryta, nes ja perleista neatsiejamai su bankrutuojančia įmone susijęs reikalavimas, šalintina iš sprendimo motyvuojamosios dalies. Net ir pašalinus iš sprendimo motyvuojamosios dalies minėtas išvadas CK 1. 80 straipsnio 1 dalyje numatytas pagrindas, t. y. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje, ĮBĮ 35 straipsnyje numatytų imperatyvių taisyklių pažeidimas, išlieka, todėl konstatuotina, kad pagrindo keisti ar naikinti šį teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą, nėra. Dėl šių priežasčių pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas iš esmės nepakeistas (CPK 263 straipsnis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ir ši būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ieškovė UAB ,,Limedika“ prašo priteisti iš atsakovių lygiomis dalimis 1 718,20 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato pagalbą ruošiant apeliacinį skundą bei 1 887,60 Eur iš atsakovės BUAB ,,LRG farmacija“ už atsiliepimą į jos skundą ir pateikia rašytinius įrodymus, patvirtinančius turėtas tokio dydžio išlaidas.
Nors ieškovės apeliacinio skundo dalis dėl netinkamo CK 6.102 straipsnio 3 dalies aiškinimo ir taikymo patenkinta, tačiau kita dalis atmesta, patenkinta tik nedidelė jo dalis, todėl 1 718,20 Eur už advokato suteiktą teisinę pagalbą ruošiant apeliacinį skundą jai neatlygintinos. Tuo tarpu prašomų atlyginti išlaidų, patirtų ruošiant atsiliepimą į atsakovės BUAB ,,LRG farmacija“ skundą, dydis viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 8.11 punkte nurodytą dydį, o pagrindo jį didinti, atsižvelgiant į šių Rekomendacijų 2 punkto nuostatas, nenustatyta, atsižvelgdama į šioje byloje spręsto ginčo sudėtingumo laipsnį, analizuotų faktinių aplinkybių apimtį, suteiktų teisinių paslaugų mastą ir kokybę, teisėjų kolegija sprendžia, kad, priteistinos bylinėjimosi išlaidos mažintinos iki 700 Eur. Kadangi atsakovė yra bankrutavusi įmonė, bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš administravimui skirtų sumų (CPK 93, 98 straipsniai).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 4 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą.
Pašalinti iš Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 4 d. sprendimo motyvuojamosios dalies išvadą, kad reikalavimo teisės bankroto byloje yra asmeninė teisė, todėl ją draudžiama perleisti CK 6.102 straipsnio 3 dalies pagrindu.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Limedika“ (j. a. k. 134056779) iš atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,LRG farmacija“ (j. a. k. 125470037) 700 Eur (septynis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, kurios mokėtinos iš administravimo išlaidoms skirtų sumų.