Šiaulių apygardos teismo nutartis, 2A-51-569/2015

Teismas: Šiaulių apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2015-03-10
Bylos Nr.: 2A-51-569/2015
Teisminio proceso Nr.: 2-47-3-00027-2014-2
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Laisvė Aleknavičienė, Danutė Burbulienė, Lina Muchtarovienė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Euroliuksas“, UAB „Ežerūna“

Kategorijos

35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
121.21pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-51-569/2015Teisminio proceso Nr. 2-47-3-00027-2014-2Procesinio sprendimo kategorija: 35.6.1; 121.21 (S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2015 m. kovo 10 d.Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laisvės Aleknavičienės, Danutės Burbulienės, Linos Muchtarovienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos),

teismo posėdyje, apeliacine rašytinio proceso tvarka, išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Euroliuksas“ apeliacinį skundą dėl Telšių rajono apylinkės teismo 2014 m. birželio 25 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-216-671/2014 pagal ieškovo bankrutuojančios UAB „Dovirma“ ieškinį atsakovams UAB „Ežerūna“ ir UAB „Euroliuksas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Kolegija nagrinėdama civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovas prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2012-09-05 trišalę sutartį, sudarytą tarp UAB „Dovirma“, UAB „Ežerūna“ ir UAB „Euroliuksas“, bei taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo UAB „Euroliuksas“ ieškovui BUAB „Dovirma“ 90000 Lt sumą, priteisti iš atsakovo UAB „Euroliuksas“ ieškovo BUAB „Dovirma“ naudai 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovui 2013-05-21 nutartimi iškelta bankroto byla. Bankroto administratorius, patikrinęs įmonės sandorius, nustatė, kad 2012-09-05 tarp ieškovo UAB „Dovirma“, atsakovo UAB „Ežerūna“ ir atsakovo UAB „Euroliuksas“ buvo sudaryta trišalė sutartis (toliau –Trišalė sutartis), kurioje šalys konstatavo, kad ieškovas UAB „Dovirma“ yra skolinga atsakovui UAB „Euroliuksas“ 187023,47 Lt, o atsakovas UAB „Ežerūna“ turi mokestinį įsipareigojimą ieškovo UAB „Dovirma“ atžvilgiu. Sutartimi atsakovas UAB „Ežerūna“ įsipareigojo ieškovui UAB „Dovirma“ mokėtiną 90000 Lt sumą sumokėti tiesiogiai atsakovui UAB „Euroliuksas“. Šalys susitarė, kad ieškovas 90000 Lt sumai mažina gautinas lėšas iš UAB „Ežerūna“, o atsakovas UAB „Euroliuksas“ ta pačia suma mažina gautinas lėšas iš ieškovo. Sudarant trišalę sutartį UAB „Dovirma“ buvo faktiškai nemoki, o ši sutartis pažeidė įmonės ir jos kreditorių teises ir teisėtus interesus. Trišalės sutarties šalys negalėjo nežinoti apie UAB „Dovirma“ finansinius sunkumus, nes įsiskolinimas UAB „Euroliuksas“ susidarė pagal sąskaitas, išrašytas 2012 metų vasario – gegužės mėnesiais, o sutartis sudaryta 2013-09-05.

Atsakovas UAB „Ežerūna“ su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad 2010 m. rugsėjo 14 d. UAB „Ežerūna“, UAB „Banduva“ ir UAB „Dovirma“ sudarė Bendrosios jungtinės veiklos sutartį Nr. BJ-2 , kurios pagrindas dalyvauti supaprastintame atvirame konkurse ir bendromis jėgomis atlikti darbus, jei bus laimėtas konkursas „Apleistų ir užterštų Telšių miesto teritorijų prie Masčio ežero regeneravimo ir tvarkymo darbų atlikimo II etapas“. Laimėjus konkursą, 2011 m. gegužės 2d. tarp UAB „Ežerūna“ ir UAB „Dovirma“ buvo sudaryta Subrangos sutartis Nr. 25 ir papildomas susitarimas Nr. 1. Sutarties 4.5 p. buvo susitarta, kad UAB „Dovirma“ turi teisę samdyti kitus rangovus tik esant UAB „Ežerūna“ sutikimui. Laiku negaunant finansavimo iš užsakovo, buvo vėluojama atsiskaityti su subrangovais. Sutarties Nr.BJ-2 partnerystės pagrindu, UAB „Ežerūna“ UAB „Dovirma“ ir UAB „Euroliuksas“ 2012 m. rugsėjo 5 d. pasirašė Trišalę sutartį, kurios pagrindu susitarta atsiskaityti tiesiogiai su UAB „Euroliuksas“, užskaitant UAB „Dovirma“ mokestinius įsipareigojimus. Vertinant actio Pauliano ieškinio taikymo sąlygas, trišalė sutartis turi būti vertintina kompleksiškai su Sutartimi Nr. BJ-2 ir Sutartimi Nr. 25. Sudarydami Trišalę sutartį, jokių teisės aktų nepažeidė, nežinojo, kad bus pradėta UAB „Dovirma“ bankroto byla.

Atsakovas UAB „Euroliuksas“ su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad nėra LR CK 6.66 straipsnyje numatytų actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygų. Ieškovas neįrodė, kad trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną sandorį, buvo nesąžiningas. Ieškovo sudarytas sandoris nepablogino ieškovo kreditorių padėties, o pagerino ieškovo padėtį. Sudaręs ginčijamą sandorį, ieškovas ne tik nepatyrė nuostolių, bet ir galėjo toliau tęsti darbus. Ginčijama Trišalė sutartis buvo sudaryta 2012 m. rugsėjo 6 d., o ieškovo nemokumas buvo užfiksuotas praėjus beveik 6 mėnesiams.

II. Pirmos instancijos teismo sprendimo esmė

Telšių rajono apylinkės teismas ieškinį tenkino. Pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2012-09-05 Trišalę sutartį, sudarytą tarp UAB „Dovirma“, UAB „Ežerūna“ ir UAB „Euroliuksas“, taikė restituciją, priteisė iš atsakovo UAB „Euroliuksas“ ieškovui BUAB „Dovirma“ 90 000 litų, o atsakovui UAB „Euroliuksas“ pripažino teisę reikšti šiai sumai kreditinį reikalavimą BUAB „Dovirma“ bankroto byloje Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Priteisė iš atsakovo UAB „Euroliuksas“ ieškovui BUAB „Dovirma“ šešių procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2014-01-13 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Priteisė iš atsakovų UAB Ežerūna“ ir UAB „Euroliuksas“ lygiomis dalimis bylinėjimosi išlaidas 2117,50 Lt ieškovo BUAB „Dovirma“ naudai, iš kiekvienos po 1058,75 Lt. Priteisė iš atsakovų UAB ,,Ežerūna“ ir UAB „Euroliuksas“ lygiomis dalimis bylinėjimosi išlaidas 2743,59 Lt valstybės naudai, iš kiekvienos po 1371,79 Lt.

Teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, nustatė, kad ieškovas – bankroto administratorius - turi teisę kreditorių vardu reikšti actio Pauliana ieškinį; kad ginčijama Trišalė sutartis pažeidžia BUAB „Dovirma“ kreditorių teises, nes UAB „Ežerūna“ sumokėjusi 90 000 Lt tiesiogiai konkrečiam UAB „Dovirma“ kreditoriui pasirinktinai, patenkino tik šio konkretaus kreditoriaus reikalavimą, pažeidžiant kitų kreditorių teises, toks elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai. Ieškinio senaties terminas nėra suėjęs. UAB „Dovirma“ neprivalėjo sudaryti Trišalės sutarties. Pagal rašytinius įrodymus - kreditorinius reikalavimus, turto arešto akto įregistravimą, teismo nutartis - konstatavo, kad BUAB „Dovirma“ 2012-09-05 turėjo daugiau kreditorių. Vertino, kad sudarant Trišalę sutartį atsakovai suprato arba turėjo suprasti, kad UAB „Dovirma“ yra sunki finansinė padėtis ir įmonė neišgali pati tiesiogiai sumokėti skolos už gautas prekes. Teismas vertino, kad atsakovas UAB „Euroliuksas” negalėjo nežinoti apie UAB „Dovirma“ finansinius sunkumus, nes įsiskolinimas UAB „Euroliuksas“ buvo pagal sąskaitas, išrašytas dar 2012 metų vasario – balandžio mėnesiais, o sutartį sudarė 2012-09-05. Atsakovas UAB „Ežerūna“ kaip apdairus verslininkas privalėjo išsiaiškinti, kodėl ieškovas pats neatsiskaito su UAB „Euroliuksas“.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą esmė

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Euroliuksas“ prašo panaikinti Telšių rajono apylinkės teismo 2014-06-25 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, atitinkamai perskirstyti šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas; priteisti iš ieškovo BUAB „Dovirma“ atsakovo UAB „Euroliuksas‘‘ apeliacinėje instancijoje patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Apeliacinis skundas grindžiamas šiais motyvais:

Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, neatsižvelgė į aukštesnės instancijos teismų praktiką, į teisingumo principą, netinkamai vertino nagrinėjamoje byloje egzistuojantį viešąjį interesą, dėl to nepagrįstai pritaikė restituciją. Nesant acto Pauliana sąlygų viseto, ieškovės ieškinys negalėjo būti tenkintas.

Teismas padarė neteisingą išvadą, kad ieškovas buvo nemokus. Ieškovas turėjo įrodyti, kad ieškovo įmonė sutarties sudarymo metu buvo (galėjo būti) nemoki, tačiau neįrodė faktinio ieškovo nemokumo. Ieškovo ekonominė padėtis negali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijant sutartį.

Teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą, neatsižvelgė į šalių tarpusavio pareigas, jų ryšį, viešojo konkurso sutarties su užsakovu Telšių rajono savivaldybe ir sutarties II įtaką Sutarties sudarymui, todėl padarė nepagrįstą išvadą dėl ieškovo pareigos sudaryti sutartį. Ieškovui su apeliantu neatsiskaitant, apeliantas turėjo teisę reikalauti atiduoti prekes jam arba kreiptis į teismą reikalaujant priteisti sumą už prekes. Dėl bet kokio apelianto pasirinkto teisių gynimo būdo, ieškovo ir atsakovo UAB „Ežerūna“ vykdomas projektas būtų neabejotinai sustabdytas neapibrėžtam laikui ieškant galimų alternatyvų prekėms, prarandant avansą ir kt. būdu patiriant didelius nuostolius. Atsakovas UAB „Ežerūna“ padengė tik 90000 Lt įsiskolinimą, kuris ieškovui turėjo būti išmokėtas iki 2012-09-20, o ne visą likusią skolą. Kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių įvykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Ieškovas tiek iki ginčijamos sutarties sudarymo, tiek po jos atliko daug sandorių ir mokėjimų, siekdamas atsiskaityti su kreditoriais bei išlaikyti įmonę mokia.

Teismas padarė visiškai bylos duomenimis nepagrįstą išvadą, kad Sutarties šalys, ją sudarydamos, buvo nesąžiningos. Apeliantas, sudarydamas Sutartį, nežinojo, kad Sutartis pažeis kitų kreditorių teises. Sunki ieškovo padėtis apeliantui Sutarties sudarymo dieną nebuvo ir negalėjo būti žinoma. Iš bylos duomenų vertinti, kad ieškovas buvo faktiškai nemokus, neįmanoma.

Teismas sprendime citavo LAT praktiką, kurios ratio decidendi iš esmės skiriasi nuo nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių. Tačiau nesivadovavo LAT nagrinėta byla, kurioje, apelianto nuomone, faktinės aplinkybės buvo itin panašios šiai civilinei bylai. Neatsižvelgdamas į LAT jurisprudenciją ir netinkamai įvertinęs faktinių aplinkybių byloje visumą, teismas priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą.

Šalies argumentai

Apeliantas teigia, kad vien tik faktas, jog bylos, kylančios iš bankroto teisinių santykių, turi tam tikrą viešą interesą, dar nereiškia, kad kiekvienas tokios bylos elementas turi būti vertinamas per viešo intereso prizmę, tuo labiau tai nereiškia, kad tokiu viešuoju interesu reikia ginti remtis ginčijant įmonės sudarytą sandorį acto Pauliana pagrindu dar įmonei vykdant įprastą ūkinę veiklą, atsiskaitinėjant su kreditoriais, t.y. esant faktiškai mokiai. Mano, kad restitucija taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme numatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Mano, kad šioje byloje yra abi nurodytos sąlygos netaikyti restitucijos.

Atsiliepimas

Ieškovas BUAB „Dovirma“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo atmesti atsakovo UAB „Euroliuksas“ apeliacinį skundą, o Telšių rajono apylinkės teismo 2014-06-25 sprendimą palikti nepakeistą; priteisti ieškovės naudai iš atsakovės UAB „Euroliuksas“ visas patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovo nuomone, BUAB ,,Dovirma‘‘ atlikus subrangos darbus, atsakovui UAB „Ežerūna“ Trišalės sutarties pagrindu ieškovui mokėtinas sumas sumokėjus tiesiogiai UAB „Euroliuksas“ buvo pažeistos ieškovo bei ieškovo kreditorių teisės, nes atsiskaičius su pasirinktu trečios eilės kreditoriumi, buvo sumažintos kitų BUAB „Dovirma“ kreditorių galimybės gauti reikalavimų patenkinimą. Byloje faktinis ieškovo nemokumas buvo įrodinėtas ir analizuotas dideliu kiekiu skirtingų įrodymų pagrindu. Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, pagrįstai rėmėsi Šiaulių apygardos teismo 2013-02-18 nutartimi ir Lietuvos apeliacinio teismo 2013-04-11 nutartimi. Teismas teisingai nustatė, kad ieškovas 2012-01-01 laikotarpiu iš turimų 128 tiekėjų buvo neatsiskaitęs su 107 tiekėjais. Teisingai sprendė, kad ieškovo vykdyti daliniai mokėjimai nerodo fakto, kad įmonė buvo moki. BUAB „Dovirma“ bankroto bylos iškėlimo metu skolos tiekėjams buvo mažesnės nei sutarties sudarymo dieną. Nesutinka su apelianto teiginiu, kad 2014-06-10 teismo posėdyje ieškovo atstovas pripažino, kad sutarties sudarymo metu UAB „Dovirma“ buvo moki. Nesutinka su teiginiu, kad ieškovas privalėjo sudaryti Sutartį. Sutarties sudarymo metu nuosavybės teisė į perduotas prekes buvo ieškovo nuosavybė, todėl apeliantas neturėjo teisės jų atsiimti, nuosavybės teisė panaikinta nebuvo. Po Sutarties sudarymo apeliantas ieškovui pateikė prekių už 138,74 Lt sumą. Lyginant su objekto verte, tai sudaro 0,01 proc. vertės, todėl net jei apeliantas nebūtų pateikęs šių prekių, šios aplinkybės niekaip negalėtų įtakoti objekto nepabaigimo, o tuo labiau jo įšaldymo neapibrėžtam laikui. Sudaryti Sutartį ieškovo neįpareigojo nei įstatymai, nei teismų sprendimai, vien tai, kad ieškovas skolingas apeliantui, negali būti vertinama kaip jo pareiga sudaryti Sutartį. Pagal LAT praktiką, įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t.y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Sutinka su teismo sprendimu, kad Sutarties šalys buvo nesąžiningos. Atsakovo UAB „Euroliuksas“ atstovas teismo posėdžio metu patvirtino, kad prieš sudarydamas Sutartį, apeliantas nesidomėjo ieškovo turtine padėtimi. Atsakovo UAB „Ežerūna“ atstovas patvirtino, kad šalims buvo žinoma, kad Sutarties sudarymo metu ieškovo turtinė padėtis buvo sunki. Sutarties pasirašymo metu ieškovas buvo pradelsęs su apeliantu atsiskaityti daugiau nei pusę metų. Teismas išanalizavo visų šalių nurodytą teismų praktiką ir iš jos atsirinko, kurios nutartys geriausiai atitinka nagrinėjamo ginčo specifiką. Apelianto nurodoma nutartis buvo priimta prieš 4 metus. Apeliantas nepagrįstai kvestionuoja viešojo intereso šioje byloje egzistavimą bei restitucijos taikymą. Sandorių priešingų veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos įmonės negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais pripažinimas negaliojančiais yra susijęs su kreditorių interesais ir vertinama, kad byloje ginamas ir viešasis interesas. Akivaizdu, kad Sutartis yra negaliojanti nuo jos sudarymo momento, pažeidžia BUAB „Dovirma“ kreditorių principus, sutarties šalys nesąžiningos, ir nėra nustatyta jokių išskirtinių sąlygų restitucijos netaikymui. Aplinkybė, kad restitucijos taikymo atveju apeliantas turėtų grąžinti ginčo sumą ir tokiu būdu tariamai patirtų didelę žalą, nėra priežastis netaikyti restitucijos.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės

Motyvuojamoji dalis

ir teisiniai argumentai

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (LR CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (LR CPK 329 str.).

Dėl ieškovo mokumo sutarties sudarymo metu

Ieškovas BUAB ,,Dovirma‘‘, kurią atstovauja bankroto administratorius, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2012-09-05 trišalę sutartį, sudarytą tarp UAB „Dovirma“, UAB „Ežerūna“ ir UAB „Euroliuksas“, bei taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo UAB „Euroliuksas“ ieškovui BUAB „Dovirma“ 90000 Lt sumą. Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisinius padarinius galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Jeigu nenustatytos visos CK 6.66 straipsnyje actio Pauliana sąlygos, reikalavimas šiuo pagrindu negali būti patenkintas.

Viena šio ieškinio sąlygų yra ta, kad actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį skolininkas sudarė nesąžiningai, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad jo sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Tai reiškia, kad skolininko sudaromas sandoris turi pažeisti bent vieno kreditoriaus interesus ir teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus interesus: jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; jei skolininkas būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; jei kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Apeliaciniame skunde atsakovas UAB ,,Euroliuksas’’ nurodo, kad ieškovas neįrodė, jog sutarties sudarymo metu ieškovas buvo ar galėjo būti nemokus. Apelianto nuomone, byloje nėra jokių duomenų apie tai, ar įmonė buvo moki 2012m. rugsėjo 5d., kai buvo sudaroma trišalė sutartis. Apelianto teigimu, ieškovo ekonominė padėtis sutarties sudarymo metu negali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijant sutartį. Tačiau, teisėjų kolegijos nuomone, tokie apelianto argumentai nepagrįsti.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nors CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos, tačiau kituose teisės aktuose jis yra apibrėžtas ir gali būti taikomas (2012m. gegužės 2d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas. Pagal ĮBĮ 2 straipsnį įmonės nemokumas yra apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas nustatė, kad įmonė sandorio sudarymo metu buvo faktiškai nemoki, nevykdė savo įsipareigojimų. Pirmosios instancijos teismas vadovavosi 2013m. vasario 18d. Šiaulių apygardos teismo ir 2013m. balandžio 11d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimis, kuriomis buvo atsisakyta ieškovui iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą. Nors apeliantas teigia, kad minėtos nutartys yra priimtos praėjus žymiai vėliau, nei buvo sudaryta 2012m. rugsėjo 5d. sutartis, tačiau teismai, spręsdami, ar yra pagrindas kelti ieškovui restruktūrizavimo bylą, konstatavo, jog 2012m. rugsėjo 30d. ieškovo turimo turto balansinė vertė sudarė 9143946 Lt, o įsipareigojimai kreditoriams – 9779099 Lt. Šios nutartys, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, šioje byloje turi prejudcinę rekšmę. Po apeliacinio skundo pateikimo ieškovas pateikė naujus įrodymus – 2014m. sausio 30d. specialisto išvadą dėl UAB ,,Dovirma’’ ūkinės finansinės veiklos, kuriuos teismas priėmė. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad naujų įrodymų priėmimo draudimas nėra absoliutus. Teismo tikslas yra teisingumo vykdymas, o teismo pareiga – ištirti visas bylai reikšmingas aplinkybes ir priimti byloje teisingą sprendimą. Iš ieškovo pateiktos specialisto išvados turinio matyti, jog yra nustatyta, jog ieškovo įmonė 2010-2012 metais buvo nemoki, tačiau kadangi ieškovas netvarkė pradelstų įsipareigojimų apskaitos ir nefiksavo 2010-2012 metų balansuose pradelstų įsipareigojimų atskira eilute, negalima nustatyti ir apskaičiuoti įmonės mokumą pagal bankroto įstatymo nuostatas. Tačiau ištyrus prie bylos prijungtus naujus įrodymus – ieškovo įmonės restruktūrizavimo matmenis, kurie buvo pateikti byloje dėl įmonės restruktūrizavimo – matyti, kad 2012m. rugsėjo 30d. duomenimis įmonė turėjo kreditorinių įsipareigojimų 760013,11 Lt sumai. Šie duomenys pateikti pačios ieškovo įmonės, todėl vien ši aplinkybė rodo, kad ieškovo įmonė 2012m. rugsėjo mėnesį buvo nemoki, vadovaujantis Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio prasme. Minėtame dokumente nurodyta, kad 2014-11-19 duomenimis ieškovo įsipareigojimai darbuotojams sudarė 143327,96 Lt. Ši aplinkybė ir 2012m. spalio-gruodžio mėnesiais iškeltos civilinės bylos rodo, kad ieškovas nebegalėjo atsiskaityti su kreditoriais ir paneigia apelianto argumentus, jog 2012m. rugsėjį ieškovas patyrė laikinus finansinius sunkumus. Ieškovo vykdomi daliniai atsiskaitymai po sutarties sudarymo taip pat nesudaro pagrindo daryti išvadai, jog įmonė buvo moki. Aplinkybė, jog ieškovui buvo iškelta bankroto byla ir įmonė, atlikdama dalinius mokėjimus, nebuvo pajėgi atsiskaityti su kreditoriais, taip pat paneigia apelianto argumentus, kad byloje esantys įrodymai patvirtina ieškovo mokumo faktą. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog sutarties sudarymo metu įmonė buvo nemoki, o apeliacinio skundo argumentai dėl nemokumo sampratos teisiškai nepagrįsti.

Dėl ieškovo prievolės sudaryti sutartį

CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta galimybė kreditoriui ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo. Ši nuostata konkuruoja su sutarties laisvės principu (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis), kuris suteikia teisę civilinių teisinių santykių subjektams laisvai spręsti, sudaryti jiems konkrečią sutartį ar jos nesudaryti, taip pat pasirinkti, su kuo tą sutartį sudaryti, be to, savarankiškai spręsti dėl sutarties turinio bei formos, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas ar jos turinį nustato imperatyviosios įstatymo normos arba tam tikrų sąlygų reikalauja viešoji tvarka, teisės principai, gera moralė. Sutarties laisvės principas taip pat apima šalių teisę pasirinkti ir sudaryti tokios rūšies sutartį, kuri labiausiai atitinka jų interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-521/2006). Sandorio privalomumu nustatomos sutarties laisvės principo ribos. Skolininko sudaryto sandorio privalomumas nulemia actio Pauliana instituto netaikymą.

Privalėjimas sudaryti sandorį – tai asmens pareiga, kurią gali nustatyti įstatymas, ir jei šalis tokios pareigos nevykdo, tai suinteresuotas asmuo gali kreiptis į teismą su reikalavimu teismo tvarka nustatyti prievolę (pvz., viešojo pirkimo sutartys (CK 6.380 straipsnis), energijos pirkimo–pardavimo sutartys (CK 6.383 straipsnis), žemės nuomos sutartys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-541/2004). Skolininko pareiga sudaryti sandorį taip pat gali būti nustatyta teismo sprendimu, gali kilti iš skolininko vienašališko įsipareigojimo (pvz., paskolos sutartyje nustatytas skolininko įsipareigojimas pagal kreditoriaus pareikalavimą įkeisti turtą), ikisutartinių santykių, viešo konkurso ir kitų imperatyvų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000).

Apeliantas nurodo, kad ieškovas privalėjo sudaryti trišalę sutartį, nes, priešingu atveju, apeliantas būtų nutraukęs medžiagų tiekimą ieškovui arba panaikinęs ieškovo nuosavybės teisę į pateiktas prekes ir jas atsiėmęs, o atsakovas UAB,,Ežerūna’’, būdamas generalinis rangovas, būtų praradęs verslo partnerį. Tačiau pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad apeliantas nepateikė teismui jokių įrodymų, kurie patvirtintų apelianto ketinimus nutraukti sutartį. Po sutarties pasirašymo pateiktas palyginus su statybos objekto apimtimi nedidelis medžiagų kiekis taip pat patvirtina ieškovo argumentus, jog šis medžiagų kiekis nebūtų įtakojęs statybos darbų užbaigimo. Iš byloje paminėtų ieškovo įmonės restruktūrizavimo matmenų matyti, kad 2012m. gegužės mėnesį ieškovas apeliantui buvo skolingas 98407,21 Lt sumą, tačiau iki 2012m. rugsėjo 5d. pretenzijų dėl skolos nereiškė. Apelianto teiginiai dėl pateiktų medžiagų atsiėmimo yra abejotini ir todėl, kad apeliantas tiekė atsakovui statybines medžiagas (I t. b.l. 128,129), todėl neaišku, koku būdu būtų įgyvendinęs savo teisę panaikinti atsakovo įgytas nuosavybės teises į parduotas prekes (I t. b.l. 124) ir reikalavimą jas atsiimti. Nors ieškovas sutarties sudarymo metu buvo skolingas apeliantui, egzistuojanti skolininko piniginė prievolė, kaip tokia, nesudaro teisinio pagrindo CK 6.66 straipsnio nuostatų kontekste jos vertinti kaip skolininko pareigos sudaryti kokius nors kitokius sandorius, siekiant atsiskaityti su kreditoriumi. Todėl teisėjų kolegijos vertinimu byloje nėra įrodymų, jog ieškovas privalėjo sudaryti 2012m. rugsėjo 5d. sutartį su atsakovais.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo ir lygiateisiškumo sudarant sutartį bei skolininko sąžiningumo

Skolininko sudarytas sandoris gali pažeisti kreditoriaus teises, jei skolininkas, turėdamas kelis kreditorius ir būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam bent vienam kreditoriui. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditoriaus teisių pažeidimu, be kita ko, laikomas atvejis, kai skolininkas yra nesąžiningas tuo, kad, būdamas nemokus, ginčijamu sandoriu suteikia pirmenybę kitam kreditoriui. Esant nemokumo situacijai skolininkas privalo elgtis sąžiningai. Viena actio Pauliana taikymo sąlygų yra skolininko nesąžiningumas. Tai – skolininko žinojimas ar turėjimas žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Būdamas nemokus, jeigu įstatymai nedraudžia, skolininkas turi teisę sudaryti sandorius ir vykdyti atsiskaitymus, bet neturi teisės sudaryti pranašumo nė vienam kreditoriui. Sąžiningo elgesio tokioje situacijoje neatitinka tai, jeigu jis iš keleto kreditorių išskiria vieną ar kelis ir visiškai atsiskaito. Pranašumo vienam kreditoriui suteikimas kaip actio Pauliana aplinkybė yra ir kreditoriaus teisių pažeidimas, ir skolininko nesąžiningumas.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai. Esant nemokumui, bet dar nesant iškeltos bankroto bylos, įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno kreditoriaus reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Tokius sprendimus gali padiktuoti verslo logika, nes kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto. Svarbu, kad turto perleidimas nepažeistų kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių. Jeigu, be kreditoriaus, su kuriuo buvo atsiskaityta, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, tačiau kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012m. gegužės 2d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad, sudarant ginčijamą sandorį, ieškovas buvo nemokus. Nors sutarties sudarymo metu įstatymai nereglamentavo atsiskaitymų eiliškumo iki bankroto bylos iškėlimo, sudarytu susitarimu nepagrįstai suteikta pirmenybė apeliantui kaip kreditoriui gauti dalies reikalavimo patenkinimą, sumažinant kitų kreditorių galimybes gauti savo reikalavimų patenkinimą. Tokie šalių veiksmai formuojamoje teismų praktikoje vertinami kaip pažeidžiantys nemokaus subjekto kreditorių teisėtus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais. Sudaryta 2012m. rugsėjo 5d. sutartis keitė sutartį tarp apelianto ir ieškovo taip, kad atsiskaitytų su pasirinktu kreditoriumi - apeliantu, išvengiant prievolių įvykdymo kitiems ieškovo kreditoriams, turintiems reikalavimo teisę. Tokie sandorio šalių veiksmai neatitinka sąžiningo elgesio standartų, todėl pirmosios instancijos teismas, nustatęs nurodytas teisiškai reikšmingas aplinkybes, ginčo susitarimo šalių veiksmus pagrįstai vertino kaip nesąžiningus. Įvertinusi nurodytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas konstatuoti kasatoriaus ginčijamų actio Pauliana taikymo sąlygų (ieškovo kreditorių teisėtų interesų pažeidimas sudarius ginčijamą sandorį ir jo šalių nesąžiningumas) egzistavimą.

Apeliantas nurodo, kad sutarties sudarymo metu jam negalėjo būti žionoma sunki ieškovo finansinė padėtis. Tačiau pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, jog apeliantui, sudarant sutartį, buvo žinoma, jog ieškovas buvo skolingas pačiam atsakovui gana didelę sumą. Paminėtuose dokumentuose (ieškovo įmonės restruktūrizavimo metmenys) nurodyta, kad 2012m. gegužės mėnesį ieškovo skola apeliantui sudarė 98407,21 Lt, kuri beveik siekė apelianto gautą sumą pagal sudarytą 2012m. rugsėjo 5d. sutartį. Atsakovo UAB ,,Ežerūna’’ įsipareigojimas tiesiogiai pravesti lėšas apeliantui pagal sutartį rodo, kad jam buvo žinoma sunki ieškovo įmonės finansinė padėtis. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstytiems argumentams dėl verslininkui tenkančios pareigos domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi ir šių argument nebekartoja. Todėl teisėjų kolegija daro išvadą, kad atsakovai, sudarydami 2012m. rugsėjo 5d. sutartį su ieškovu, elgėsi nesąžiningai.

Apeliaciniame skunde apeliantas kelia argumentus, jog primosios instancijos teismas nesivadovavo teismų praktika panašiose bylose, taip pat pasisako dėl viešo intereso ir restitucijos taikymo civilinėje byloje. Tačiau teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė restituciją ir aptarė jos taikymo pagrindus, su kuriais kolegija sutinka. Byloje nėra nustatyta sąlygų, kurioms esant šioje byloje restitucija būtų netaikytina. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, vadovavosi naujesne teismų praktika, neapsiribojo apelianto nurodoma viena teismo nutartimi. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pripažįstama, jog reikia remtis tik tokiomis teisės aiškinimo taisyklėmis, kurios išdėstytos ankstesniuose teismų sprendimuose, priimtuose analogiškose bylose, t. y. jų faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į nagrinėjamos bylos aplinkybes, abiejose bylose turi būti taikoma ta pati teisė. Tačiau taip pat būtina atsižvelgti į kitas reikšmingas aplinkybes: teisės aiškinimo taisyklės sukūrimo laiką; ar taisyklė atspindi jau susiformavusią teismų praktiką ar yra pavienis atvejis; taisyklės argumentacijos įtikinamumą; reikšmingus socialinius, ekonominius ir kitus pokyčius, įvykusius priėmus atitinkamą teismo sprendimą, kuriame išdėstyta taisyklė. Be to, pažymėtina, kad šie argumentai sprendžiant ginčą tarp šalių yra teisiškai nerekšmingi.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes jis gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003). Kaip jau buvo minėta, pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisinius padarinius galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje esančius įrodymus ir pritaikė materialines teisės normas, pripažindamas sandorį negaliojančiu priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti apelianto nurodytais argumentais nėra pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Apeliacinės instancijos teisme ieškovas patyrė 1482,25 Lt bylinėjimosi išlaidų, kas sudaro 429,29 eurų. Atmetus atsakovo UAB ,,Euroliuksas’’ apeliacinį skundą, šios išlaidos priteistinos iš apelianto ieškovo naudai (CPK 93, 98 straipsniai).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas

nutaria:

Telšių rajono apylinkės teismo 2014 m. birželio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovui BUAB ,,Dovirma‘‘ iš atsakovo UAB ,,Euroliuksas‘‘ 429,29 eurų apeliacinėje instancijoje patirtų bylinėjimosi išlaidų.

TeisėjaiLaisvė AleknavičienėDanutė BurbulienėLina Muchtarovienė