Vilniaus apygardos teismo sprendimas

2012-12-12 Bendrovės valdybos posėdžio protokolu Nr. 7, buvo nuspręsta suteikti Atsakovui 25’000’000 Lt (arba 7’240’500,46 EUR) paskolą 3 (trijų) metų laikotarpiui, mokant 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanas. Bendrovės prezidentas V. O. įgaliotas pasirašyti paskolos sutartį su Atsakovu ir atlikti kitus būtinus veiksmus, susijusius su paskolos sutarties sudarymu. Tokio sprendimo priėmimui vienbalsiai pritarė visi Bendrovės valdybos nariai. 2012-12-13 sudaryta paskolos sutartis Nr. 2012/02-56, kuria Bendrovė paskolino Atsakovui 7’240’500,46 EUR ir susitarė, kad suteikta paskola turi būti grąžinta iki 2015-03-31. Paskolos sutartyje nustatyta, kad Bendrovei, kaip paskolos davėjui, Atsakovas sumokės 6 procentų dydžio metines palūkanas, sutartimi taip pat susitarta, kad Atsakovas už pavėluotus mokėjimus turi Bendrovei mokėti 0,02 procento delspinigius nuo mokėtinos sumos už kiekvieną uždelstą dieną. 2013-09-20 Atsakovas pateikė Bendrovei prašymą, kuriuo paprašė jam priklausančių dividendų dalį 1’500’000 Lt už 2013 metus užskaityti kaip dalinį Paskolos sutarties padengimą, toks prašymas buvo patenkintas ir skolos likutis sumažintas 1’500’000 Lt. 2015-03-18 Bendrovė gavo Atsakovo prašymą, kuriuo prašoma pratęsti suteiktos paskolos grąžinimo terminą iki 2015-10-01. Šiame prašyme nurodoma, kad dalis suteiktos paskolos Bendrovei bus grąžinta, kuomet bus paskirstyti dividendai ir Atsakovas neprieštarauja, kad jam skirti dividendai būtų įskaityti kaip dalinis paskolos grąžinimas, o likusi paskolos suma su paskaičiuotomis palūkanomis Bendrovei bus sumokėta 2015-10-01.

2015-04-14 Bendrovė gavo Gas Stream, kurios tikrasis naudos gavėjas yra Atsakovas, raštą, kuriuo Bendrovė raginama padengti skolą 10’664’437,43 EUR, delspinigius 603’567,47 EUR. 2015-04-16 Bendrovė pateikė atsakymą Gas Stream ir nurodė, kad Atsakovo skola Bendrovei pagal Paskolos sutartį 2015-03-31 sudaro 7’755’285,67 EUR, Bendrovė pasiūlė Gas Stream išspręsti susidariusią situaciją perleidžiant Gas Stream reikalavimo teisę į Atsakovą pagal Paskolos sutartį. Kadangi ieškovams nepavyko ginčo išspręsti geruoju, todėl savo teises jie gina teismine tvarka, prašydami priteisti iš atsakovo negrąžintos paskolos dalį, kuri sudaro arba 6’806’070,42 EUR; pripažinti negaliojančia Paskolos sutarties nuostatas, kuriose numatyta, kad už suteiktą paskolą yra mokamos 6 procentų dydžio metinės palūkanos, kaip prieštaraujančias juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 str.); priteisti iš Atsakovo palūkanas, nustatytas pagal paskolos davėjo verslo vietos komercinių bankų vidutinę palūkanų normą (CK 6.872 str. 1 d.), iki ieškinio pateikimo dienos sudarančias 2‘219‘810,34 EUR; priteisti iš Atsakovo 0,02 procento dydžio delspinigius nuo negrąžintos paskolos sumos už kiekvieną pradelstą dieną iki paskolos grąžinimo dienos; priteisti iš Atsakovo visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Dėl paskolos grąžinimo Bendrovei nurodė, kad piniginės lėšos pagal Paskolos sutartį Atsakovui į jo atsiskaitomąją sąskaitą banke buvo pervestos 2012-12-21, jos turėjo būti grąžintos iki 2015-03-31. Atsakovas nustatytu terminu pasiskolintų piniginių lėšų Bendrovei negrąžino, tokiais savo veiksmais pažeidė Paskolos sutartį, Bendrovės teises ir teisėtus interesus. Kadangi Atsakovas nevykdo savo piniginės prievolės, negrąžinta paskolos dalis sudaro 6’806’070,42 EUR, priteistina iš Atsakovo Teismo sprendimu.

Dėl Paskolos sutarties nuostatos dėl 6 procentų dydžio metinių palūkanų nustatymo yra pripažintinos negaliojančiomis (CK 1.82 str.) nurodė, kad Paskolos sutartyje, kiek tai liečia palūkanų mokėjimą, yra nustatytos tokios sąlygos: Bendrovė ir Atsakovas susitarė, kad už naudojimąsi Bendrovei priklausančiomis piniginėmis lėšomis bus mokamos 6 procentų dydžio metinės palūkanos (žr. Paskolos sutarties 1.4. p.). Palūkanos bus skaičiuojamos nuo negrąžintos paskolos sumos, už laikotarpį, kuris prasideda paskolos suteikimo dieną ir baigiasi vieną dieną prieš paskolos grąžinimo dieną <...> Tuo atveju, jei paskolos gavėjas grąžina paskolos dalį, palūkanos grąžintai paskolos daliai neskaičiuojamos nuo jos grąžinimo dienos (žr. Paskolos sutarties 1.5. p.). Palūkanos apskaičiuojamos kiekvieno mėnesio 30 dieną, palūkanos sumokamos grąžinant paskolą (žr. Paskolos sutarties 1.7. p.). Nurodė, kad Paskolos sutartyje nurodytas palūkanų dydis, t. y. 6 procentai metinių palūkanų, buvo primestas Atsakovo, tačiau toks mokėtinų palūkanų dydis imant domėn paskolos sumą, taip pat įvertinus, kad paskolos grąžinimas nebuvo užtikrintas jokiomis užtikrinimo priemonėmis, yra aiškiai per mažas, neprotingas, nesuderinamas su Bendrovės veiklos tikslais. Nurodė, jog Egzistuoja visos būtinos sąlygos Paskolos sutarties ginčo nuostatoms pripažinti negaliojančiomis (ab initio). Bendrovė yra privatus juridinis asmuo, kurios tikslai yra užsiimti didmenine ir mažmenine prekyba, vystyti paslaugų teikimą, siekti pelno, Bendrovei perduoto turto, bei Bendrovės veiklos metu sukaupto turto efektyvus panaudojimas, gero įvaizdžio sukūrimas ir išsaugojimas. Sutartimi atsakovas įsipareigojo mokėti neadekvačiai mažas palūkanas, kurios turėjo būti sumokėtos tik paskolos grąžinimo dieną. Suteikdama paskolą bendrovė negavo tinkamų prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonių. Tai, kad paskolos atgavimas kelia abejonių patvirtina audito kompanijos UAB „Ernst & Young Baltic” 2015-05-19 nepriklausomo auditoriaus išvada UAB „Dujotekana“ akcininkui, kurioje nurodoma, kad audito kompanija negalėjo surinkti pakankamų audito įrodymų, kad galėtų įvertinti akcininkui suteiktos paskolos atgautinumą, kurios vertė 2014-12-31 yra 26,4 mln. Lt.. Tokia suma galėjo būti naudojama Bendrovės veikloje, jos plėtrai, arba akcininkų turtinių interesų tenkinimui - pvz. dividendų išmokėjimui (ABĮ 60 str.). Akivaizdu, kad iš esmės paties Atsakovo nusistatytas palūkanų dydis yra akivaizdžiai per mažas, patvirtina ginčijamų Paskolos sutarties nuostatų nenaudingumą Bendrovei ir Atsakovo nesąžiningumą. Palūkanos sumokamos tik paskolos grąžinimo dieną, kas reiškia, kad ligi šiol Bendrovės piniginėmis lėšomis Atsakovas naudojasi neatlygintinai, lėšos nuvertėja dėl infliacijos, Bendrovė negali naudotis šiais pinigais kaip apyvartinėmis lėšomis. Toks susitarimas akivaizdžiai prieštarauja aukščiau aptartiems Bendrovės veiklos tikslams - pelno siekimui, Bendrovės veiklos metu sukaupto turto efektyviam panaudojimui.

Pažymėjo, kad Lietuvos banko duomenimis, šios paskolos sutarties sudarymo metu (2012-12-13) vidutinė palūkanų norma suteiktoms naujoms paskoloms nefinansinėms korporacijoms ir namų ūkiams vartojimo paskolų sutarčių atžvilgiu sudarė net 13,28 procento, todėl būtų galima svarstyti, kad Bendrovė nepatyrė nuostolių dėl Paskolos sutarties sudarymo tik tuo atveju, jeigu Atsakovas būtų įsipareigojęs sumokėti aukščiau nurodyto dydžio palūkanas. Tai, kad palūkanų dydis yra aiškiai per mažas patvirtina ir Bendrovės sudaryta sąskaitos kreditavimo (overdrafto) sutartis, kurios limitas sudaro 20’000’000 Lt, sudaryta su AB “Ūkio bankas”. Šioje sutartyje numatyta minimali palūkanų norma sudaro 5,7 procento, tačiau šios sutarties tinkamas įvykdymas buvo užtikrintas Atsakovo ir R. S. turimų Bendrovės akcijų, kurių vertė 35‘635‘050 Lt, įkeitimu, taip pat visų Bendrovės piniginių lėšų, esančių sąskaitoje, įkeitimu. Ginčo palūkanų dydis (6 procentai) gali laikomas protingu tik tuomet, kai tinkamas prievolės įvykdymas yra užtikrintas turto įkeitimu, kurio vertė ženkliai viršija suteikto kredito sumą. Ieškovų tvirtinimu, sutarčių nuostatų dėl palūkanų dydžio nenaudingumą patvirtina ir Bendrovės finansinė padėtis. Bendrovė turi pradelstų įsipareigojimų Gas Stream, Bendrovės finansiniai rodikliai lyginant su prieš tai buvusiais metais yra suprastėję. Bendrovės pardavimo pajamos 2013 metais lyginant su 2012 metais sumažėjo apie 25 procentus, Bendrovės turtas tuo pačiu laikotarpiu sumažėjo daugiau nei dvigubai, t. y. nuo 135‘354‘454 Lt iki 74‘176‘511 Lt. Situacija, kuomet Atsakovas pasiskolino didelę pinigų sumą įsipareigodamas mokėti neadekvačiai mažas palūkanas, paimtos paskolos laiku atiduoti nesugebėjo, palūkanų nemokėjo, o pati Bendrovė turi didelių finansinių įsipareigojimų, neproporcingai iškreipia tokios sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą ir dėl to yra akivaizdžiai nenaudinga Bendrovei. Dėl nurodyto, paskolos sutarties nuostatos dėl palūkanų dydžio nustatymo, jų apskaičiavimo ir mokėjimo tvarkos prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams - siekti gauti maksimalų pelną, siekti naudos akcininkams, kurie numatyti Bendrovės įstatuose, todėl pripažintinos negaliojančiomis (ab initio) CK 1.82 str. 1 d. pagrindu. Nurodė, kad atsakovas buvo nesąžiningas, Atsakovas Paskolos sutarties sudarymo metu buvo Bendrovės valdybos pirmininkas, taip pat ir akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso 72,7 procentų visų Bendrovės akcijų, todėl jo nesąžiningumas yra preziumuojamas (CK 6.67 str. 3 p.).

Ieškovų tvirtinimu, atsakovui pažeidus sutartį bendrovė patyrė žalą, t. y. negavo pajamų palūkanų forma, todėl Ieškovai reikalauja šiuos nuostolius atlyginti, t. y. priteisti Bendrovės naudai iš Atsakovo nuostolius, kurie paskaičiuoti rinkos dydžio palūkanų forma nuo negrąžintos paskolos sumos. Tenkinus Ieškovų reikalavimą ir pripažinus Paskolos sutarties ginčo nuostatas dėl palūkanų dydžio nustatymo, jų apskaičiavimo ir mokėjimo tvarkos negaliojančiomis, iš Atsakovo priteistinos įstatyme numatyto dydžio palūkanos (CK 6.872 str. 1 d.), pagal vidutinę Lietuvos banko apskaičiuotą palūkanų normą, todėl ieškinio tenkinimo atveju iš Atsakovo Bendrovės naudai priteistinos rinkos palūkanas atitinkanti suma. Šiuo atveju reikia pripažinti, kad Bendrovė suteikė vartojimo paskolą valdybos pirmininkui ir akcininkui - Atsakovui. Atsakovas tokiomis pačiomis sąlygomis nebūtų gavęs tokių paskolų iš nesusijusių asmenų, todėl ginčo paskolos sutarčių palūkanų normos turi būti apskaičiuojamos pagal vidutinę Lietuvos banko apskaičiuotą vartojimo paskolų palūkanų normą. Tenkinus Ieškinį ir pripažinus Paskolų sutarties ginčo nuostatas negaliojančiomis (CK 1.82 str.), Bendrovei turi būti priteista ne tik negrąžinta paskolos dalis, bet ir rinkos kainą atitinkančios palūkanos, kurios bendrai ieškinio pateikimo dieną sudaro 2’219’810,34 EUR. Atsakovas pažeidė Paskolos sutartį, todėl turi pareigą sumokėti sutartyje nustatytas netesybas (delspinigius) (Paskolos sutarties 3.2 p.).

Ieškovų tvirtinimu, Papildomas susitarimas prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 str.), todėl teismo sprendimu pripažintinas negaliojančiu. Nurodė, kad šis susitarimas buvo sudarytas atsakovo iniciatyva, Papildomo susitarimo sudarymo metu negrąžintos paskolos likutis sudaro 6’806’070,42 EUR. Papildomu susitarimu palūkanų, kurių dydis prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams, sumokėjimo terminas taip pat buvo pratęstas pusei metų (iki 2015-10-01), be to, sudarant susitarimą nebuvo numatytos jokios prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės, jis prieštarauja įmonės veiklos tikslams. Šiuo atveju ieškovai turi teisę ginčyti papildomą susitarimą ir egzistuoja visos būtinos sąlygos Papildomo susitarimo pripažinimui negaliojančiu (ab initio) vadovaujantis CK 1.82 str. 1 d.. Papildomą susitarimą sudarė privatusis juridinis asmuo. Bendrovės įstatų (2010-06-11 redakcija) 2.1 p. nurodoma, kad Bendrovės veiklos tikslai yra užsiimti didmenine ir mažmenine prekyba, vystyti paslaugų teikimą, siekti pelno, Bendrovei perduoto turto, bei Bendrovės veiklos metu sukaupto turto efektyvus panaudojimas, gero Bendrovės įvaizdžio sukūrimas ir išsaugojimas. Papildomu susitarimu Bendrovė sutiko pratęsti Atsakovo jau ir taip pradelstą milžiniškos paskolos gražinimo terminą, nepaisant to, kad už naudojimąsi pinigais Paskolos sutartyje numatytos neadekvačiai mažos palūkanos, kurios turėjo būti sumokėtos paskolos grąžinimo dieną, tačiau ir palūkanos sumokėtos nebuvo. Sudarant Papildomą susitarimą, kaip ir sudarant pačią Paskolos sutartį, Bendrovei nebuvo suteiktos jokios prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės. Šiuo metu nėra aišku ar Bendrovė apskritai atgaus paskolintas pinigines lėšas jau nekalbant apie palūkanų sumokėjimą. Papildomo susitarimo nenaudingumą Bendrovei ir jos akcininkams patvirtina ir ženkliai suprastėjusi Bendrovės finansinė padėtis. 2014 m. pelno (nuostolių) ataskaita rodo, kad Bendrovė paskutiniais finansiniais metais dirbo nuostolingai ir patyrė 454’050‘04 EUR nuostolį, kuomet 2013 metais Bendrovės grynasis pelnas sudarė 2’100’619,49 EUR. Negana to, Bendrovės pardavimo pajamos 2014 metais krito iki 87’770’566,49 EUR, kuomet 2013 metais jos sudarė 142’435’338,27 EUR. Tai reiškia, kad per pastaruosius metus Bendrovės pajamos sumažėjo net 43 procentais, o ilgalaikis turtas 2014 metais lyginant su 2013 metais sumažėjo nuo 7’665’569,68 EUR iki 333’709,74 EUR, finansinis turtas 2014 metais lyginant su 2013 metais sumažėjo nuo 7‘375‘668,44 EUR iki 129‘431,18 EUR. Atitinkamai per vienerius metus mokėtinos sumos išaugo nuo 12‘144‘946,70 EUR iki 20‘389‘998,84 EUR. Bendrovė turi dar ir pradelstų įsipareigojimų Gas Stream, sudarančių 10’664’437,43 EUR, neskaitant delspinigių, kurie sudaro 603’567,47 EUR.

Ieškovų tvirtinimu, jeigu Atsakovas nebūtų inicijavęs Bendrovei nenaudingo Papildomo susitarimo ir būtų grąžinęs paskolos sumą bei sumokėjęs ieškinyje nurodomo dydžio palūkanas, ši Bendrovei itin reikšminga piniginė suma, galėjo būti naudojama Bendrovės veikloje, kreditorių reikalavimams padengti, Bendrovės plėtrai vykdyti, arba akcininkų turtinių interesų tenkinimui (ABĮ 60 str.). Esamu atveju, Bendrovė iš Papildomo susitarimo jokios naudos negauna, mokėtinos sumos kreditoriams dėl pradelstų įsipareigojimų tik didėja, todėl akivaizdu, jog Papildomas susitarimas Bendrovei yra nenaudingas, prieštaraujantis Bendrovės veiklos tikslams. Nurodė, kad atsakovas sudarydamas Papildomą susitarimą buvo nesąžiningas, nes buvo Bendrovės akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso 72,7 procentų visų Bendrovės akcijų. Taigi, jo nesąžiningumas preziumuojamas (CK 6.67 str. 2 p.). Esamu atveju sudarius Papildomą susitarimą tik buvo pratęstas paskolos grąžinimo terminas, todėl Papildomo susitarimo pripažinimo negaliojančiu atveju restitucija nėra taikytina. Vien tik Papildomo susitarimo pripažinimas negaliojančiu (ab initio) reikštų, kad Atsakovas yra praleidęs terminą grąžinti paskolą ir sumokėti palūkanas, kas atitinkamai sudarytų pagrindą tenkinti Ieškovų reikalavimą dalyje dėl skolos ir palūkanų priteisimo iš Atsakovo.

Ieškovai nepagrįstai aiškina, jog paskolos sutartimi turėjo būti nustatytas 13,28 proc. palūkanų dydis, nes CK 6.872 str. 1 d. yra specialioji norma, numatanti palūkanas už paskolas ir suteikianti teisę šalims pasirinkti palūkanų dydį, jų mokėjimo tvarkų nustatyti sutartimi arba mokėti palūkanas vadovaujantis atitinkamomis įstatymo nuostatomis. Ginčo atveju palūkanų dydis ir mokėjimo tvarka nustatyta jų susitarimu paskolos sutartyje. Todėl tai neprieštarauja CK 1.82 str.. 2012 m. gruodžio 12 d. UAB „Dujotekana" valdyba priėmė sprendimą dėl Paskolos sutartyje nustatytinos palūkanų normos, be kita ko, atsižvelgiant į vidutinę palūkanų normą už suteikiamas naujas paskolas namų ūkiams, kurios buvo 5,39 proc. (2012 m. spalio), 5,25 proc. (2012 m. gruodžio mėn.). Tvirtina, jog ieškovai nepagrįstai remiasi Mokestinių ginčų komisijos sprendimais, kadangi jais buvo sprendžiami klausimai dėl: (i) palūkanų taikymo mokesčių apskaičiavimo tikslais, kai bendrovės suteikia neatlygintines paskolas; (ii) paskaičiuotų palūkanų (bendrovės, kaip paskolos davėjo, pajamų) apmokestinimo pelno mokesčiu. Todėl pateikti mokestinių ginčų neteisminės institucijos aiškinimai nėra taikomi civilinėje byloje.

Ieškovai neteko teisės ginčyti Paskolos sutarties (jos dalies), kadangi sandoris yra patvirtintas. Nagrinėjamoje byloje paskolos davėjo ir akcininkų (ieškovų) veiksmai sudarant ir patvirtinant ginčijamą sandorį rodo, kad bendrovė Paskolos sutartį pripažino, ją vykdė, pritarė jos sąlygoms. Ieškovas (akcininkas) P. V. buvo valdybos narys, kuris pritarė Paskolos sutarties sudarymui UAB „Dujotekana" 2012 m. gruodžio 12 d. valdybos posėdžio sprendimu; Ieškovas (akcininkas) V. O. buvo bendrovės vadovas, kuris įgyvendino UAB „Dujotekana" 2012 m. gruodžio 12 d. valdybos posėdžio sprendimą ir pasirašė Paskolos sutartį; Paskolos sutartis buvo vykdoma daugiau kaip trejus metus; Paskolos sutartis ir jos pagrindu paskolintos sumos buvo užfiksuotos UAB „Dujotekana" 2012, 2013, 2014 finansinėje atskaitomybėje, kuri buvo patvirtinta visuotinio akcininkų susirinkimo, įskaitant pačių ieškovų; Sudarytas 2015 m. birželio 15 d. Papildomas susitarimas, kuriuo patvirtintos Paskolos sutarties sąlygos ir pratęstas prievolės įvykdymo terminas. Šios aplinkybės teismų praktikoje, be kita ko, aiškinamos kaip sandorio pripažinimu pagal CK 1.79 str. 2 d. 1 p. Todėl darytina išvada, jog ginčo sandoris yra patvirtintas ir ieškovai neteko teisės jo ar jo dalių nuginčyti.

Ieškovų pasirinktas tariamai pažeistų bendrovės teisių gynimo būdas yra netinkamas, ieškovai nepagrįstai siekia taikyti CK 6.872 str. 1 d., nes Ginčo atveju Paskolos sutarties 1.4 p. šalys yra numačiusios palūkanų dydį už paskolos sutartį. Ieškinyje neįrodomos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, taip pat neįrodė, jog bendrovė būtų patyrusi žalos iš Paskolos sutarties sudarymo. Nors ieškovai siekia teigti, jog Atsakovo veiksmai sudarant Paskolos sutartį pagal joje numatytas sąlygas dėl palūkanų tariamai sukėlė bendrovei žalos, tačiau nekelia reikalavimo dėl žalos atlyginimo iš UAB „Dujotekana" valdymo organų, kurie pagal kompetenciją priėmė sprendimus ir sudarė Paskolos sutartį bei nustatė Paskolos sutarties sąlygas. Ieškovai Ieškiniu kelia reikalavimą dėl netesybų priteisimo dėl prievolės vykdymo termino praleidimo. Minėta, jog šalys yra sudariusios 2015 m. birželio 15 d. Papildomą susitarimą, kuriuo pakeistas Paskolos sutarties 1.2 p. - paskolos grąžinimo terminas. Šalių susitarimu (CK 6.156 str., 6.223 str. 1 d.) prievolės įvykdymo terminas nustatytas - 2015 m. spalio 1 d. Kadangi prievolių pagal Paskolos sutartį įvykdymo terminas nėra suėjęs, todėl nėra teisinės prielaidos taikyti CK 6.261 str., Paskolos sutarties 3.2 p. bei reikalauti netesybų iš Atsakovo. Taip pat atsakovas nurodė, kad ieškinys nėra teismingas Lietuvos teismams, nes Atsakovas dar 2010 m. gruodžio 23 d. yra deklaravęs išvykimą gyventi į užsienį - Šveicarijos Federaciją. Šią aplinkybę patvirtina išrašas iš Gyventojų registro tarnybos (dokumentas pateiktas civilinėje byloje Atsakovo). Pažymėjo, jog Atsakovo nuolatinė gyvenamoji vieta yra Via Praccio 29, 6908 Massagno, Šveicarijos Federacija, todėl ieškinys yra teismingas Šveicarijos teismams.

Bendrovės įsipareigojimų LT Gas Stream AG faktą taip pat patvirtina papildomai teikiami įrodymai: LT Gas Stream AG sąskaitos Nr. DU-070, DU-071. Sąskaitos patvirtina įvykdytą ūkinę operaciją, kurių pagrindu Bendrovė į apskaitą įtraukė įsipareigojimus gamtinių dujų tiekėjui (Buhalterinės apskaitos įstatymo 12 str. 1 d.); 2014 m. lapkričio 6 d. Gamtinių dujų priėmimo - perdavimo aktas Nr. 71 (prie LT Gas Stream AG sąskaitos Nr. DU-71) ir 2014 m. spalio 6 d. Gamtinių dujų priėmimo - perdavimo aktas Nr. 70 (prie LT Gas Stream AG sąskaitos Nr. DU-70); Audituota Bendrovės 2015 m. finansinė ataskaita. Finansinė ataskaita pateikia duomenis, jog: 2014 m. Bendrovės įsipareigojimai LT Gas Stream AG 2014 m. sudarė 16 664 437 EUR, o 2015 m. gruodžio 31 d. - 588 627 EUR. Taigi Bendrovės prievolės gamtinių dujų tiekėjui sumažėjo. Nurodė, kad atsakovo R. S. dalinis paskolos ir palūkanų grąžinimas buvo įvykdytas įvykdžius priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, pagal Atsakovo perimtą reikalavimą į Bendrovę iš LT Gas Stream AG. Bendrovės finansinės ataskaitos yra audituotos, todėl jų turinys, aprašytos finansinės operacijos, įsipareigojimų pokyčiai ir kt. atitinka tikrovę. Nurodė, kad Reikalavimo perleidimo ir priešpriešinių prievolių įvykdymo faktą patvirtina: tarp LT Gas Stream AG ir Atsakovo 1 sudaryta 2015 m. gruodžio 1 d. Reikalavimo perleidimo sutartis; 2015 m. gruodžio 1 d. Pranešimas apie reikalavimo teisės perleidimą; Bendrovės auditui pateikti dokumentai; Bendrovės 2015 m. finansinė ataskaita. Dėl nurodyto, reikalavimo teisės buvo perleistos tinkamai ir pagrįstai (CK 6.201 str., 6.109 str.).

Dėl 2015 m. gruodžio 1 d. Atsiskaitymo sutarties sudarymo nurodė, kad atsižvelgiant į tai, jog Bendrovė 2015 m. gruodžio 1 d. turėjo galiojančią 4.890.286.28 EUR prievolę naujam kreditoriui - Atsakovui 1, bei į tai, jog Atsakovas 1 turėjo prievolių Bendrovei pagal 2012 m. gruodžio 13 d. Paskolos sutartį Nr. 2012/02-56, tarp Bendrovės ir Atsakovo 2015 m. gruodžio 1 d. buvo sudaryta Atsiskaitymo sutartis, pagal kurią tarpusavio reikalavimų įskaitymų pagrindu Bendrovė įvykdė savo prievolę naujajam kreditoriui, o Atsakovas 1 įvykdė savo prievolių dalį Bendrovei, t.y. buvo padengtas Bendrovės 4 890 286.28 EUR įsiskolinimas, o Bendrovės skolininkas - Atsakovas 1 - grąžino Bendrovei 4 890 286.28 EUR paskolos sumos dalį ir su ja susijusiomis sumomis pagal Paskolos sutartį. Pažymėjo, kad Atsiskaitymo sutartis buvo sudaryta vadovaujantis 2015 m. gruodžio 1 d. Bendrovės valdybos sprendimu, todėl jos sudarymas atitiko Bendrovės įstatų 6.29. p., 6.38. p.. Nurodė, jog Atsiskaitymo sutarties sudarymo, atitinkamo valdybos sprendimo priėmimo faktas buvo žinomas Ieškovams jau nuo 2015 m. gruodžio mėn., Ieškovai neginčijo bendrovės valdybos sprendimo ir šis sprendimas yra galiojantis. Sudarius Atsiskaitymo sutartį, likusi mokėtina suma pagal Paskolos sutartį sudarė 3 235 317,01 EUR; mokėjimo terminas - 2016 gruodžio 1 d; palūkanos už negrąžintą paskolos dalį skaičiuojamos Paskolos sutartyje nustatyta tvarka. Pažymėjo, kad Bendrovės valdyba 2016 m. lapkričio 30 d. sprendimu tenkino Atsakovo 1 prašymą ir nustačiusi papildomas sąlygas pratęsė paskolos pagal Paskolos sutartį likusios dalies grąžinimo terminą iki 2017 m. rugsėjo 1 d., Atitinkamai buvo sudarytas 2016 m. lapkričio 30 d. Papildomas susitarimas Nr. 2016/02-231 prie Paskolos sutarties, kuriuos pakeistos Paskolos sutarties sąlygos - nustatytas paskolos grąžinimo terminas - 2017 m. rugsėjo 1 d.. Nurodė, jog Atsakovas 2017 m. sausio 9 d. sumokėjo pagal Paskolos sutartį Bendrovei 100 000 EUR sumą, taip įvykdydamas sutartimi nustatytas sąlygas. Dėl Atsiskaitymo sutarties sudarymo tikslo nurodė, kad buvo visos sąlygos Atsakovui 1 ir Bendrovei atlikti įskaitymą: šalys turėjo viena kitai abipusių teisų ir pareigų, šalių reikalavimai buvo priešpriešiniai, vienarūšiai, galiojantys, vykdytini ir apibrėžti. Atlikus tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, Atsakovas 1 įvykdė 4 890 286,28 EUR dydžio prievolę Bendrovei ir, tuo pačiu, buvo įvykdyta Bendrovės 4 890 286,28 EUR prievolė, kilusi iš Gamtinių dujų tiekimo sutarties. Taigi Ieškovų motyvai dėl Atsiskaitymo sutarties prieštaravimo Bendrovės veiklos tikslams yra nepagrįsti. Tuo atveju, jeigu būtų panaikinta Atsiskaitymo sutartis, Bendrovės įsipareigojimai būtų atstatyti ir padidėtų 4 890 286,28 EUR suma, o tai pažeistų Bendrovės interesus bei sudarytų pagrindą kreditoriui reikalauti delspinigius už ginčo laikotarpį. Pažymėjo, jog Paskolos sutarties pakeitimas buvo sudarytas sandorio pagrindu (CK 6.189 str. 1 d.). Už Paskolos sutarties numatytos paskolos grąžinimo termino pratęsimą Atsakovas 1 turės mokėti palūkanas, todėl Bendrovė gaus finansinės naudos dėl termino pratęsimo. Visa tai patvirtina, jog Bendrovės interesai nėra pažeisti, o prievolės turi būti vykdomos sandorio šalių nustatyta tvarka.

Triplike ieškovai pabrėžė, kad neegzistuoja įskaitymo prievolei atsirasti būtinos sąlygos. Nurodė, kad nuo pat ieškinio pateikimo Ieškovai laikėsi pozicijos, kad yra svarbu nustatyti LT Gas Stream AG reikalavimo dydį į Bendrovę 2015-12-01 datai, kuomet buvo sudarytos tiek Atsiskaitymo sutartis, tiek reikalavimo teisės perleidimo sutartis, tik nustačius šią aplinkybę būtų galima nustatyti tikrąjį Bendrovės įsipareigojimų dydį LT Gas Stream AG dydį ir jų teisinį pagrindą. Pažymėjo, kad atsakovai vengia pateikti šiuos rašytinius įrodymus, Teismas šioje byloje turi priimti teisėtą ir pagrįstą sprendimą, ko tikrai nėra įmanoma padaryti vertinant atsakovų teikiamus dokumentus. Atsakovas kontroliuoja tiek Bendrovę, tiek LT Gas Stream AG, todėl skolų suderinimo aktuose gali nurodyti realybės neatitinkančią informaciją, juolab, kuomet iš bylos medžiagos yra matyti aiškūs Atsakovo ketinimai - negrąžinti skolos. Todėl šis ginčas gali būti išnagrinėtas teisingai tik tuomet, kai bus pateikti visi įrodymai (gamtinių dųjų perdavimo aktai, visos LT Gas Stream AG išrašytos sąskaitos ir visi Bendrovės atlikti mokėjimai LT Gas Stream AG naudai). Esant šiems įrodymams byloje nebus pagrindo spekuliuoti dėl LT Gas Stream AG reikalavimo teisės dydžio į Bendrovę, taigi ir dėl Atsiskaitymo sutarties teisėtumo. Tvirtina, jog atsakovų atsiliepimuose nurodomas Bendrovės valdybos, kuri dirba išimtinai Atsakovo (ne Bendrovės) interesais, pritarimas dėl Atsiskaitymo sutarties sudarymo neturi jokios prejudicinės galios vertinant šioje byloje ginčijamo sandorio teisėtumą. Nėra neigiama, kad Atsakovas Atsiskaitymo sutarties sudarymo metu buvo Bendrovės akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso 72,70 procentų visų Bendrovės akcijų, kas reiškia, kad Atsakovo nesąžiningumas sudarant Atsiskaitymo sutartį yra preziumuojamas (CK 6.67 str. 2 p.). Atsakovas pats sudarydamas Atsiskaitymo sutartį suprato, kad Bendrovė tokiu būdu nepagrįstai atsisako gauti 4 890 286,28 Eur, kuomet Bendrovės finansinė padėtis yra prasta, o Ieškovai, kaip Bendrovės akcininkai, turi teisę ginčyti Atsiskaitymo sutartį CK 1.82 str. pagrindu, nes tokią teisę jiems suteikia įstatymas. Tai reiškia, kad Atsakovo atsiliepime dėstomi teiginiai dėl materialinio suinteresuotumo nebuvimo yra nepagrįsti.

Ieškovai prašo pripažinti negaliojančiomis paskolos sutarties 1.4 punkto (palūkanos: metinių palūkanų dydis: 6 procentai nuo negrąžintos paskolos sumos); 1.5 punkto (palūkanos bus skaičiuojamos nuo negrąžintos paskolos sumos, už laikotarpį, kuris prasideda paskolos suteikimo dieną ir baigiasi vieną dieną prieš paskolos grąžinimo dieną, skaičiuojant, kad metai turi 365 dienas, o mėnesyje – kalendorinis dienų skaičius. Tuo atveju, jeigu Paskolos gavėjas grąžina Paskolos dalį, palūkanos grąžintai paskolos daliai neskaičiuojamos nuo jos grąžinimo dienos); 1.6 p. (palūkanos apskaičiuojamos kiekvieno mėnesio 30 d.); 1.7 p. (palūkanos sumokamos grąžinant paskolą) nuostatas. Ieškovų tvirtinimu, minėtos paskolos sutarties nuostatos pripažintinos negaliojančiomis CK 1.82 str. pagrindu, kaip prieštaraujančios juridinio asmens veiklos tikslams ir yra nustatyta sąlygų visuma, kad nurodytas sutarties nuostatas pripažinti negaliojančiomis - ieškovai turi teisę reikšti ieškinį, paskolos sutartį sudarė privatusis juridinis asmuo, nuostatos dėl palūkanų dydžio prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, bendrovė paskolino milžinišką pinigų sumą už neadekvačiai mažas palūkanas, kurios turi būti sumokėtos tik paskolos grąžinimo dieną, nebuvo gauta tinkamo prievolės įvykdymo užtikrinimo prievolių, paskolos atgavimas kelia abejonių, palūkanos neatitiko realios rinkos kainos, bendrovė turi didelių finansinių įsipareigojimų, atsakovas buvo nesąžiningas, atsakovui pažeidus paskolos sutartį bendrovė patyrė žalą.