Kauno apygardos teismo sprendimas, e2-279-273/2019

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2019-04-05
Bylos Nr.: e2-279-273/2019
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Izolda Nenienė
Ieškovas: V. R.
Atsakovas: V. P., M. P., J. P.
Trečiasis asmuo: Kėdainių rajono žemės ūkio bendrovės „Nemunas“

Civilinė byla Nr. e2-279-273/2019,Proceso Nr. 2-56-3-00748-2013-1,Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.1.2.4.1.1.; 2.1.2.4.1.2.

KAUNO APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. balandžio 5 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo teisėja Izolda Nėnienė, sekretoriaujant Laurai Gintvainytei, dalyvaujant ieškovo V. R. atstovams advokatui S. L., A. L., atsakovų V. P., M. P., J. P. atstovui advokatui V. B., trečiojo asmens Kėdainių rajono žemės ūkio bendrovės „Nemunas“ atstovui R. S.,

teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. R. ieškinį bei patikslintą ieškinį atsakovams V. P., M. P. ir J. P., trečiasis asmuo – Kėdainių rajono žemės ūkio bendrovė „Nemunas“, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

Teismas, išnagrinėjęs bylą

Aprašomoji dalis

nustatė:

Žemesnės instancijos teismas

Kauno apygardos teismui ieškovas V. R. 2013 09 02 pateikė ieškinį atsakovui V. P., o 2013 10 23 patikslintą ieškinį atsakovams V. P., M. P. ir J. P., kuriuose ieškovas pareiškė reikalavimus: 1) panaikinti atsakovo V. P. žemės ūkio bendrovės „Nemunas“ pajų įsigijimo už 222575,00 Lt paskolą sandorį ir taikyti restituciją; 2) panaikinti M. P. ir J. P. žemės ūkio bendrovės „Nemunas” pajų įsigijimo sandorius po 1000 Lt ir taikyti restituciją; 3) panaikinti J. P. žemės ūkio bendrovės „Nemunas“ pajų įsigijimo už 500000 Lt ir už 100 000 Lt sandorius ir taikyti restituciją; 4) priteisti iš atsakovų V. P., M. P. ir J. P. ieškovo V. R. naudai jo patirtas bylinėjimosi išlaidas (t. 1, b. l. 58-69, 86-122).

Šalies argumentai

Ieškovas nurodė, kad Kėdainių rajono žemės ūkio bendrovė „Nemunas“ (toliau – ir Bendrovė; ir ŽŪB „Nemunas“) buvo įregistruota 1992 m. spalio 21 d. Iki 2009 m. birželio 8 d. ieškovas ir atsakovas V. P. buvo šios bendrovės pajininkai, kartu turintys 70,04 proc. Bendrovės pajų (ieškovas – 23,35 proc, atsakovas V. P. – 46,69 proc.) Pagal Bendrovės pajininkų registro duomenis jiedu iki 2009 m. buvo didžiausi Bendrovės pajininkai. 2003 m. vasario 27 d. ieškovas įgaliojo atsakovą V. P. dalyvauti Bendrovės pajininkų visuotiniuose narių susirinkimuose su balsavimo teise savo nuožiūra visais klausimais, už ieškovą pasirašyti ir atlikti visus veiksmus, susijusius su šiuo pavedimu. 2009 m. birželio 8 d. buvo sušauktas neeilinis Bendrovės narių susirinkimas. Susirinkimo sušaukimo dieną Bendrovėje buvo pajų 760 140,00 Lt sumai. Susirinkime dalyvavo atsakovas V. P., turintis 354940,00 Lt pajų, kuris taip pat atstovavo ieškovą, turintį 177 470,00 Lt pajų. Atsakovas V. P. buvo vienintelis narys, dalyvavęs šiame susirinkime, todėl jame buvo atstovaujama 70,04% visų Bendrovės pajų (532 410,00 Lt sumai). Nors šis neeilinis susirinkimas buvo sušauktas vadovaujantis Bendrovės įstatų ir Lietuvos Respublikos žemės ūkio bendrovių įstatymo 21 str. 4 d. nustatyta tvarka, nes per 4 mėnesius nebuvo sušauktas eilinis Bendrovės narių susirinkimas, Bendrovėje nebuvo išrinkto revizoriaus ir nepatvirtinta Bendrovės veiklos metinė apyskaita bei neaptarti kiti esminiai Bendrovės veiklos klausimai, pirmuoju susirinkimo dienotvarkės klausimu buvo pasiūlytas atsakovo V. P. prašymas padidinti jo pajų. Susirinkime atsakovas V. P. pateikė informaciją, jog 2002-2003 m. Bendrovei paskolino 222 575,00 Lt, kurie buvo panaudoti Bendrovės ūkinėje-komercinėje veikloje, taip pat nurodė, kad jis neturi tikslo atsiimti paskolą, tačiau už šią sumą (222575,00 Lt) nori įsigyti Bendrovės pajų už vieną pajų mokant 0,30 Lt kainą. Šiame susirinkime, kuriame dalyvavo tik atsakovas V. P., atstovaujantis ir ieškovo dalį Bendrovėje, buvo vienbalsiai nutarta leisti atsakovui V. P. įsigyti ŽŪB „Nemunas“ pajų už 222 575,00 Lt, skaičiuojant vieno pajaus kainą po 0,30 Lt. Buvo nutarta, jog nuo susirinkimo pritarimo momento pajus yra išpirktas, todėl po šio nutarimo Bendrovėje iš viso buvo 1 502 056,7 Lt pajų, iš kurių atsakovas V. P. toliau turėjo 1 096 856,7 pajų (73,02%). Kadangi atsakovas V. P. Vilniaus miesto 1 apylinkės teisme buvo iškėlęs civilinę bylą, susijusią su įvairių Bendrovės sandorių panaikinimu, ieškovas 2009 m. birželio 9 d. nuvyko į Bendrovę susipažinti su dokumentais. Ieškovui buvo pateikti pajininkų susirinkimų protokolai ir kita medžiaga bei paprašyta pasirašyti įvairiuose dokumentuose atgaline data, tačiau ieškovas nesutiko to padaryti. Ieškovui paprašius pateikti dokumentų kopijas ir leisti susipažinti su jų turiniu, buvo atsisakyta leisti tai padaryti. 2009 m. birželio 15 d. ieškovo prašymu antstolė R. M. Bendrovėje konstatavo faktines aplinkybes – atliko Bendrovės pajininkų susirinkimų, pajininkų registracijos ir kitų dokumentų peržiūrą bei jų kopijų paėmimą, o 2009 m. liepos 20 d. ieškovui tapo žinoma apie 2009 m. birželio 8 d. ŽŪB „Nemunas“ narių susirinkimą ir jo protokolą. Manydamas, jog susirinkimo metu galimai buvo padaryta nusikalstama veika, ieškovas 2009 m. rugpjūčio 31d. kreipėsi į Kauno apskrities VPK Kėdainių rajono PK su prašymu pradėti ikiteisminį tyrimą dėl dokumentų klastojimo Bendrovėje. Ieškovas, be kita ko, nurodė, jog susirikimo protokolas pagal savo esmę ir priimtus sprendimus laikytinas neteisėtu. Be to, nebuvo atitinkamų įrašų apie naujus pajininkus jų registracijos dokumentuose. 2009 m. lapkričio 16 d. Kėdainių rajono apylinkės prokuratūra priėmė nutarimą ikiteisminį tyrimą nutraukti bei nurodė, jog tarp ieškovo ir atsakovo V. P. kilę turtinio pobūdžio ginčai, susiję su Bendrovės pajų pasidalijimu, turi būti sprendžiami teisme CPK nustatyta tvarka. Atsakovas V. P., suprasdamas, kad ieškovas nesirengia taikstytis su jo savivaliavimu Bendrovėje, sudarė eilę sandorių su susijusiais asmenimis, taip pat sudarė jiems sąlygas įgyti Bendrovės pajų, taip bandydamas išvengti galimos civilinės atsakomybės taikymo ar sandorių ginčijimo, galinčių lemti Bendrovės kontrolės praradimą. 2013 m. rugsėjo 4 d. antstolei R. M. įvykdžius Kauno apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 23 d. nutartį ir Bendrovėje surinkus reikšmingus bylai dokumentus, ieškovas sužinojo apie atsakovų neteisėtus sandorius: 1) 2009 m. birželio 8 d. Bendrovės narių susirinkime atsakovės M. P. ir J. P. įsigijo po 3 333 Bendrovės pajus už vieną pajų mokant po 30 ct; 2) atsakovas V. P. ir atsakovė M. P. 2009 m. birželio 19 d. sudarė pajų dovanojimo sutartį, pagal kurią atsakovas V. P. atsakovei M. P. padovanojo 1 095 856,7 Lt Bendrovės pajus; ši sutartis buvo nutraukta 2009 m. spalio 5 d.; 3) 2009 m. rugsėjo 7 d. atsakovės J. P. mama ir ieškovo anyta M. O. A. su atsakove M. P. sudarė pajų pirkimo pardavimo sutartį, pagal kurią M. O. A. iš atsakovės M. P. įsigijo 1 095 856,7 Bendrovės pajus už 55 520 Lt sumą; ši sutartis buvo nutraukta 2009 m. spalio 2 d.; 4) 2010 m. sausio 15 d. atsakovė J. P. pateikė Bendrovei prašymą įsigyti Bendrovės pajų už 1 500 000 Lt, mokant už vieną pajų 10 ct ir 2010 m. sausio 15 d. Bendrovės narių susirinkime, kuriame dalyvavo tik atsakovas V. P. ir atsakovė J. P., turėjusi 3 333 pajus, buvo nutarta leisti šiai atsakovei pasididinti savo pajų paminėtomis sąlygomis; 5) 2010 m. vasario 5 d. atsakovė J. P. pateikė Bendrovei prašymą įsigyti Bendrovės pajų už 100 000 Lt, mokant už vieną pajų 10 ct ir 2010 m. vasario 5 d. Bendrovės narių susirinkime, kuriame dalyvavo tik atsakovas V. P. ir atsakovė J. P., šiai atsakovei buvo leista pasididinti savo pajų paminėtomis sąlygomis; 6) 2010 m. kovo 5 d. atsakovas V. P. pateikė Bendrovei prašymą perskaičiuoti jo ir atsakovės J. P. pajus Bendrovėje, teismui padalinus šiuos pajus į dvi dalis; atsakovas V. P. nurodė, kad jiems abiem priklauso po 547 928,35 pajus, taip pat atsakovei J. P. priklausantys 1000 pajų padalinti į dvi dalis. Ieškinio pateikimo dieną Bendrovę kontroliuoja išimtinai atsakovų šeima. Atsakovui V. P. 2009 m. birželio 8 d. susirinkime pasididinus savo pajų ir sudarius sau palankias sąlygas priimti Bendrovėje sprendimus vienašališkai, jis tuo pasinaudojo ir po to jo šeimos nariai tapo Bendrovės pajininkais, pažeisdami ne tik ieškovo, tačiau ir Bendrovės teises. Po paminėtų neteisėtų sandorių sudarymo, atsakovai iš viso turi 3 606 856,3 Bendrovės pajus iš 4012055,7 Bendrovės pajų, t. y. atsakovų dalis Bendrovėje sudaro 89,90 proc. Bendrovės pajų, nors iki neteisėto 2009 m. birželio 8 d. susirinkimo atsakovas V. P. Bendrovėje turėjo 46,69 proc. visų Bendrovės pajų. Tuo tarpu ieškovas turi 177 470 pajų, ieškovo mama V. R. Bendrovėje taipogi turi 177 470 pajų. Ieškovo šeima po atsakovų yra didžiausi Bendrovės pajininkai. Tuo atveju, jeigu atsakovų neteisėtais veiksmai įgyti pajai būtų panaikinti, ieškovo šeimos dalis Bendrovėje sudarytų 46,69 proc., o tai reiškia, jog atsakovas V. P. ir ieškovo šeima turėtų vienodą pajų skaičių. Šių sandorių nepanaikinus, ieškovo šeima ir toliau turėtų tik 8,49 proc. Bendrovės pajų, taigi negalėtų daryti jokios įtakos Bendrovės veiklai. Atsižvelgus į tokias faktines aplinkybes, ieškovo nuomone, atsakovai pažeidė imperatyvias įstatymų normas, jų veiksmai prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai, o vėlesniu sandorių perleidimu buvo siekiama apgauti kitus Bendrovės pajininkus, taip pat ir ieškovą, todėl teismas turėtų panaikinti tarp atsakovų sudarytus sandorius ir taikyti restituciją.

Ieškovo atstovai nurodė, kad atsakovo V. P. vienašališkas sprendimas, pasinaudojant ir ieškovo pajais, pasididinti savo pajų skaičių ir įgyti Bendrovės kontrolę yra niekinis ir negaliojantis sandoris. Pripažinus atsakovo V. P. sudarytą sandorį negaliojančiu, negaliojančiais turi būti pripažinti ir kitų atsakovų Bendrovės pajų įsigijimo sandoriai. Bendrovės narių susirinkime nusprendęs pasididinti savo pajų skaičių ir taip perimti Bendrovės kontrolę, atsakovas V. P. sudarė sandorį, kuriam taikytini bendrieji sandorių negaliojimo pagrindai. To paties susirinkimo metu Bendrovės pajų įsigijo ir atsakovės M. P. bei J. P., todėl šie juridiniai faktai taip pat laikytini sandoriais. Bendrovės narių susirinkimo metu buvo atlikti du juridiškai svarbūs veiksmai. Pirma, atsakovas V. P. balsavo dėl pajų skaičiaus Bendrovėje padidinimo ir, antra, buvo priimtas sprendimas dėl pajų, kuriais padidintas bendras Bendrovės pajų skaičius, perdavimo atsakovui V. P., taip įskaitant Bendrovės skolą šiam atsakovui. Būtent pastarasis veiksmas laikytinas veiksmu, kuriuo siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas, t. y. sandoriu (CK 1.63 str. 1 d.). Atsakovo V. P. sprendimas įsigyti pajus ir taip padidinti savo dalį Bendrovėje atitinka sandoriui keliamus kriterijus. Tokiu veiksmu šis atsakovas sukūrė teises ir pareigas sau Bendrovės atžvilgiu, toks jo sprendimas įtakojo pačią Bendrovę ir kitus jos pajininkus, kadangi tokiu būdu atsakovas V. P. perėmė Bendrovės kontrolę. 2009 06 08 susirinkimo metu, atsakovui V. P. pasididinus savo pajų, šis atsakovas balsavo už leidimus atsakovėms M. P. ir J. P. įsigyti po 3 333 pajus Akivaizdu, kad jei atsakovas V. P. nebūtų pirmiau pasididinęs savo pajaus, jis nebūtų galėjęs spręsti dėl leidimo paminėtoms atsakovėms įsigyti Bendrovės pajų, kadangi tai prieštarautų Bendrovėje galiojančioms pajų įsigijimo taisyklėms. Tai reiškia, kad paminėtų atsakovių atlikti juridiniai faktai - pajų įsigijimas - nebūtų įvykę. Todėl atsakovo V. P. sandorio negaliojimas lemia ir kitų atsakovių sandorių negaliojimą. Ieškovas nurodė, kad šie sandoriai turėtų būti pripažinti negaliojančiais, nes Bendrovės pajų įgijimas pažeidė Žemės ūkio bendrovių įstatyme ir ŽŪB „Nemunas“ įstatuose numatytas nuostatas, reglamentuojančias pajinių įnašų įnešimo tvarką, pajų perleidimo sandorių formai keliamus reikalavimus, be to atsakovas V. P. pažeidė imperatyvias CK 2.87 str. 3 d. nuostatas, reikalaujančias, kad juridinio asmens valdymo organo narys vengtų situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Be to ginčijami sandoriai prieštaravo viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl turėtų būti pripažinti negaliojančiais ir CK 1.81 str. nustatytu pagrindu.

Atsiliepimas

Atsiliepime į ieškinį ir patikslintą ieškinį atsakovas V. P. nurodė, kad jis su ieškiniu ir patikslintu ieškiniu nesutinka. Paaiškino, kad, jo nuomone, ieškovas nepagrįstai nurodo, jog juridinio asmens ŽŪB „Nemunas“ narių susirinkimo nutarimas yra sandoris. Faktiškai ieškovas ginčija juridinio asmens organo sprendimus, o tokių reikalavimų pareiškimui ieškovas yra praleidęs nustatytą trijų mėnesių ieškinio senaties terminą, atsakovas reikalauja taikyti ieškinio senatį.

Atsiliepime į ieškinį atsakovė M. P. nurodė, kad ji nesutinka su ieškiniu, savo nesutikimą argumentavo analogiškai kaip ir atsakovas V. P..

Atsiliepime į ieškinį atsakovė J. P. nurodė, kad ji nesutinka su ieškiniu, savo nesutikimą argumentavo analogiškai kaip ir atsakovas V. P..

Trečiasis asmuo Kėdainių rajono žemės ūkio bendrovė „Nemunas“ atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

Žemesnės instancijos teismas

Teismo posėdyje ieškovo atstovai ieškinį palaikė, prašė ieškinį patenkinti, priteisti ieškovui iš atsakovų jo turėtas bylinėjimosi išlaidas, atsakovų atstovas prašė ieškinį atmesti, trečiojo asmens atstovas nurodė, kad jis pritaria atsakovų pozicijai ir mano, kad ieškinys turi būti atmestas.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Žemesnės instancijos teismas

Byloje nustatyta, kad Kėdainių rajono žemės ūkio bendrovė „Nemunas“ yra nuo 1992 metų veikianti įmonė, kuri savo veikloje vadovaujasi Lietuvos Respublikos žemės ūkio bendrovių ir kitais įstatymais, teisės aktais, reglamentuojančiais žemės ūkio bendrovių veiklą, ir 2002 m. liepos 10 d. įregistruotais Kėdainių rajono žemės ūkio bendrovės „Nemunas“ įstatais ( t. 1, b. l. 7-11, 16-35).

2009 m. birželio 8 d. vyko Kėdainių rajono žemės ūkio bendrovės „Nemunas“ narių susirinkimas, kuriame dalyvavo bendrovės narys atsakovas V. P., turintis bendrovėje 354940 Lt pajų, taip pat pagal įgaliojimą atstovavęs ieškovą V. R., kuriam priklausė 177470 Lt pajų ( t. 1, b. l. 12-15, 44). Šiame susirinkime pirmu darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas leisti V. P. už anksčiau jo bendrovei paskolintą 222575 Lt sumą įsigyti bendrovės pajų, skaičiuojant vieno pajaus kainą po 0,30 Lt, laikyti, kad nuo tokio nutarimo priėmimo pajus yra išpirktas, konstatuota, kad po šio nutarimo priėmimo ŽŪB „Nemunas“ iš viso yra 1502056,7 pajų, susirinkime V. P. toliau dalyvauja kaip bendrovės narys, turintis 1096856,7 pajų. Antruoju šio susirinkimo darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas leisti atsakovei J. P. įsigyti 333 pajus už 1000 Lt, už vieną pajų mokant 0,30 Lt. Trečiuoju šio susirinkimo darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas leisti atsakovei M. P. įsigyti 333 pajus už 1000 Lt, už vieną pajų mokant 0,30 Lt.

2009 m. birželio 19 d. atsakovas V. P. ir atsakovė M. P. sudarė pajų dovanojimo sutartį, pagal kurią atsakovas V. P. atsakovei M. P. padovanojo 1 095 856,7 Lt bendrovės pajus; ši sutartis buvo nutraukta 2009 m. spalio 5 d. ( t. 1, b. l. 104-105).

2009 m. rugsėjo 7 d. M. O. A. su atsakove M. P. sudarė pajų pirkimo pardavimo sutartį, pagal kurią M. O. A. iš atsakovės M. P. įsigijo 1 095 856,7 bendrovės pajus už 55 520 Lt sumą; ši sutartis buvo nutraukta 2009 m. spalio 2 d. (t. 1, b. l. 106-108).

2010 m. sausio 15 d. atsakovė J. P. pateikė žemės ūkio bendrovei „Nemunas“ prašymą įsigyti bendrovės pajų už 1 500 000 Lt, mokant už vieną pajų 10 ct ir 2010 m. sausio 15 d. Bendrovės narių susirinkime buvo nutarta suteikti teisę šiai atsakovei pasididinti savo pajų paminėtomis sąlygomis (t. 1, b. l. 109-111).

2010 m. vasario 5 d. atsakovė J. P. pateikė žemės ūkio bendrovei „Nemunas“ prašymą įsigyti bendrovės pajų už 100 000 Lt, mokant už vieną pajų 10 ct ir 2010 m. vasario 5 d. Bendrovės narių susirinkime šiai atsakovei buvo suteikta teisė pasididinti savo pajų paminėtomis sąlygomis (t. 1, b. l. 112-113).

2010 m. kovo 5 d. atsakovas V. P. pateikė bendrovei prašymą perskaičiuoti jo ir atsakovės J. P. pajus Bendrovėje, teismui padalinus šiuos pajus į dvi dalis; atsakovas V. P. nurodė, kad jiems abiem priklauso po 547 928,35 pajus, taip pat atsakovei J. P. priklausantys 1000 pajų padalinti į dvi dalis (t. 1, b. l. 114).

Kėdainių rajono žemės ūkio bendrovės „Nemunas“ pajų apskaitoje 2011, 2012 ir 2013 metais fiksuota, kad ieškovas V. R. turi 177470 pajų, jo motina V. R. – 177470 pajų, atsakovai V. P. – 548428,35 pajų, J. P. – 3051761,35 pajus, M. P. – 3333 pajus (t. 1, b. l. 115-120).

Ieškovas, patikslintame ieškinyje sukonkretinęs savo reikalavimus, prašo panaikinti žemės ūkio bendrovės „Nemunas“ pajų įgijimo sandorius, kuriais atsakovas V. P. įgijo šios bendrovės pajų už 222575 Lt, atsakovė M. P. – už 1000 Lt ir J. P. – už 160000 Lt (t. 1, b. l. 89-103).

Ieškovo V. R. teigimu, atsakovo V. P. vienašališkas sprendimas pasididinti savo pajų ir įgyti bendrovės kontrolę yra niekinis ir negaliojantis. Jeigu atsakovas nebūtų pirmiau pasididinęs savo pajų, jis nebūtų galėjęs spręsti dėl leidimo kitoms atsakovėms įsigyti bendrovės pajus, nes tai būtų prieštaravę bendrovėje galiojančioms pajų įsigijimo taisyklėms. Ieškovas nurodo, kad visi ginčo sandoriai turėtų būti pripažinti negaliojančiais, nes bendrovės pajų įgijimas pažeidė Lietuvos žemės ūkio bendrovių įstatyme ir ŽŪB „Nemunas“ įstatuose įtvirtintas nuostatas, reglamentuojančias pajinių įnašų įnešimo tvarką, pajų perleidimo sandorių formai keliamus reikalavimus. Be to, atsakovas pažeidė imperatyviąsias Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio 3 dalies nuostatas, reikalaujančias, kad juridinio asmens valdymo organo narys vengtų situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Be to, nurodo, kad ginčo sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl turėtų būti pripažinti negaliojančiais ir CK 1.81 straipsnyje numatytu pagrindu.

Dėl žemės ūkio bendrovės valdymo organo – bendrovės narių susirinkimo reikšmės perleidžiant ar įsigyjant pajus

Žemės ūkio bendrovių įstatymo šeštasis skirsnis apibrėžia žemės ūkio bendrovių valdymo organus bei jų kompetenciją. Šio teisės akto 21 straipsnyje nurodyta, kokius klausimus bendrovės narių susirinkimas kaip aukščiausiasis bendrovės organas sprendžia pagal jam priskirtą išimtinę kompetenciją. Be to, ŽŪBĮ 21 straipsnio 2 dalies 11 punktu susirinkimui paliekama spręsti kitus su bendrovės gamybine ir komercine veikla susijusius klausimus. Taigi bendrovės narių susirinkimui suteikta teisė priimti sprendimus visais klausimais, kuriuos pats bendrovės narių susirinkimas pripažins būtinais bendrovės veikloje.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2017 m. sausio 20 d. nutartyje išnagrinėjusi civilinę bylą Nr. e3K-3-90-706/2017 kasacine tvarka išaiškino, kad tam, kad žemės ūkio bendrovės narių susirinkimo sprendimas sukeltų teisinių padarinių santykiuose su trečiaisiais asmenimis, yra būtina suderinta šių teisinių santykių dalyvių (žemės ūkio bendrovės ir trečiojo asmens) valia, o tai atitinka dvišalio sandorio požymius (CK 1.63 straipsnio 6 dalis). Pajų perleidimo atveju yra būtina suderinta juos perleidžiančio asmens (žemės ūkio bendrovės) ir jį įgyjančio asmens valia. Toks asmuo naujai įgyjamo pajinio įnašo atžvilgiu laikomas trečiuoju asmeniu, nepriklausomai nuo to, yra jis ar nėra iki tol buvęs bendrovės pajininku. Teisėjų kolegija, išaiškino, kad žemės ūkio bendrovės narių sprendimas yra tik vienas iš faktinės sudėties elementų, būtinų perleidžiant pajus. Bendrovei nusprendus padidinti savo kapitalą, tolesni veiksmai perleidžiant ir įsigyjant pajus atitinka sandorio požymius, todėl gali būti ginčijami CK reglamentuotais sandorių negaliojimo pagrindais (nutarties 30-32 punktai).

Dėl žemės ūkio bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, pajinių įnašų didinimo sąlygų bei tvarkos ir 2003-06-08 bendrovės narių susirinkimo teisėtumo

ŽŪB „Nemunas“ įstatų 49.5 punkte nurodyta, kad bendrovės nariai gali skolinti bendrovei lėšas pagal susirinkimo nustatytą tvarką ir dydžius, o skolos sutartį pasirašo bendrovės administracijos vadovas, o pagal Bendrovės Įstatų 26 punktą bendrovės pajininkas gali didinti savo pajų įstatuose nurodyta tvarka.

Į bylą pateiktas 2009 m. birželio 8 d. Kėdainių ŽŪB „Nemunas“ narių susirinkimo protokolas, iš kurio matosi, kad bendrovės nariai nutarė didinti bendrovės nuosavą kapitalą, leisdami įgyti atsakovui V. P. bendrovės pajų už skolą, nurodant vieno pajaus kainą, taip pat nurodant, jog nuo susirinkimo momento laikoma, kad pajus yra išpirktas. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog bendrovės susirinkimas priėmė sprendimą ne tik dėl kapitalo didinimo iš papildomų pajinių įnašų, tačiau taip pat sprendė, kad dėl tokio padidinimo papildomi pajai atsakovui V. P. buvo parduoti pagal pirkimo–pardavimo sutartį ir apmokėti įskaitant priešpriešinį šio atsakovo reikalavimą bendrovei už suteiktą paskolą, kasacinis teismas padarė išvadą, kad balsavimu dėl pajinio kapitalo padidinimo buvo įgyvendinta atsakovo V. P. ir kasatoriaus kaip bendrovės narių neturtinė balsavimo teisė, atsakovas pagal pirkimo–pardavimo sutartį veikė kaip pirkėjas, o bendrovė jai narių susirinkimo sprendimo pagrindu suteiktų įgaliojimų pagrindu – kaip pardavėja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016-12-21 nutarties civilinėje byloje e3K-3-586-706/2016 42 punktas). V. P. pajus įgijo nesudaręs rašytinio sandorio, - toks veiksmas buvo užfiksuotas tik susirinkimo protokole, o pats susitarimas buvo sudarytas žodžiu. ŽŪBĮ 18 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyta, kad pajų perleidimo sandoriai turi būti sudaromi paprasta rašytine forma, tačiau kasacinis teismas sprendė, kad nurodytu atveju neatsiranda pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnį kaip prieštaraujantį imperatyviosioms normoms, nes rašytinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį tik įstatyme nustatytais atvejais, o minėtame įstatyme tokia pasekmė nenustatyta (nutarties 44 punktas).

Ieškinio pareiškimu buvo keliamas klausimas dėl 2009 m. birželio 8 d. Kėdainių ŽŪB „Nemunas“ narių susirinkimo teisėtumo, kadangi, ieškovo nuomone, atsakovas įsigydamas bendrovės pajus apie tai neinformavo kitų bendrovės narių, apie atsakovo planuojamą pajaus didinimą pajininkams nebuvo pranešta, be to, minėto susirinkimo protokolas buvo galimai suklastotas.

Byloje nustatyta, kad Kėdainių rajono notarų biure 2003 m. vasario 27 d. buvo patvirtintas V. R. įgaliojimas, pagal kurį V. R. įgaliojo V. P. dalyvauti Kėdainių rajono žemės ūkio bendrovės „Nemunas“ pajininkų visuotiniuose susirinkimuose su balsavimo teise savo nuožiūra visais klausimais, už V. R. pasirašyti ir atlikti visus veiksmus, susijusius su šiuo pavedimu. V. R. 2009-06-22 V. P. pranešė, kad 2009-06-10 nutraukė 2003-02-27 įgaliojimą ( t. 1, b. l. 44-45).

Pažymėtina, kad 2009 m. birželio 8 d. Kėdainių ŽŪB „Nemunas“ narių susirinkimo teisėtumo klausimas buvo nagrinėjamas baudžiamojo proceso tvarka. LITEKO duomenimis nustatyta, kad Lietuvos apeliacinio teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. vasario 22 d. nutartimi buvo paliktas galioti Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 8 d. nuosprendis, kuriuo V. P. buvo išteisintas pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 300 straipsnio 3 dalį, 182 straipsnio 2 dalį, 183 straipsnio 2 dalį, 184 straipsnio 1 dalį, 184 straipsnio 2 dalį, nepadarius veikos, turinčios nusikaltimo ar baudžiamojo nusižengimo požymių. Apeliacinės instancijos teismas atmetė apeliantų teiginius, kad 2009-06-08 susirinkimas buvo neteisėtas, nes apie jį pajininkai nebuvo informuoti įstatuose nustatyta tvarka, susirinkimas realiai nevyko ir jo protokolas buvo suklastotas, nes tokie apeliantų teiginiai prieštarauja byloje surinktiems ir teisme ištirtiems įrodymams ir remiantis jais padarytoms teismo išvadoms. Lietuvos apeliacinis teismas minėtos nutarties 18 ir 19 punktuose išanalizavęs žemės ūkio bendrovės „Nemunas“ narių susirinkimų sušaukimo tvarką, išteisintojo V. P., liudytojų J. Č., P.S., R. P. parodymus ir daiktinių įrodymų apžiūros protokole užfiksuotus duomenis, padarė išvadą, kad ŽŪB „Nemunas“ narių susirinkimas įvyko ir šio susirinkimo metu buvo surašytas protokolas. Teismas sprendė, kad iš 2009-06-08 susirinkimo turinio matyti, kad jame dalyvavo vienas bendrovės pajininkas V. P., kuris turėjo 46,69 procentus bendrovės pajų, ir pagal 2003-02-27 įgaliojimą atstovavo kitą pajininką V. R., turintį 23,35 procentų bendrovės pajų. Taigi, susirinkimo metu V. P. turėjo 70,04 procentus bendrovės pajų, kas sudaro daugiau kaip ½ visų balsų, todėl toks susirinkimas pagal Bendrovės Įstatus buvo teisėtas. 2009-06-08 susirinkimo protokolas yra patvirtintas jame dalyvavusių asmenų: susirinkimo pirmininko P. S., susirinkimo sekretorės J. Č. ir įgalioto pasirašyti protokolo bendrovės nario V. P.. Minėti asmenys neneigia savo parašų autentiškumo. Todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje nėra jokių objektyvių duomenų apie dokumento – susirinkimo protokolo klastojimą (21 p.).

Remiantis baudžiamojoje byloje ištirtais įrodymais darytina išvada, kad 2009-06-08 ŽŪB „Nemunas“ narių susirinkimas įvyko nepažeidžiant bendrovės Įstatuose nustatytos tvarkos, susirinkimo protokolas patvirtina susirinkimo metu priimtų nutarimų pagrįstumą, todėl darytina išvada, kad V. P. teisėtai įsigijo ŽŪB „Nemunas“ pajų už 222 575,00 Lt paskolą.

Dėl pajų įgijimo sandorio atitikimo imperatyviosioms teisės normoms

Ieškovas, ginčydamas V. P. įsigijimo sandorį kaip sudarytą, prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms nurodo, kad buvo pažeistos tam tikros ŽŪBĮ normos, bendrovės įstatai bei CK 2.87 straipsnio 3 dalies reikalavimas, pagal kurį juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, t.y. nagrinėjamu atveju atsakovo V. P. skolos įskaitymas pažeidė pajų įsigijimo tvarką, numatytą ŽŪBĮ 13 straipsnyje, 15 straipsnio 1 dalyje bei Bendrovės įstatų 23 ir 31 punktuose.

Bendrovės įstatų 23 punktu nustatyta, kad asmenys pajinius įnašus į bendrovę gali įnešti pinigais, materialinėmis ir kitomis vertybėmis bei intelektualinės veiklos rezultatais. ŽŪB „Nemunas“ kapitalą gali sudaryti tiek nuosavos, tiek skolintos lėšos (Įstatų 17 p.). Nei ŽŪBĮ nei bendrovės įstatai neriboja jos narių teisės skolinti bendrovei ir nenustato draudimo įskaityti bendrovės skolas pajininkui už pajų, todėl atsakovo prievolės sumokėti už papildomus pajinius įnašus įskaitymas buvo galimas. Bendrovės Įstatų 31 punktu numatyti bendrovės pagrindinio kapitalo didinimo būdai, tame tarpe ir iš papildomų pajinių įnašų, todėl darytina išvada, kad V. P. pareiškimas leisti jam už suteiktą bendrovei paskolą įsigyti pajų neprieštarauja minėtam Įstatų punktui.

Be to, ieškovas bendrovės Įstatų 23 ir 31 punktų pažeidimą nepagrįstai įrodinėja aplinkybe, kad apie V. P. ketinimą įsigyti pajus nebuvo įspėti kiti bendrovės nariai ir jiems nebuvo suteikta galimybė pasididinti savo pajus, kadangi minėti bendrovės Įstatų punktai nenumato kitų bendrovės narių informavimo apie ketinimą įsigyti pajus. Iš žemės ūkio bendrovės „Nemunas“ 2009 m. birželio 8 d. susirinkimo protokolo matosi, kad bendrovės Įstatuose nėra reglamentuota susirinkimo sušaukimo tvarka, todėl bendrovės nariams ir pajininkams administracijos vadovas apie susirinkimą pranešė nusistovėjusia bendrovėje tvarka – telefonu. Ieškovas patikslinto ieškinio pareiškimu (42 p.) pripažįsta, kad jam apie šaukiamą susirinkimą buvo pranešta telefonu, todėl darytina išvada, kad ieškovui buvo sudaryti galimybė dalyvauti susirinkime ir svarstyti darbotvarkės klausimus.

Ieškovas nurodo, kad bendrovės Įstatų 51 straipsnis numato, kad bendrovės narys, norintis parduoti savo pajų, turi pareigą prieš tai kreiptis į bendrovę, o tai suponuoja, kad bendrovė, norinti parduoti pajų, turi kreiptis į visus bendrovės narius, o ne išimtinai į vieną bendrovės narį. Nagrinėjamu atveju ginčo sandoris nelaikytinas sandoriu, kuriuo bendrovės narys pardavė savo pajų ar jo dalį, todėl nėra pagrindo konstatuoti apie bendrovės Įstatų 51 straipsnio pažeidimą.

Teismo nuomone, nepagrįstas ieškinio argumentas, kad ginčo sandoriu buvo pažeistas CK 2.87 straipsnio 3 dalies reikalavimas, jog juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Trečiojo asmens ŽŪB „Nemunas“ atstovas patvirtino, kad atsakovo pareiškimas dėl pajaus įgijimo už suteiktą paskolą ir nereikalavimas grąžinti paskolos, ypač bendrovei finansiškai sunkiu metu, neprieštaravo juridinio asmens interesams ir nesudaro pagrindo spręsti, kad egzistavo atsakovo ir bendrovės interesų konfliktas. Be to, atsakovui V. P. balsuojant susirinkime už V. R. jo paties 2003 m. vasario 27 d. išduoto įgaliojimo pagrindu, buvo įgyvendinta atsakovui suteikta teisė balsuoti už ieškovą bet kokiais bendrovės veiklos klausimais.

Ieškovas nurodo, kad tarp jo ir atsakovo V. P. 2004 m. gruodžio 7 d. buvo sudarytas susitarimas, pagal kurį šalys susitarė nuo 2004 m. gruodžio 7 d. ŽŪB „Nemunas“ turimus pajus valdyti lygiomis dalimis (po 50 proc. pajų kiekvienas). V. P. įsipareigojo parduoti V. R. ŽŪB „Nemunas“ pajų sumoje 80963 litų, o V. R. įsipareigoja V. P. sumokėti už parduotus pajus 2428,89 Lt. Taip pat susitarime numatyta, kad ateityje, superkant iš kitų ŽŪB pajininkų pajus, supirkti juos lygiomis dalimis (po 50 proc. kiekvienas). Ieškovas įrodinėdamas atsakovo V. P. nesąžiningumą akcentuoja, kad V. P. įsigydamas ŽŪB „Nemunas“ pajus nevykdė tarp šalių sudaryto susitarimo, tačiau teismas sprendžia, kad šis argumentas neturi jokios teisinės reikšmės sprendžiant V. P. pajų įgijimo iš ŽŪB bendrovės klausimą, kadangi minėtu susitarimu šalys susitarė dėl pajų įgijimo iš kitų ŽŪB pajininkų, o ne iš ŽŪB „Nemunas“.

Dėl sudaryto sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str.)

Ieškovas reikalavimą sandorį pripažinti negaliojančiu kaip prieštaraujantį viešajai tvarkai ir gerai moralei grindžia ŽŪBĮ 13 str., 15 str. 1 d. ir 18 str. 2 d. 1 p. įtvirtintų pajų perleidimo taisyklių pažeidimu, kas ieškovo nuomone, suponuoja viešosios tvarkos pažeidimą.

Kaip matyti iš aukščiau nurodytų teisės normų, ŽŪBĮ 13 straipsnis reglamentuoja bendrovės pagrindinio kapitalo didinimo būdus, 15 straipsnio 1 dalyje numatyta pajinių įnašų įnešimo į bendrovę būdai, o 18 straipsnio 2 dalies 1 punkte reglamentuota bendrovės nario pajų perleidimo tvarka, kuri turi atitikti šio įstatymo bei bendrovės įstatų nustatytą tvarką.

Byloje nustatyta, kad atsakovas V. P., o ir atsakovės M. P. bei J. P. pajus įgijo Žemės ūkio bendrovės „Nemunas“ narių 2009-06-08, 2010-01-15 ir 2010-02-05 susirinkimų nutarimų – bendrovės organo sprendimų – pagrindu. Iš 2009-06-08 susirinkimo nutarimo turinio matosi, kad bendrovės nariai nutarė didinti bendrovės nuosavą kapitalą, leidžiant įgyti atsakovui V. P. įgyti bendrovės pajų už 222575 Lt skolą. Visa procedūra yra užfiksuota susirinkimo protokole. Tame pačiame ir kituose paminėtuose susirinkimuose bendrovės nariai balsuodami priėmė nutarimus, kuriais buvo leista, didinant bendrovės nuosavą kapitalą, pajus įgyti ir atsakovėms M. P. bei J. P.. Iš bylos duomenų nėra pagrindo daryti išvadą, kad trečiasis asmuo žemės ūkio bendrovė „Nemunas“ suteikdamas galimybę atsakovui V. P. įsigyti papildomus pajus pažeidė ŽŪBĮ ar bendrovės Įstatų reikalavimus. Pažymėtina, kad ieškovas ginčija sudarytus sandorius, nurodydamas jų negaliojimo pagrindus, tačiau žemės ūkio bendrovės „Nemunas“ kreditorių susirinkimo nutarimai kaip priimti neteisėtai, nėra ginčijami.

Ieškovas nurodo ir kitą sąlygą, dėl kurios, jo nuomone, sandoris turėtų būti pripažintas negaliojančiu, t.y. atsakovo įgyti pajai už itin mažą kainą – už 0,30 Lt. Ieškovo nuomone, iš susirinkimo protokolo nėra aišku, kodėl 0,30 Lt už vieną bendrovės pajų buvo laikoma priimtiniausia kaina, nevertinant bendrovės finansinės būklės, narių ir pajininkų skaičiaus bei kitų aplinkybių.

Atsakant į klausimą, kokia buvo ŽŪB „Nemunas“ pajaus vertė ginčijamų sandorių sudarymo metu Kauno apygardos teismo 2014 m. kovo 5 d. nutartimi buvo paskirta ekspertizė. Į bylą 2015 m. sausio 22 d. pateiktas turto vertinimo ekspertizės aktas, kurio išvadoje konstatuota, kad ŽŪB „Nemunas“ pajaus rinkos vertė ginčijamo sandorio sudarymo dienai 2009-06-08 d., nustatyta turto metodų deriniu galėjo būti lygi apie 4,18 Lt., kas sudaro 1,21 Eur; 2010-01-15 d. – galėjo būti lygi apie 1,65 Lt., kas sudaro 0,48 Eur; 2010-02-05 d., - galėjo būti lygi apie 0,83 Lt, kas sudaro 0,24 Eur; 2010-03-05 d., - galėjo būti lygi apie 0,62 Lt, kas sudaro 0,18 Eur. Išvadoje nurodyta, kad atliktos analizės išdavoje atliktas ŽŪB „Nemunas“ vertinimas atliktas pajamų metodu ir turto metodų deriniu. Ekspertizės išvados 12.3 p. vertinant bendrovės finansinę būklę ekspertai pažymėjo, kad pajaus vertę pajamų metodu galima būtų vertinti tiktai 2009-06-08 d. datai. Kitoms ginčijamų sandorių sudarymo datoms: 2010-01-15; 2010-02-05; 2010-03-05 – dėl nuostolingos bendrovės veiklos ir išsamesnių duomenų trūkumo apie bendrovės veiklą praeityje bei jos prognozes ateityje, pajaus vertę pajamų metodu nustatyti nėra tikslinga, kadangi nustatyta vertė būtų neigiama. Šių duomenų pagrindu darytina išvada, kad ekspertai dėl duomenų trūkumų nustatė tik galimą pajų vertę ginčijamų sandorių sudarymo metu, todėl nesant kategoriškos išvados dėl pajų vertės, nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovo įsigyti pajai už itin mažą kainą. (t 3. b. l. 1-222).

Dėl procesinės bylos baigties

Aukščiau aptartų duomenų pagrindu teismas sprendžia, kad ieškovas neįrodė, jog atsakovas įgydamas bedrovės pajus pažeidė Lietuvos žemės ūkio bendrovių įstatyme ar ŽŪB „Nemunas“ įstatuose įtvirtintas nuostatas. Be to, byloje neįrodyta, kad atsakovas pažeidė imperatyviąsias Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio 3 dalies nuostatas, reikalaujančias, kad juridinio asmens valdymo organo narys vengtų situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, o taip pat nenustatyta, kad ginčo sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl ieškinio pareiškimas atmestinas kaip nepagrįstas.

Sprendimui įsiteisėjus, naikintinos ieškovo prašymu teismo 2013-10-24 ir 2013-12-17 nutartimis taikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas atsakovams disponuoti jų turimais Kėdainių rajono žemės ūkio bendrovės pajais, šių pajų areštą (CPK 150 str. 2 d.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Atmetus ieškinį, iš atsakovų ieškovui bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos (CPK 93, 98 str.).

Atsakovo V. P. atstovas advokatas V. B. už atsakovą bylos nagrinėjimo metu į teismo depozitinę sąskaitą sumokėjo 500 Eur užstatą už eksperto dalyvavimą teisme. Ekspertėms už dalyvavimą teismo posėdyje sumokėta 400 Eur, todėl ši suma atsakovui V. P. priteistina iš ieškovo (CPK 93 str.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268, 270 straipsniais,

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovui V. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo V. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 400 Eur (keturis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimui įsiteisėjus panaikinti laikinąsias apsaugos priemones – atsakovų V. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) M. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir J. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) turimų Kėdainių rajono žemės ūkio bendrovės „Nemunas“ (į.k. 161268868) pajų areštą, draudimą atsakovams disponuoti turimais pajais.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Kauno apygardos teismą.

Teisėja Izolda Nenienė