Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Evaldo Burzdiko, Virginijos Gudynienės ir Izoldos Nėnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo G. J. atstovo advokato A. G. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ atstovo advokato M. B. apeliacinius skundus dėl Kauno apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-3942-920/2016 pagal ieškovo G. J. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Salinta“ dėl juridinio asmens organo sprendimo panaikinimo, tretieji asmenys B. A., A. S..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus teisiniai argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str.). Šioje byloje apeliacinės instancijos teismas nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė.Byloje sprendžiamas ginčas dėl juridinio asmens organo sprendimų, ribojančių akcininko teises gauti informaciją, teisėtumo.ABĮ 18 str.1 d. nustato, kad akcininkui pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. UAB „Salinta“ Įstatų 74 punktas numato, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ir valdantys 1/10 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Kadangi ieškovas G. J. turi 41,66 proc. akcijų, todėl darytina išvada, kad ieškovas turi teisę susipažinti su bendrovės dokumentais.2015 m. liepos 3 d. UAB „Salinta“ direktoriaus įsakymu „Dėl rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos tvarkos“ priede – rašytinio įsipareigojimo (toliau – Įsipareigojimo) šablone neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos reikalaujama neatšaukiamai ir besąlygiškai įsipareigoti: neatskleisti ir neperduoti jokiam trečiajam asmeniui jokios slaptos informacijos (3.1 p.), nenaudoti jokios slaptos informacijos tokiu būdu, kuris gali pažeisti bendrovės interesus, trukdyti darniai jos veiklai bei kitaip sukelti bendrovei žalos (3.2 p.), nereikšti bendrovei bei jos organų nariams jokių nepagrįstų pretenzijų, ieškinių bei kitokių reikalavimų naudojantis bet kokia slapta informacija (3.3 p.), o už atitinkamų įsipareigojimų pažeidimą (jei šį įsipareigojimą pažeistų ir tretieji asmenys) įsipareigoti sumokėti 50 000 Eur baudą, kurie laikomi minimaliais bendrovės nuostoliais, o taip pat atlyginti visus kitus tokio pažeidimo sukeltus nuostolius, kurių nepadengia minėta suma (4 p., 5 p.) Pirmosios instancijos teismas minėto įsakymo priedo – rašytinio įsipareigojimo šabloną panaikino kaip prieštaraujantį ABĮ, UAB „Salinta“ Įstatų nuostatoms, protingumo ir sąžiningumo principams ir ribojantį akcininko teises. Kaip nurodoma atsakovės apeliaciniame skunde, teismo sprendimo dalis, kuria rašytinis įsipareigojimas pripažintas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento, pažeidžia sutarties laisvės principą, o ABĮ nuostatos, priešingai nei nurodo teismas, nenumato imperatyvių reikalavimų rašytinio įsipareigojimo formai. Baudos už konfidencialios informacijos atskleidimą numatymas neriboja akcininko teisės gauti informaciją. Bauda siekiama apsaugoti teisėtus įmonės interesus ir sulaikyti asmenis nuo interesų pažeidimo. ABĮ nėra draudimo akcininko pasirašomame rašytiniame įsipareigojime numatyti netesybas už tokio susitarimo nesilaikymą. Apeliantas nurodo, kad analogiškos pozicijos yra laikomasi ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-647/2003). Tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad minėtoje kasacinio teismo nutartyje yra nurodoma, ar nustatyta bauda realiai riboja akcininko teisę gauti informaciją, yra fakto klausimas ir į jį gali būti atsakyta išnagrinėjus faktines aplinkybes, susijusias su informacijos apimtimi, įmonės veikla, baudos pagrįstumu, jos mokėjimo sąlygomis bei kitomis svarbiomis aplinkybėmis. Nagrinėjamu atveju 50 000 Eur bauda numatyta už bet kokios informacijos atskleidimą. Iš atsakovo nurodomos konfidencialios informacijos sąrašo matosi, kad tam tikra informacija yra viešai prieinama, t.y. informacija apie nekilnojamąjį turtą, transporto priemones, informacija apie paskolas, kurios užtikrintos hipoteka ar įkeitimu. Todėl darytina išvada, kad įsipareigojime numatyta 50 000 Eur bauda jos nedetalizuojant ir nenurodant vertingos informacijos, už kurios atskleidimą 50 000 Eur bauda būtų pateisinama, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ši bauda nagrinėjamu atveju kaip prieštaraujanti sąžiningumo ir protingumo principams riboja akcininko teisę į informaciją. Teisėjų kolegija sutinka, kad Įsipareigojimo 3.3 p. nurodytas reikalavimas nereikšti bendrovei bei jos organų nariams jokių nepagrįstų pretenzijų, ieškinių bei kitokių reikalavimų naudojantis bet kokia slapta informacija riboja akcininko teises bei pažeidžia asmens teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas (CPK 5 straipsnio 1 dalis), todėl turi būti naikinamas. Tačiau pirmosios instancijos teismas neargumentavo ir nepasisakė, kuo pasireiškė ieškovo teisių pažeidimai ginčijant Įsipareigojimų 3.1 ir 3.2 p. nuostatas - neatskleisti ir neperduoti jokiam trečiajam asmeniui jokios slaptos informacijos, nenaudoti jokios slaptos informacijos tokiu būdu, kuris gali pažeisti bendrovės interesus, trukdyti darniai jos veiklai bei kitaip sukelti bendrovei žalos. Iš ieškovo pateikto dubliko matosi, kad ieškovas sutinka pasirašyti įsipareigojimą neplatinti konfidencialios informacijos, tačiau jis nesutinka pasirašyti tokio įsipareigojimo, kuris ribotų ieškovo teisę remiantis šia informacija kreiptis į teismą apginti pažeistas teises, taip pat reikalautų įsipareigoti sumokėti nerealias, neprotingas ir nesąžiningas baudas. Teisėjų kolegijos nuomone, Įsipareigojimo 3.1 punkte nurodymas neatskleisti ir neperduoti jokiam trečiajam asmeniui jokios slaptos informacijos reiškia, neplatinti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos. Darytina išvada, kad Įsipareigojimo 3.1 ir 3.2 punktai nepažeidžia ieškovo teisių susipažinti su slapta informacija, nepažeidžia jokių imperatyvių teisės normų, todėl jų naikinti nėra pagrindo. Todėl skundžiamo teismo sprendimo dalį, kuria pripažinti negaliojančiais Įsipareigojimo 3.1 ir 3. 2 punktai yra pagrindas panaikinti ir šioje reikalavimo dalyje ieškinį atmesti.2010 m. lapkričio 16 d. UAB „Salinta“ direktoriaus įsakymu „Dėl bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašo patvirtinimo ir naudojimosi slapta informacija tvarkos“ 4 punkte yra numatyta, kad akcininkai gali susipažinti su informacija, kuri laikoma komercine (gamybine) paslaptimi, tik asmeniškai, nedalyvaujant tretiesiems asmenims ir nesuteikiant teisių tai atlikti tretiesiems asmenims. Abi šalys 4 punkte numatytą galimybę susipažinti su informacija tik asmeniškai, nedalyvaujant tretiesiems asmenims ir nesuteikiant tai atlikti tretiesiems asmenims suprato ir aiškino, kaip draudimą susipažinti su informacija per atstovą. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad toks reikalavimas pažeidžia Civilinio kodekso 2.132 straipsnio 1 dalies nuostatą, jog asmenys turi teisę atlikti veiksmus per atstovus, išskyrus tuos veiksmus, kurie dėl savo pobūdžio gali būti asmenų atliekami tik asmeniškai, ir kitokius įstatymų nurodytus sandorius.Atsakovė nesutinka su teismo pozicija, kad įsakymo 4 p. pažeidžia CK 2.132 straipsnio 1 dalies nuostatą, nes minėto straipsnio nuostata nėra absoliuti. Tačiau teisėjų kolegija sprendžia, kad nei ABĮ nei kokiame nors kitame įstatyme nėra numatyta, kad akcininkui galėtų būti ribojama galimybė susipažinti su informacija per atstovą, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovė pažeidė CK 2.132 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą ieškovo teisę.Atsakovė apeliaciniame skunde nurodė, kad teismas, neatmesdamas ieškinio CK 1.131 str. 1 d. pagrindu pažeidė materialinės teisės nuostatas. Apelianto manymu, ieškovas praleido ieškinio senaties terminą, nes ieškinyje patvirtino, kad 2015 m. rugpjūčio 18 d. kartu su atsakovės raštu jam buvo pateiktas ir rašytinis įsipareigojimas, todėl ieškovo teisė ginčyti rašytinio įsipareigojimo nuostatas atsirado jau nuo 2015 m. rugpjūčio 18 d. Pagal CK 1.125 straipsnio 4 dalį reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais taikomas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovė nepateikė duomenų, kad ieškovas būtų supažindintas su direktoriaus 2010 m. lapkričio 16 įsakymu „Dėl bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašo patvirtinimo ir naudojimosi slapta informacija tvarkos“ ar 2015 m. liepos 3 d. įsakymu „Dėl rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos tvarkos“, todėl pagrįstai sprendė, kad ieškinio senaties termino eiga turėtų prasidėti tik ieškovui gavus nurodytus dokumentus kartu su atsiliepimu į ieškinį. Kaip matyti iš bylos medžiagos, atsakovė ginčijamus įsakymus į bylą pateikė 2016-02-23 su atsiliepimu į ieškinio pareiškimą, o ieškovas pateiktu dubliku patikslino ieškinio reikalavimus 2016-04-12. Šių duomenų pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškovas nepraleido ieškinio senaties termino ginčyti atsakovės UAB „Salinta“ direktoriaus įsakymus, todėl pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo konstatuoti ieškinio senaties terminų praleidimo bei šiuo pagrindu ieškinį atmesti. Apeliaciniame skunde ieškovo atstovas prašė papildyti 2016 m. gruodžio 14 d. Kauno apylinkės teismo sprendimo motyvuojamąją dalį skunde nurodytais argumentais, t.y., kad 2015 m. liepos 3 d. UAB „Salinta“ direktoriaus įsakymo „Dėl rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos tvarkos“ priedas – šablonas turėjo būti pripažintas negaliojančiu ir dėl to, jog jame nustatyti tokie įsipareigojimai, kurie prieštarauja tiek imperatyviosioms įstatymų normoms tiek ir protingumo bei sąžiningumo principams. Iš skundžiamo teismo sprendimo motyvuojamosios dalies matosi, kad pirmosios instancijos teismas minėtą priedą – šabloną panaikino, kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymų normoms bei protingumo ir sąžiningumo principams, kas akcentuota ir šioje nutartyje, todėl pakartotinai papildyti sprendimo motyvuojamąją dalį ieškovo apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, dėl ko ieškovo apeliacinis skundas netenkinamas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 1 d.). Jeigu ieškinys patenkinamas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 str. 2 d.).Ieškovas už ieškinį sumokėjo 31 Eur žyminio mokesčio. Už apeliacinius skundus šalys sumokėjo po 31 Eur žyminio mokesčio. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme valstybė patyrė 3,36 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Atsakovė prašė priteisti iš ieškovo 1 500 Eur advokato pagalbos išlaidoms, patirtoms bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, atlyginti. Atsakovės išlaidos advokato pagalbai apmokėti patirtos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme yra pagrįstos ir neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintų 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteisiamo užmokesčio už advokato teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos).Apeliaciniame skunde atsakovė prašė priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Atsakovės atstovas pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, kuriame nurodė, kad už apeliacinio skundo parengimą atsakovė jai atstovavusiai advokatų kontorai Tark, Grunte, Sutkiene ir partneriai sumokėjo 1 410 Eur. Atsakovės išlaidos advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme yra pagrįstos, tačiau išlaidų suma viršija Rekomendacijų 8.10 p. nustatytą maksimalų užmokesčio už apeliacinio skundo parengimą, kai advokatas dalyvavo pirmosios instancijos teisme, dydį 1,7xVMBDU=1,7x793,30= 1348,61 Eur, kur VMBDU yra 2016 m. trečio ketvirčio Lietuvos statistikos departamento skelbiamas vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje 793,30 Eur. Atsižvelgiant į tai, atsakovei priteistinos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme skaičiuojamos nuo Rekomendacijose nustatyto maksimalaus užmokesčio dydžio. Apeliacinės instancijos teismui pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą iš dalies, yra patenkinama 75% ieškinio reikalavimų, o atmetama 25 % ieškinio reikalavimų; ieškovo apeliacinis skundas netenkinamas, o atsakovės apeliacinio skundo tenkinta 25%. Remiantis aukščiau nustatytomis proporcijos paskirstytinos šalių turėtos bylinėjimosi išlaidos pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose. Pirmosios instancijos teisme ieškovui atsakovė turi atlyginti 23,25 Eur (31x75%) žyminio mokesčio išlaidų, o ieškovas atsakovei turi atlyginti 375 Eur (1500x25%) advokato pagalbos išlaidų. Kadangi šalių reikalavimai dėl bylinėjimosi išlaidų yra priešpriešiniai ir vienarūšiai, todėl taikytinas jų įskaitymas, galutinė bylinėjimosi išlaidoms atlyginti suma, kuri priteisiama iš ieškovo atsakovei pirmosios instancijos teisme yra 351,75 Eur (375-23,25) (CPK 93 str. 2 d. 98 str.).Atsakovei iš ieškovo priteistina 7,75 Eur (31x25%) žyminio mokesčio ir 337,15 Eur (1348,61x25%) advokato pagalbos išlaidoms apmokėti apeliacinės instancijos teisme (iš viso 344,90 Eur). Valstybei byloje patirtos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, nepriteistinos, kadangi po pirmosios instancijos teismo sprendimo pakeitimo, šių išlaidų suma priteistina iš kiekvienos iš šalių (atitinkamai 2,52 Eur (3,36x75%) iš atsakovės ir 0,84 Eur (3,36x25%) ) neviršija 3 Eur minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos, nustatytos Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ (CPK 96 str. 6 d.).Aukščiau aptartų duomenų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, kad skundžiamas teismo sprendimą yra pagrindas iš dalies panaikinti, o taip pat perskirstyti šalių turėtas bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme (CPK 326 str. 1 d. 2 p.).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Kauno apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 14 d. sprendimą panaikinti iš dalies.

Panaikinti Kauno apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 14 d. sprendimo dalį, kurioje 2015 m. liepos 3 d. UAB „Salinta“ direktoriaus įsakymo „Dėl rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos tvarkos“ priedo Įsipareigojimo šablono 3.1 ir 3. 2 punktai pripažinti negaliojančiais ir šioje reikalavimo dalyje ieškinį atmesti.

Panaikinti Kauno apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 14 d. sprendimo dalį, kuria priteista iš UAB „Salinta“ j. a. k. 134804728 ieškovo G. J. a. k. (duomenys neskelbtini) naudai 31 Eur (trisdešimt vieną eurą) žyminio mokesčio bei iš atsakovo UAB „Salinta“ j. a. k. 134804728 valstybės naudai priteista 3,36 Eur (tris eurus 36 ct) teismo išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Salinta“ (j. a. k. 134804728) iš ieškovo G. J. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 351,75 Eur (tris šimtus penkiasdešimt vieną eurą 75 centus) bylinėjimosi išlaidoms pirmosios instancijos teisme atlyginti.

Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Salinta“ (j. a. k. 134804728) iš ieškovo G. J. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 344,90 Eur (tris šimtus keturiasdešimt keturis eurus 90 centų) bylinėjimosi išlaidoms apeliacinės instancijos teisme atlyginti.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.