Kauno apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios L. K. individualios įmonės „Talka“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Investicijų ir verslo garantijos“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

ieškovė bankrutavusi L. K. individuali įmonė „Talka“ kreipėsi ieškiniu į teismą, prašydama pripažinti niekine 2008 m. gegužės 7 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp L. K. IĮ „Talka“ ir UAB „Investicijų ir verslo garantijos“, taikyti vienašalę restituciją ir įpareigoti atsakovę grąžinti ieškovei už reikalavimo teisių perleidimą sumokėtą 1 726 400 Lt (500 000 Eur) sumą.

Ieškovė nurodė, kad šalys 2008 m. gegužės 7 d. sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį (toliau – Sutartį), kuria pradinis kreditorius (atsakovė) perleido (pardavė) už 1 726 400 Lt (500 000 Eur) naujajam kreditoriui (ieškovei) reikalavimo teisę į 5 200 000 Lt (1 506 024 Eur) dydžio finansinį reikalavimą bankrutuojančios UAB „Alytaus tekstilė“ bankroto byloje, patvirtintą Kauno apygardos teismo 2008 m. sausio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-354-55/2008. Ieškovės administratoriaus nuomone, ginčijama Sutartis turėtų būti pripažinta niekine ir negaliojančia vadovaujantis tokiais teisiniais argumentais:

4. Atsakovė nepateikė objektyvių duomenų (įrodymų), kurie patvirtintų tikrąją Reikalavimo teisės rinkos kainą, priešingai – iš atsakovės pateiktų dokumentų (2007 m. ataskaitos) matyti, jog ieškovei Sutartimi perleista Reikalavimo teisė buvo neperspektyvi ir bevertė. Be to, ginčijamo sandorio įvykdymo negalimumą patvirtino Kauno apygardos, Lietuvos apeliacinis bei Lietuvos Aukščiausiasis teismai, pripažinę ieškovės bankrotą tyčiniu, kadangi ieškovė atlygintinai įgijo iš atsakovės akivaizdžiai neperspektyvią reikalavimo teisę, kas turėjo tiesioginės reikšmės ieškovės mokumui ir jos bankrotui.

4. Nepagrįsta ieškovės pozicija dėl perleistos Reikalavimo teisė rinkos vertės ir reikalavimo teisės įgyvendinimo negalimumo. Pažymi, kad skolininkas AB „Alytaus tekstilė“ buvo bankrutuojanti įmonė ir ši aplinkybė potencialiems Reikalavimo teisės pirkėjams buvo žinoma, dėl ko sandorio (Reikalavimo teisės perleidimo sutarties) kaina buvo tokia maža. Atsakovės nuomone, niekuo nepagrįstas ir kitas ieškovės teiginys, kad Reikalavimo teisė jos perleidimo metu buvo bevertė ir realiai neįgyvendinama. Nurodo, kad skolininkės AB „Alytaus tekstilė“ turtas ginčijamo sandorio sudarymo metu viršijo jos finansinius įsipareigojimus apie 1,5 karto. Be to, tikroji turto vertė galėjo paaiškėti tik jį realizavus, t. y. ginčijamos sutarties sudarymo metu dar nebuvo jokių objektyvių duomenų, kurie leistų pagrįstai prognozuoti būsimą turto pardavimo kainą, juolab, kad ginčijamam sandoriui pritarė bankas, suteikdamas ieškovei garantiją. Nors, anot ieškovės, Reikalavimo teisę „visiškai neperspektyvia“ pripažino Kauno apygardos teismas, Lietuvos apeliacinis ir Lietuvos Aukščiausiasis teismai, ši aplinkybė negali būti laikoma įrodyta CPK 182 straipsnio prasme, nes atsakovė nedalyvavo ieškovės tyčinio bankroto byloje. Pažymi, kad ieškovė, sudarydama ginčijamą sandorį, kartu prisiėmė ir riziką dėl jo pelningumo, dėl ko atsakovė negali būti laikoma nesąžininga sandorio šalimi.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Bylos medžiaga ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi AB „Alytaus tekstilė“ iškelta bankroto byla, 2009 m. birželio 3 d. nutartimi ši bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, o 2013 m. lapkričio 7 d. priimtas teismo sprendimas dėl įmonės pabaigos. Teismo nutartyje iškelti įmonei bankroto bylą konstatuota, kad pagal teismui pateiktų duomenų apie įmonės finansinę būklę – 2007 m. liepos 31 d. balansą, įmonės įsipareigojimai sudaro 41 779 790 Lt, iš kurių pradelsti 38 957 739 Lt, o turto balansinė vertė yra 67 824 964 Lt, todėl darytina išvada, kad AB „Alytaus tekstilė“ yra nemoki įmonė. Minėta nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2007 m. spalio 22 d., o 2008 m. sausio 7 d. nutartimi AB „Alytaus tekstilė“ bankroto byloje patvirtintas atsakovės UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ 5 200 000 Lt dydžio finansinis reikalavimas.

2008 m. gegužės 7 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi (toliau – Sutartis), atsakovė UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ (pradinis kreditorius) perleido (pardavė) už 1 726 400 Lt (500 000 Eur) ieškovei L. K. individualiai įmonei „Talka“ (naujajam kreditoriui) reikalavimo teisę į 5 200 000 Lt (1 506 024 Eur) dydžio finansinį reikalavimą bankrutuojančios AB „Alytaus tekstilė“ bankroto byloje. 2008 m. gruodžio 11 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi didžiąją dalį, t. y. 5 195 000 Lt (1 504 576 Eur), savo finansinio reikalavimo AB „Alytaus tekstilė“ bankroto byloje perleido UAB „Skirnuva“, pasilikdama sau bankroto byloje 5 000 Lt (1 448,10 Eur) finansinį reikalavimą. Kauno apygardos teismo 2009 m. rugpjūčio 19 d. nutartimi ieškovei L. K. individualiai įmonei „Talka“ iškelta bankroto byla.

Ieškovės bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo 2016 m. balandžio 22 d. kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti niekine 2008 m. gegužės 7 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp L. K. IĮ „Talka“ ir UAB „Investicijų ir verslo garantijos“, taikyti vienašalę restituciją ir įpareigoti atsakovę grąžinti ieškovei už reikalavimo teisių perleidimą sumokėtą 1 726 400 Lt (500 000 Eur) sumą. Ieškovės reikalavimas buvo grindžiamas dviem teisniais pagrindais – CK 1.80 straipsniu, kaip imperatyviai CK 6.102 straipsnio 1 dalies nuostatai, ir CK 1.82 straipsniu, kaip juridinio asmens teisnumui, prieštaraujantys sandoriai. Teismas su tokiais ieškovės argumentais neturi pagrindo sutikti žemiau nurodytais motyvais.

Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Sutarties sąlygas šalys nustato savo nuožiūra, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos (CK 6.156 straipsnio 4 dalis). Sutartis laikoma sudaryta nuo to momento, kai šalys susitaria dėl visų esminių sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis), o jeigu pagal įstatymą sutartis turi būti tam tikros formos, ji laikoma sudaryta nuo to momento, kai šalių susitarimas pareikštas įstatymų reikalaujama forma (CK 6.181 straipsnio 4 dalis). Kalbant apie reikalavimo perleidimo sutarčiai keliamus reikalavimus, pagal CK 6.101 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Draudžiama perleisti tokį reikalavimą, kurio atžvilgiu negalimas išieškojimas (CK 6.102 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas perleisti tokį reikalavimą, dėl kurio negalimas išieškojimas, be kita ko, reiškia ir draudimą perleisti reikalavimą, kurio pradinis kreditorius neturi, arba negaliojantį reikalavimą, nes tokio reikalavimo negalima įgyvendinti. Tai reiškia, kad susitarus dėl to, kas neįmanoma, prievolė negalioja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-611/2016).

Pažymėtina, kad kasacinis teismas yra suformavęs aiškią ir nuoseklią sutarčių aiškinimo taisyklių praktiką. Esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, o ne vien remiantis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Aiškinant sutartį taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo, sutartinių santykių praktiką ir kitas reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-46/2012; 2012 m. gruodžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-578/2012; kt.). Aiškindamas šalių pasirašytos sutarties sąlygas teismas pirmiausia atsižvelgia į CK 6.156 straipsnyje įtvirtintą sutarties laisvės principą, pagal kurį asmenys turi teisę laisvai apsispręsti tiek dėl konkrečios sutarties sudarymo, tiek ir dėl sudaromos sutarties konkrečių sąlygų turinio. Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad sutarties laisvė ribojama imperatyviųjų teisės normų, kurių galiojimo ir taikymo sutarties šalys negali pakeisti, apriboti ar panaikinti (CK 6.157 straipsnio 1 dalis).

Ieškovės vertinimu, iškėlus skolininkei (nagrinėjamu atveju AB „Alytaus tekstilei“) bankroto bylą, reikalavimo perleidimas bankroto byloje tampa negalimas dėl to, kad ir išieškojimas iš tokio skolininko faktiškai tampa negalimas. Tokie ieškovės argumentai prieštarauja aptariamos bylos tiek faktiniam, tiek teisiniam pagrindui. Visų pirma, kaip jau buvo minėta, ginčijamo sandorio sudarymo metu, pagal teismo nustatytas aplinkybes keliant AB ‚Alytaus tekstilė“ bankroto bylą, šios įmonės balansinė vertė siekė 67 824 964 Lt, o pradelsti įsipareigojimai kreditoriams – 38 957 739 Lt. Taigi teorinės galimybės, atsižvelgiant į tai, kad ieškovė po ginčijamo sandorio sudarymo tapo antros eilės kreditore AB „Alytaus tekstilė“ bankroto byloje, gauti patenkinimą iš teismo patvirtinto finansinio reikalavimo egzistavo. Minėtą aplinkybę patvirtino ir liudytoju byloje apklaustas buvęs ieškovės vadovas L. K.. Antra, aplinkybė, jog ginčijamu sandoriu buvo perleistas reikalavimas į juridinį asmenį, kuriam iškelta bankroto byla, nesudaro pagrindo išvadai, šiuo atveju buvo perleistas reikalavimas į nemokų asmenį. Nuoseklioje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymima, jog įmonės bankroto būklė (bankrutuojančios įmonės statusas) nereiškia draudimo perleisti reikalavimo į šią įmonę CK 6.102 straipsnio 1 dalies prasme (Lietuvos apeliacinio teismo nutartys, priimtos civilinėse bylose Nr. 2-1395/2013, Nr. 2-1396/2013). Be to, kreditoriaus teisė įmonės (skolininko) bankroto proceso metu perleisti reikalavimą kitam kreditoriui numatyta ir specialiame bankroto procesą reglamentuojančiame įstatyme (ĮBĮ 26 straipsnio 3 dalis), nes perleistas reikalavimas į bankrutuojančią įmonę gali būti patenkintas ir bankroto procese. Aptartų aplinkybių pagrindu teismas atmeta kaip nepagrįstus ieškovės argumentus dėl absoliutaus ginčijamo sandorio negaliojimo pagrindo.

Teismas neturi pagrindo sutikti ir su kitais ieškovės argumentais, jog ginčijama Sutartis prieštaravo individualios įmonės tikslams. Minėta, kad aiškindamas šalių pasirašytos sutarties sąlygas teismas pirmiausia atsižvelgia į CK 6.156 straipsnyje įtvirtintą sutarties laisvės principą, pagal kurį asmenys turi teisę laisvai apsispręsti tiek dėl konkrečios sutarties sudarymo, tiek ir dėl sudaromos sutarties konkrečių sąlygų turinio. Bylos duomenimis nustatyta, kad 5 200 000 Lt (1 506 024 Eur) dydžio reikalavimą į bankrutuojančią įmonę atsakovė pardavė ieškovei už 1 726 400 Lt (500 000 Eur), taigi daugiau nei 3 kertus mažesne kaina už jos nominalą. Apie Reikalavimo teisės perleidimą (pardavimą) atsakovė paskelbė viešai (Valstybės žinių priede „Informaciniai pranešimai“ ir dienraštyje „Lietuvos rytas“), taigi konkurse galėjo dalyvauti visi pasiūlymu susidomėję suinteresuoti asmenys. Faktinę aplinkybę, kad be ieškovės konkurse dalyvavo ir kiti asmenys patvirtina bylos rašytiniai įrodymai, iš kurių matyti, kad norą įgyti atsakovės perleidžiamą reikalavimo teisę išreiškė UAB „Skirnuva ir A“ ir S. P.. Ieškovė pateikė pakankamus įrodymus, leidžiančius spręsti apie buvusio ieškovės vadovo L. K. sąsajas su norą pareiškusiais, o vėliau savo prašymus atsiėmusiais minėtais asmenimis, tačiau šios aplinkybės neįrodo kitos sandorio šalies – atsakovės UAB „Investicijų ir verslo garantijos“, nesąžiningumo. Byloje liudytoju apklaustas ieškovės vadovas L. K. patvirtino, kad iš minėto sandorio jis tikėjosi ekonominės naudos. Be to, kaip teisingai nurodo atsakovė, ginčijamo sandorio (jo dalies, liečiančios 863 200 Lt) įvykdymą garantavo finansų įstaiga – AB „Parex“ bankas, kuris pagal įstatymą turėjo įvertinti ieškovės finansinę ir ekonominę būklę, leidžiančią spręsti apie kliento gebėjimus įvykdyti savo prievolę (grąžinti skolą) bankui. Teismo vertinimu, nepagrįstais ir teisiškai nutolusiais nuo ginčo dalyko bei nepatvirtinančiais atsakovės nesąžiningumo pripažintini ieškovės argumentai apie atsakovės veiksmus, kuriais perleidžiama reikalavimo teisė, viena vertus, buvo nurašyta į bendrovės nuostolius, kita vertus, parduota ieškovei už ekonominei logikai prieštaraujančią 1 726 400 Lt (500 000 Eur) sumą. Priešingai, liudytojo L. K. paaiškinimai apie pasiūlymo kainos pakeitimą (jos padidinimą) ir atsakovei pateiktas UAB „Gentstatyba“ 2008 m. balandžio 11 d. pasiūlymas Nr. S47 nupirkti AB „Alytaus tekstilė“ skolą už 1,7 mln. litų, aukščiau konstatuota aplinkybė apie L. K. sąsajas su kitais dviem konkurso dalyviais leidžia spręsti, kad atsakovės veiksmuose nesąžiningumo faktas nebuvo nustatytas, nes atsakovė turėjo pagrindą veikti (pardavinėti reikalavimo teisę į bankrutuojančios įmonės skolą) taip, kaip jei tai leido daryti tuo metu susiklosčiusi situacija. Remiantis nurodytu, teismas konstatuoja, kad nėra pagrindo išvadai, kad ginčijamas sandoris prieštaravo ieškovės paskirties tikslams ir jo vadovaujančio organo (įmonės savininko ir vadovo) kompetencijai; kad atsakovės veiksmai sudarant Sutartį buvo nesąžiningi. Pažymėtina, kad ginčijamos Sutarties atveju ieškovės interesų pažeidimas buvo konstatuotas Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 7 d. nutartyje dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu, kurioje nurodyta, kad sudarydamas aiškiai nenaudingus sandorius įmonės vadovas pažeidė savo fiduciarines pareigas. Todėl, netgi tuo atveju, jeigu konstatuotas juridinio asmens (ieškovės) interesų pažeidimas, ieškovei neužkertamas kelias apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

Apibendrinant tai, kas nurodyta, teismas sprendžia, kad tenkinti ieškinį jame nurodytais motyvais nėra teisinio pagrindo, dėl ko ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, atmetus ieškinį atsakovė turi teisę į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovė byloje yra pateikusi prašymą dėl – 4 1141 bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Pastebėtina, kad bylinėjimosi išlaidos priteistinos atsižvelgiant į Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose (2015 m. kovo 19 d. redakcija) dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nurodytus maksimalius dydžius. Atsižvelgiant į byloje vykusių teismo posėdžių skaičių ir 8 val. bendrą jų trukmę, atsakovo teiktų dokumentų skaičių ( atsiliepimas, triplikas ir 2016 m. rugsėjo 30 d. rašytiniai paaiškinimai), maksimali priteistinų bylinėjimosi išlaidų suma sudarytų 3 944,32 Eur (8.2 p., 8.3, 8.16, 8.19 punktai), dėl ko atsakovės prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma mažintina 169,68 Eur (CPK 98 straipsnis). Valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma (1,25 Eur) yra mažesnė už minimalų jų dydį, todėl išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei iš ieškovės nepriteistinos (CPK 96 straipsnio 6 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 – 270 straipsniais, teisėjas

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Investicijų ir verslo garantijos“ iš ieškovės bankrutavusios L. K. individualios įmonės „Talka“ 3 944,32 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.