Kauno apygardos teismo nutartis, 2A-99-555/2015

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2015-01-07
Bylos Nr.: 2A-99-555/2015
Teisminio proceso Nr.: 2-69-3-11639-2013-6
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Arūnas Rudzinskas (pirm.), Virginija Lozoraitytė, Egidijus Tamašauskas (pran.)
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Gudragalvis“, uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Sport“

Kategorijos

27.7pavadinimo nepavyko patikrinti
44.2pavadinimo nepavyko patikrinti
121.14pavadinimo nepavyko patikrinti
121.21pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-99-555/2015;Teisminio proceso Nr. 2-69-3-11639-2013-6;Procesinio sprendimo kategorijos: 27.7; 44.2; 121.14; 121.21

(s)KAUNO APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2015 m. sausio 7 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Lozoraitytės, Arūno Rudzinsko (kolegijos pirmininkas) ir Egidijaus Tamašausko (pranešėjas) rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Gudragalvis“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2014 m. liepos 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-186-587/2014 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kelių remonto grupė“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Sport“, uždarajai akcinei bendrovei „Gudragalvis“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

2011 m. birželio 22 d. ieškovė ir atsakovė sudarė prekių pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 35-11, pagal kurią pardavėjas (atsakovė) įsipareigojo perduoti nuosavybės teise priklausiančią prekę- lauko žaidimo aikštelės įrenginį „Pilis“ (kodas 1145) pirkėjo nuosavybėn ir suteikti montavimo bei transportavimo paslaugas, o pirkėjas (ieškovė) įsipareigojo priimti prekes ir sumokėti už jas ir suteiktas paslaugas nustatytą pinigų sumą šios sutarties numatytomis sąlygomis ir tvarka. 2011 m. birželio 23 d. ieškovė su atsakovėmis UAB „Gudragalvis“ ir UAB „ Baltic Sport“ sudarė susitarimą dėl atsiskaitymo Nr. 2011-06-23, kuriuo susitarė, kad ieškovė įskaito UAB „Baltik Sport“ 15 000 Lt, kai ši atitinkamą sumą sumoka UAB „Gudragalvis“, o ši įskaito atitinkamo dydžio ieškovės skolą gavusi mokėjimą iš UAB „Baltik Sport“. 2012 m. gegužės 8 d. Kauno apygardos teismas iškėlė bankroto bylą UAB „Kelių remonto grupė“, nutartis įsiteisėjo 2012 m. rugpjūčio 2 d.

Šalies argumentai

Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančiu 2011 m. birželio 23 d. Susitarimą dėl atsiskaitymo Nr. 2011-06-23, priteisti iš atsakovo UAB „Gudragalvis“ 15 000 Lt, 6 proc. dydžio procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apylinkės teismas 2014 m. liepos 17 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai, pripažino UAB „Kelių remonto grupė“, UAB „Baltik Sport“ ir UAB „Gudragalvis“ 2011 m. birželio 23 d. sudarytą Susitarimą dėl atsiskaitymo Nr. 2011-06-23 negaliojančiu nuo sudarymo momento, taikė restituciją: priteisė iš atsakovės UAB „Gudragalvis“ ieškovei BUAB „Kelių remonto grupė“ 15 000 Lt ir 6 procentų metines palūkanas už priteistą 15 000 Lt sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2013-07-26) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, priteisė iš atsakovių UAB „Baltik Sport“, ir UAB „Gudragalvis“ lygiomis dalimis po 244,87 Lt bylinėjimosi išlaidų valstybei.

Teismas nustatė, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas 2011 m. birželio 23 d. Nors ieškiniu ginčijamas sandoris sudarytas likus beveik metams iki bankroto bylos įmonei iškėlimo (2012-05-08), teismas vertino, kad konstatuoti įmonės nemokumą nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų teismas sprendė, kad sandorio sudarymo dieną UAB „Kelių remonto grupė“ buvo skolinga tiek bendrovės darbuotojams, tiek Valstybinei mokesčių inspekcijai ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, tiek ir kitiems kreditoriams. Teismas nustatė, kad 2011 m. ieškovės turtas sumažėjo ~8 mln. litų, tuo tarpu trumpalaikiai įsipareigojimai, kurie vykdytini per mažiau nei metus laiko padidėjo ~20 mln. litų. 2011-12-31 trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 37 737 559 Lt, kai tuo tarpu turto buvo už 40 524 474 Lt., t. y. trumpalaikiai įsipareigojimai prilygo visam turtui ir sudarė daugiau nei ½ viso turto, o tai teismas įvertino kaip bendrovės buvimą ties bankroto riba. Šios aplinkybės teismo manymu įrodo, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu kiti kreditoriai turėjo galiojančias reikalavimo teises skolininkei UAB „Kelių remonto grupė“, kuri ginčo sandorio sudarymo momentu buvo nemoki.

Teismas nustatė, kad ieškovė, būdama nemoki, neturėdama lėšų vykdyti savo finansinius įsipareigojimus, sudarė su atsakovais sutartį, kuria sumažino kitų kreditorių galimybę gauti jų reikalavimo patenkinimą, taip pat suteikė pirmenybę atsakovui UAB „Gudragalvis“, kuris yra trečios eilės kreditorius pagal išieškojimų eiliškumą, prieš kitus kreditorius. Sandorio sudarymo metu UAB „Kelių remonto grupė“ buvo pradelsusi atsiskaityti su kitais kreditoriais, ginčijamu sandoriu buvo suteikta pirmenybė atsakovams prieš bendrovės darbuotojus, Valstybinę mokesčių inspekciją, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybą, kitus kreditorius, todėl sudarytu susitarimu pirmiausia buvo pažeistos šių kreditorių teisės. Tai, jog kitą dieną po pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo pasirinktinai ieškovė įskaitymo būdu atsiskaitė būtent su UAB „Gudragalvis“, kai tuo tarpu su kreditoriais, turinčiais pirmumo teisę CK 6.930(1) str. prasme tokiu mastu nevyko, teismo vertinimu rodo, kad UAB „Gudragalvis“ buvo sudarytos išskirtinės sąlygos gauti dalies savo reikalavimų patenkinimą, kas sąlygoja kitų ieškovės kreditorių interesų pažeidimą.

Teismas pažymėjo, kad senaties terminas reikalavimams reikšti nėra praleistas, nebuvo tokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis sudaryti ginčijamą susitarimą, t. y. ginčijamo sandorio šalys neprivalėjo sudaryti, šalys nebuvo sąžiningos. Teismas nurodė, kad UAB „Kelių remonto grupė“ buvo žinoma, jog ieškovė buvo skolinga kitiems kreditoriams, jai buvo pareikšti ieškiniai dėl skolų priteisimo, buvo pradelsta atsiskaityti su darbuotojais, valstybe, kitais kreditoriais. Apie tai, kad ginčijamu sandoriu pažeidžiami kitų kreditorių interesai atsakovai UAB „Baltik Sport“ ir UAB „Gudragalvis“ taip pat turėjo žinoti.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą teisiniai argumentai

Atsakovė UAB „Gudragalvis“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2014 m. liepos 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Skunde nurodo, kad ieškinys pareikštas actio Pauliana pagrindu negali būti tenkinamas, kadangi nėra CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų viseto. Apeliantės įsitikinimu, šiuo atveju, teismas nevisapusiškai tyrė bei vertino faktines aplinkybes, neatsižvelgė į tai, kad BUAB „Kelių remonto grupė“ tokio sandorio sudarymas buvo būtinas užtikrinti nenutraukiamam savo tiesioginės ūkinės-komercinės veiklos vykdymui, t. y. prisiimtų įsipareigojimų pagal rangos sutartį Eržvilko vidurinės mokyklos teritorijoje vykdymui. Siekdama įvykdyti įsipareigojimus pagal didelės apimties rangos sutartį, ieškovės privalėjo įsigyti atsakovės parduodamą įrenginį, o trišalio atsiskaitymo sutarties sudarymas dėl tuometinės ieškovės finansinės padėties buvo vienintelis jai objektyviai įmanomas būdas atsiskaityti už pageidaujamą pirkti prekę. Ieškovei neatlikus įskaitymo, ji nebūtų įsigijusi šios žaidimų aikštelės, tokiu atveju, ieškovės tiesioginė ūkinė-komercinė veikla būtų nutrūkusi. Įmonė negalėdama vykdyti savo tiesioginės veiklos, galimai būtų patyrusi nuostolių.

Apeliantės manymu, teismas nepagrįstai konstatavo, jog nėra duomenų, kad būtų galima spręsti ar dėl tokios veiklos ieškovės turto ir įsipareigojimų santykis gerėjo. Apeliantė pažymi, kad būtent, iš ieškovės į bylą pateiktos rangos sutarties matyti, jog žaidimų aikštelė įsigyta iš atsakovės UAB „Gudragalvis“ buvo parduota pradiniam užsakovui už ženkliai didesnę kainą. Tai savaime patvirtina, jog tokio sandorio sudarymas buvo naudingas ieškovės kreditoriams. Vertinant šias aplinkybes, apeliantė yra įsitikinusi, jog ginčijamo sandorio sudarymas atitinka protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą.

Atsiliepimas

Atsakovė mano, kad ginčijamu sandoriu kreditorių interesai nebuvo pažeisti, kadangi ginčijamo sandorio sudarymas buvo vienintelė galimybė ieškovei toliau vykdyti veiklą, skolininkė, pridavusi atliktus darbus, ne tik, kad atstatė savo pradinę turtinę padėtį, tačiau šią padėtį netgi pagerino. Todėl ieškinys neatitinka actio Pauliana keliamų sąlygų - sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, nes šiuo atveju skolininkės padėtis pablogėtų. Taigi, negalima konstatuoti, jog skolininkė piktnaudžiavo sudarydama ginčijamą sandorį, siekdama išvengti atsiskaitymo su kreditoriais. Be to, sandoris buvo sudarytas įprastomis sąlygomis. Jis nebuvo sudarytas nepalankesnėmis sąlygomis nei įprastai buvo sudarinėjami kiti panašūs sandoriai, t. y. už žaidimų aikštelę buvo sumokėta įprasta rinkos kaina. Bankrutuojančios įmonės atveju visų jos kreditorių teisės yra pažeidžiamos, jei įmonė sudaro sandorį, pažeisdama savo pačios interesus. Kitaip sakant, sandoris pažeidžia kreditorių interesus, kurie prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir įstatams, todėl gali būti pripažinti negaliojančiais ir pažeidžiančiu kreditorių teises. Šiuo atveju, kaip jau buvo minėta, įmonė nevykdė sau priešingos veiklos, tačiau atvirkščiai, įmonė vykdė savo tiesioginę ūkinę-komercinę veiklą. Pridavus atliktus darbus pagal rangos sutartį buvo gaunamas pelnas, t. y. nauda, ko pasėkoje kreditorių reikalavimų patenkinimo tikimybė tik didėjo. Apeliantės vertinimu, ieškovės ginčijamas sandoris, atsižvelgiant į jo sudarymo svarbą bei aplinkybes, laikytinas visiškai atitinkantis sąžiningumo kriterijus. Skolininkė sudarydama tokį sandorį, veikė kaip sąžiningas ir atidus įmonės vadovas, siekdamas, kad įmonės veikla nenutrūktų, kad būtų užtikrintos nuolatinės pajamos, o atsakovė UAB „Gudragalvis“ reikalavo avansinio apmokėjimo už prekę, taip mažindama savo riziką dėl neatsiskaitymo.

Atsakovė UAB „Baltic Sport“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį tenkinti skunde nurodytais argumentais, sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą ieškinį tenkinti.

Ieškovės UAB „Kelių remonto grupė“ bankroto administratorius atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad sutarties sudarymas neatitiko protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standarto atitinkamomis aplinkybėmis. Nebuvo įstatymo, administracinio sprendimo, teismo sprendimo, sandorio, ikisutartinių santykių ar kito imperatyvo sutarčiai sudaryti. Antra, ieškovės ir UAB „Gudragalvis“ sudaryta 2011 m. birželio 22 d. sutartis nenumatė sąlygos, kad žaidimo aikštelės įrenginiai pristatomi ir sumontuojami tik atlikus išankstinį apmokėjimą. Tai reiškia, kad UAB „Gudragalvis“ privalėjo pristatyti ir montuoti žaidimo aikštelės įrenginius nepriklausomai nuo ginčijamo sandorio sudarymo nesudarymo. Trečia, liudytojais apklausti UAB „Gudragalvis“ darbuotojai patvirtino, kad analogiškus jų įrengtiems žaidimo aikštelės įrenginiams galima įsigyti iš kitų Lietuvos ūkio subjektų. Ši aplinkybė liudija, kad nebuvo būtinybės sudaryti ginčijamą sandorį. Ketvirta, liudytojais apklausti UAB „Gudragalvis“ darbuotojai patvirtino, jog ginčijama sutartis buvo sudaryta dėl ieškovės finansinių problemų. Pagal teismų praktiką finansinės problemos negali būtų traktuojamos kaip prievolė sudaryti sandorį. Penkta, atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kad sutarties sudarymas buvo būtina sąlyga veiklos tęstinumui užtikrinti. Šešta, atsakovė nepateikė įrodymų, kad veiklos tęsimas faktinio nemokumo būsenoje buvo naudingas skolininko kreditoriams. Atsižvelgiant į ieškovo faktinį nemokumą veikla turėjo būti nutraukta ir skelbiamas bankrotas, kadangi pagal LR įmonių bankroto įstatymą būtent bankroto bylos iškėlimas apsaugo skolininko kreditorių interesus. Atsakovė į bylą nepateikė jokių argumentų ir/ar įrodymų, kad ginčijamo sandorio dėka ieškovės kreditoriai atsidūrė geresnėje situacijoje nei būtų buvę nesudarius ginčijamo sandorio. Todėl ieškovės vertinimu teismas pagrįstai sprendė, kad sutartimi buvo pažeisti ieškovės ir jos kreditorių teisėti interesai, t. y. sutartimi buvo suteikta pirmenybė UAB „Gudragalvis“ prieš kitus ieškovo kreditorius gauti savo reikalavimų patenkinimą iš UAB „Baltik Sport“ ieškovės naudai mokėtinų sumų ieškovei esant faktiškai nemokiam.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 dalis reglamentuoja, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą pagal apeliaciniame skunde nurodytas faktines ribas, teisinius pagrindus, patikrinęs, ar nėra absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo aplinkybių, nenustatė CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse reglamentuotų pagrindų skundžiamam sprendimui panaikinti ar pakeisti (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „Kelių remonto grupė“ ir atsakovė UAB „Gudragalvis“ 2011 m. birželio 22 d. sudarė prekių pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 35-11, pagal kurią pardavėjas (atsakovė) įsipareigojo perduoti nuosavybės teise priklausiančią prekę, lauko žaidimo aikštelės įrenginį „Pilis“ (kodas 1145) pirkėjo (ieškovės) nuosavybėn ir suteikti montavimo bei transportavimo paslaugas, o pirkėjas (ieškovė) įsipareigojo priimti prekes ir sumokėti už jas ir suteiktas paslaugas nustatytą pinigų sumą šios sutarties numatytomis sąlygomis ir tvarka (b. l. 80-81). Ieškovė prekes ir darbus priėmė, tačiau su UAB „Gudragalvis“ neatsiskaitė. 2011 m. birželio 23 d. ieškovė su atsakovais sudarė susitarimą dėl atsiskaitymo Nr. 2011-06-23, kuriuo susitarė, kad ieškovė įskaito UAB „Baltik Sport“ 15 000 Lt sumai, kai ši atitinkamą sumą sumoka UAB „Gudragalvis“, o ši įskaito atitinkamo dydžio ieškovės skolą gavusi mokėjimą iš UAB „Baltik Sport“ (b. l. 9). 2012 m. gegužės 8 d. Kauno apygardos teismas iškėlė bankroto bylą UAB „Kelių remonto grupė“(b. l. 10-11), 2012 m. rugpjūčio 2 d. ši nutartis įsiteisėjo, Lietuvos apeliaciniam teismui ją palikus nepakeistą (b. l. 12-16). Ginčo, jog šalys savo įsipareigojimus tiek pagal Susitarimą Nr. 2011-06-23 įvykdė, byloje nėra.

Įmonių bankroto procesą reglamentuoja Įmonių bankroto įstatymas, pagal kurio 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą bankrutuojančios įmonės administratorius patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir turi pareigą pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir tikėtinai turėjusių įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Taigi įmonės bankroto atveju sandorių ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga. Įmonių bankroto įstatyme nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Dėl to bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003).

Nagrinėjamu atveju BUAB „Kelių remonto grupė“ bankroto administratorius, atstovaudamas kreditorių interesus, pasinaudojęs įstatymo jam suteikiama teise ginčyti administruojamos bankrutuojančios įmonės sandorius, kurie galimai pažeidė jos kreditorių interesus, pateikė teismui ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo actio Pauliana pagrindu. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu, jeigu jis neprivalėjo būti sudarytas (CK 6.66 str.1 d.). Šioje normoje įtvirtinta taisyklė, jog skolininkas neturėjo teisinės prievolės sudaryti ginčijamo sandorio, turi vieną išimtį, t. y. kai skolininkas, būdamas faktiškai nemokus, sudarytu sandoriu suteikė pirmenybę kitiems kreditoriams. Pabrėžtina, kad ši išimtis yra taikoma esant išskirtinei situacijai, t. y. tada, kai skolininkas yra faktiškai nemokus vienam kreditoriui suteikė prioritetą kitų atžvilgiu, ir tuo pažeidė visų kitų skolininko kreditorių interesus, tokiu atveju pažeisdamas principą užtikrinantį, kad nebus suteikta pirmenybė vieniems nemokaus skolininko kreditoriams kitų atžvilgiu.

Kaip jau buvo minėta, turėdama kitų kreditorių, tokių kaip įmonės darbuotojai, Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR Finansų ministerijos ir kitų, kuriems BUAB „Kelių remonto grupė“ jau buvo skolinga, pažeisdama jų interesus ieškovė sudarė ginčijamą susitarimą su atsakovais, todėl spręstina, kad BUAB „Kelių remonto grupė“ neprivalėjo sudaryti 2011 m. birželio 23 d. Susitarimo dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo su UAB „Gudragalvis“ ir UAB „Baltik Sport“.

CK 6.66 straipsnio 1 dalis nustato, kokiais atvejais sandoris yra pripažintinas kaip pažeidžiantis kreditoriaus teises ir iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditorių interesus. Tai atvejai, kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kai yra kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Ieškovė teigia, kad nagrinėjamu atveju Susitarimas yra vertintini kaip pažeidžiantys kitų ieškovo kreditorių teises, nes jais UAB „Kelių remonto grupė“, faktiškai būdama nemoki, suteikė prioritetą trečios eilės kreditoriui UAB „Gudragalvis“. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su šiuo ieškovės teiginiu.

Byloje esantis ieškovės 2010 m. gruodžio 31 d. balansas (1 t., b. l. 35-37) patvirtina, kad ieškovės turtas sudarė 48 179 224 Lt; nuosavas kapitalas – 11 427 176 Lt (neigiamas); įsipareigojimai sudarė 59 606 400 Lt; per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 17 413 190 Lt. 2011 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis (1 t., b. l. 38-40), ieškovės turtas sudarė 40 524 474 Lt; nuosavas kapitalas sudarė – 12 474 357 Lt (neigiamas); įsipareigojimai sudarė 52 998 831 Lt; per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 37 737 559 Lt. 2012 m. rugpjūčio 2 d. balanso duomenimis (1 t., b. l. 41-44), ieškovės turtas sudarė 24 542 814 Lt; nuosavas kapitalas sudarė – 9 634 885 Lt (neigiamas); įsipareigojimai sudarė 34 177 699 Lt; per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 34 144 955 Lt. Iš 2013 m. liepos 15 d. BUAB „Kelių remonto grupė“ kreditorių sąrašo pirmosios instancijos teismas nustatė, kad kreditorių reikalavimai sudaro 39 225 951,75 Lt (1., b. l. 22-34), kai tuo tarpu nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dieną ieškovė turėjo turto už 24 542 814 Lt (2012 m. rugpjūčio 2 d. balansas). Pagal bylos duomenis ieškovės finansinė padėtis iki bankroto bylos jai iškėlimo sunkėjo, 2011 m. ieškovės turtas sumažėjo apie 8 mln. litų, tuo tarpu trumpalaikiai įsipareigojimai, kurie vykdytini per mažiau nei metus laiko padidėjo apie 20 mln. litų. 2011 m. gruodžio 31 d. trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 37737559 Lt, kai tuo tarpu turto buvo už 40524474 Lt., t. y. trumpalaikiai įsipareigojimai prilygo visam turtui ir sudarė daugiau nei ½ viso turto (1 t., b. l. 35-40). Taigi ginčijamas susitarimas buvo sudarytas, kai ieškovės turtinė padėtis buvo itin sunki, t. y. įmonė buvo faktiškai nemoki. Atsakovai nei pirmosios instancijos, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė įrodymų, paneigiančių ieškovės nemokumą ginčo susitarimų sudarymo metu (CPK 178 str., 314 str.).

Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatė, kad tuo metu, kai buvo sudaromas ginčijamas susitarimas BUAB „Kelių remonto grupė“ jau buvo skolinga tiek bendrovės darbuotojams, tiek Valstybinei mokesčių inspekcijai ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, tiek ir kitiems kreditoriams. Šios skolos buvo atsiradusios iki 2011 m. birželio 23 d. Ieškovės kreditoriai buvo kreipęsi dėl skolos išieškojimo į teismus. Taigi ieškovė, būdama nemoki, sudarė sutartį su atsakovais, kuria sumažino kitų kreditorių galimybę gauti jų reikalavimų patenkinimą. Tai reiškia, kad buvo nesilaikyta paritas creditorum principo ir su kreditoriumi UAB „Gudragalvis“ buvo atsiskaityta pažeidžiant įmonės darbuotojų, Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR Finansų ministerijos bei kitų kreditorių interesus.

Dėl to kas pasakyta teisėjų kolegija sprendžia, kad BUAB „Kelių remonto grupė“ būdama faktiškai nemoki sudarė ginčijamus susitarimus taip suteikdama pirmumo teisę UAB „Gudragalvis“ kitų kreditorių atžvilgiu ir tuo pažeidė kitų savo kreditorių teises.

Apeliaciniame skunde atsakovė teigia, kad sudarant ginčo sandorius šalys buvo sąžiningos. Šis teiginys grindžiamas argumentais, kad teismas vertindamas šalių sąžiningumą nukrypo nuo teismų praktikos, nevertino jam pateiktų įrodymų apie sandorio sudarymo svarbą, sandorio sudarymo aplinkybes.

Asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. Vienu atveju įstatyme nustatytas reikalavimas, kad asmuo žinotų apie tam tikras aplinkybes, kitu atveju – asmuo neturi tam tikrų aplinkybių žinoti. „Žinojimas“ suprantamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o „turėjimas žinoti” aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Taigi sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tokie duomenys gali būti gaunami iš pokalbio su turtą parduodančiu asmeniu arba jo atstovu, iš registrų, kitų šaltinių (oficialių ar privačių). Kreditoriaus interesų gynimas pagal actio Pauliana apima ne tik tuos atvejus, kai yra suvaržytos skolininko daiktinės teisės, bet ir tuos, kai skolininkas turi kreditorių, o skolininko daiktinės teisės neapribotos. Svarbu įvertinti, ar sandorio sudarymu objektyviai nebus pažeistos kreditoriaus teisės. Sudarant kiekvieną sandorį turto įgijėjas yra suinteresuotas neturėti sunkumų dėl įgyjamo turto, siekia apsisaugoti, kad šis nebūtų išreikalaujamas. Tai reiškia, kad turto įgijėjas taip pat yra suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu. Vadinasi, jis, elgdamasis apdairiai, prieš sudarydamas sutartį turi pasidomėti, ar patikima kita sandorio šalis, ar ji elgiasi sąžiningai. Iš būsimos sandorio šalies yra pagrįsta reikalauti paaiškinimo ir kitų duomenų, ar ji neturi kreditorių, kurių interesams gali būti padaryta žala sandorio sudarymu. Jeigu asmuo gauna žinių apie galimo kontrahento kreditorių, tai privalo svarstyti, ar skolininko turto įgijimu nepažeis kreditoriaus interesų. Protingu ir apdairiu, t. y. sąžiningu, minėta, gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų. Toks elgesys pripažintinas įgijėjo pareiga, kurią sustiprina šio asmens statusas, pvz., verslininkas ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).

Teismų praktikoje taip pat yra įtvirtinta nuostata, kad nagrinėdamas bylą teismas privalo nustatyti, ar turto įgijėjams buvo prieinama informacija apie skolininką, ar turto įgijėjai dėl savo nepakankamo atidumo, net nesidomėdami apie kitą sutarties šalį, kaip skolininkę, nesielgė neapdairiai ir dėl to, ar jie turi būti pripažinti nesąžiningais turto įgijėjais. Nustatant skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumą užtenka, kad šis reikštųsi neatsargia forma, kai skolininkas ar turto įgijėjas žino ar turi žinoti, kad toks sudaromas sandoris gali sukelti ar sustiprinti skolininko nemokumą, t. y. nebuvo tiek rūpestingi ir apdairūs, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (žr. pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).

Dėl to kas pasakyta teisėjų kolegija konstatuoja, kad sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad dar iki ginčijamų susitarimų sudarymo dalis ieškovės kreditorių siekė išieškoti skolas teismuose. Pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenis nagrinėjamose bylose ieškovės atžvilgiu buvo taikytos laikinosios apsaugos priemones – buvo areštuotas ieškovės turtas. Turto arešto duomenys vieši, todėl kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę ir galimybę pasidomėti ar nesuvaržytos sandorio šalies daiktinės teisės, kad ateityje išvengti dėl to galinčių atsirasti sunkumų. Akivaizdu, kad ieškovei visos šios faktinės aplinkybės: skolų mastas, turtinė padėtis, finansiniai sunkumai, nemokumas, ginčai teisme pagal kreditorių ieškinius, buvo žinomos, todėl, kaip atidus ir rūpestingas verslininkas, ieškovė privalėjo apie minėtą situaciją informuoti sandorio šalis, tačiau įrodymų, kad tokią pareigą įvykdė, į bylą nepateikta. Atsakovai taip pat nepateikė įrodymų, kad jie, kaip asmenys suinteresuoti civilinių teisinių santykių stabilumu, elgėsi apdairiai ir iki ginčijamų susitarimų sudarymo pasidomėjo kitos sandorio šalies – ieškovės patikimumu, prašė informacijos apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan., svarstė ar ginčo sandoriai nepažeis skolininko kreditorių interesų. Atsakovai turėjo suabejoti ieškovės mokumu jau ginčo susitarimų sudarymo metu, kai atsiskaityti už skolininką – ieškovę, negalintį atsiskaityti tiesiogiai su kreditoriumi, pasirinktas kitas skolininkas – UAB „Baltik Sport“.

Remiantis tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje ginčijamų susitarimų šalys buvo nesąžiningos. Dėl šios priežasties vertintina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė bylai reikšmingas aplinkybes ir įrodymus bei priėmė teisėtą ir pagrįstą skundžiamą sprendimą, todėl teismo sprendimas paliktinas galioti, o apeliacinis skundas atmestinas.

Atmetus apeliacinį skundą ieškovei iš apeliantės priteistinos atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo teisinės išlaidos – 376,51 Eur (1 300 Lt)(CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnis, Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.10 p.).

Rezoliucinė dalis

Kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Kauno apylinkės teismo 2014 m. liepos 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės UAB „Gudragalvis“, įmonės kodas 300573394, ieškovei BUAB „Kelių remonto grupė“, įmonės kodas 133206293, 376,51 Eur (1 300 Lt) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Virginija LozoraitytėArūnas RudzinskasEgidijus Tamašauskas