- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2022-02-15
- Bylos Nr.
- e2-679-656/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00286-2021-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Andrius Ignotas
- Atsakovas
- UAB „Hanner”, V.K., T. P., R. P.
- Ieškovas
- UAB „Rhetor“
- Skolininkas
- BUAB „Dokaras“
- Trečiasis asmuo
- AB „Turto Bankas“, UAB „Fardas“
- Advokatai
- Artūras Jucevičius, Kristina Sabaliauskienė
- Kategorijos
- 2.6.1.6.2pavadinimo nepavyko patikrinti
žodinio proceso tvarka viešame teismo posėdyje išnagrinėjęs ieškovo UAB „Rhetor“ netiesioginį ieškinį atsakovams UAB „Hanner“, V. K., T. P., R. P. dėl skolininkui padarytos žalos atlyginimo, skolininkas – BUAB „Dokaras“, tretieji asmenys – AB „Turto Bankas“, UAB „Fardas“, antstolis Arminas Naujokaitis,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovas UAB „Rhetor“ pareiškė netiesioginį ieškinį, kuriuo prašoma iš atsakovų UAB „Hanner“, V. K., T. P., R. P. solidariai priteisti 216 432,45 Eur žalos atlyginimą skolininkui BUAB „Dokaras“ (toliau vadinama ir Bendrove), paskirstant kreditorių UAB „Fardas“, AB „Turto Bankas“, antstolio Armino Naujokaičio, UAB „Rhetor“, UAB „Hanner“ reikalavimams tenkinti; priteisti iš atsakovų V. K., T. P., R. P. 5 procentų procesines palūkanas, o iš UAB „Hanner“ 6 procentų procesines palūkanas už priteistą sumą, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Ieškovas nurodė, kad 2016 rugsėjo 9 dieną Vilniaus apygardos teismo nutartimi pagal kreditoriaus reikalavimą BUAB “Dokaras” (ankstesnis pavadinimas - UAB “Hanner development”) iškelta bankroto byla. 2021 m. sausio 6 d. nutartimi teismas patvirtino BUAB “Dokaras” patikslintą kreditorių sąrašą. Kreditorių sąrašą sudaro: antros eilės kreditoriai: UAB “Fardas” - 64,66 Eur, VĮ Turto bankas - 2 068 Eur; trečios eilės: UAB “Hanner” - 123 378 Eur, UAB “Rhetor” - 90 768,38 Eur (pradinis kreditorius - UAB „Fundamentus“, UAB „Apdailos vizija“), antstolis Arminas Naujokaitis - 135,41 Eur.
3. Nuo bankroto pradžios reikalavimai kreditoriams nebuvo įvykdyti jokia dalimi, nes turto įmonėje nebuvo aptikta, nors įmonės balansuose už 2008-2014 metus turtas nurodomas. BUAB „Dokaras“ vienasmenis akcininkas atsakovas UAB “Hanner”, panaudojęs specialios paskirties įmonę nekilnojamojo turto projektui vykdyti - projektą sėkmingai realizavo, turtą pardavė, išsimokėjo dividendus, tačiau už atliktus rangos darbus su rangovais neatsiskaitė.
4. Ieškovas UAB “Rhetor”, kaip kreditorius, turintis neabejotiną reikalavimo teisę į skolininką, priverstinai įgyvendina skolininko teises pareikšdamas netiesioginį ieškinį skolininko vardu solidariems atsakovams dėl žalos, kurią jie padarė kreditoriams bendrais neteisėtais ir nesąžiningais veiksmais arba neatliekant veiksmų, kuriuos atlikti kaip įmonės dalyviai ir (ar) organai privalėjo.
Šalies argumentai
5. Ieškovas mano, kad atsakovai atliko tokius neteisėtus (nesąžiningus) veiksmus, pažeidė fiduciarines pareigas ir (arba) nevykdė įstatyme numatytų imperatyvių pareigų, kurių kiekviena galėjo būti savarankiška žalos atsiradimo priežastis. Todėl atsakovų kaltė bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys preziumuojamas, o atsakovams tenka įrodinėjimo pareiga paneigti šią prezumpciją. Atsakovo civilinę atsakomybę ieškovas sieja su piktnaudžiavimu ribota atsakomybe bei nesąžiningais šio atsakovo veiksmais (sandoriais), dėl kurių įmonė tapo nepajėgi patenkinti kreditorių reikalavimų.
6. Nagrinėjamu laikotarpiu Bendrovės vadovais buvo :
nuo 2007.02.01 iki 2008.12.15 - V. K.,
nuo 2008.12.16 iki 2009.03.02 - R.B.,
nuo 2009.03.03 iki 2010.03.31 - V. K.,
nuo 2010.04.01 iki 2014.02.13- T. P.,
nuo 2014.02.14 - R. P..
7. Bendrovės akcininku nuo 2004.04.26 d. iki 2014.02.19 d. buvo UAB “Hanner” (ankstesnis pavadinimas: AB „Hanner“, 2016 m. sausio 5 d. reorganizavus atskirta nuo AB „Hanner“), nuo 2014.02.19 d. - R. P.. V. K. ir T. P. vadovavimo įmonei BUAB “Dokaras” (ankstesnis pavadinimas - UAB “Hanner development”) metu buvo ir vienintelio akcininko AB “Hanner” generaliniais direktoriais.
8. UAB „Dokaras“ akcininkui 2009 m. gegužės 12 d. priėmus sprendimą dėl 4 344 300,20 Eur dividendų paskyrimo, bendrovė susidūrė su reikšmingais finansiniais sunkumais, kurie pasireiškė veiklos nuostolingumu, prievolių kreditoriams nevykdymu ir galiausiai veiklos nutraukimu. Dar 2008 m. UAB „Dokaras“ turto vertę sudarė 8 707 438,60 Eur (iš jų ilgalaikis turtas 738 456,33 Eur), bendrovė aktyviai vykdė veiklą (pardavimo pajamos siekė 21 431 009,91 Eur) ir metus užbaigė gaudama 445 049,81 Eur pelno, tačiau jau sprendimo dėl dividendų paskyrimo metais (2009) bendrovės turto vertė sumažėjo beveik dvigubai (4 736 044,08 Eur, iš jų ilgalaikio turto vertė sudarė tik 10 620,37 Eur) ir buvo beveik lygi per vienerius metus mokėtinoms skoloms (4 707 580,22 Eur), o nuostoliai siekė 726 341,52 Eur. Nuo 2010 m. bendrovės turto vertė sumažėjo 14 kartų (339 336,48 Eur, iš jų ilgalaikis buvo tik 12 042,11 Eur), palyginus su 2009 m., skolos (377 532,44 Eur - visos mokėtinos per vienerius metus) ir vėl buvo apylygės turto vertei, įmonė patyrė 79 668,39 Eur nuostolių. 2011 m. bendrovės skolos (345 499,02 Eur - visos mokėtinos per vienerius metus) tapo didesnės nei turto vertė (319 555,72 Eur, iš jų ilgalaikis tik 12 042,11 Eur). Nuo 2012 m. bendrovė faktiškai nustojo vykdyti veiklą (pardavimo pajamos siekė - 0 Eur), turto vertė nuo 258 126,45 Eur 2012 m. sumažėjo iki 164 369 Eur 2015 m. balandžio 30 d. (praktiškai tik trumpalaikis turtas - gautinos sumos iš debitorių), o skolos išaugo nuo 287 845,52 Eur iki 334 263 Eur. Įvertinus 2009-2013 m. balansuose nurodytų įsipareigojimų kreditoriams duomenis ir jų dinamiką, yra akivaizdu, kad nurodytu laikotarpiu bendrovės veikla buvo orientuota į dividendų grąžinimą akcininkui, nes bendrovės įsipareigojimai daugiau nei 95 procentais sumažėjo būtent dėl dividendų išmokėjimo (įplaukų ir užskaitos būdu). UAB „Dokaras“ finansinės atskaitomybės dokumentai nuo 2015 m. Juridinių asmenų registrui nebuvo pateikti, 2008 m. įmonė turėjo iš viso 19 darbuotojų, 2009 m. - 3, 2010 m. - 8, nuo 2011 m. - 1 (direktorių).
9. Vieninteliam akcininkui UAB “Hanner” išnaudojus visas galimybes užskaitos būdu perimti UAB „Dokaras“ turtą, įmonei jau esant nemokiai ir nevykdančiai įsipareigojimu kreditoriams (UAB „Fundamentus“ ir UAB „Apdailos vizija“, akcininkui AB “Hanner”) - visos įmonės akcijos fiktyviai buvo perleistos R. P.. Pastarasis jokios veiklos įmonėje nevykdė, buhalterinės apskaitos netvarkė, jokių pajamų neturėjo, jokių sandorių nesudarė, kreditoriams skolų nemokėjo, bei, nors įmonė buvo nemoki, dėl bankroto į teismą nesikreipė.
10. Svarbiausių bei didžiosios dalies dokumentų atsakovas R. P. bankroto administratoriui neperdavė.
11. Įmonės akcininkas AB “Hanner” (dabar UAB „Hanner”) taip pat turėjo pareigą domėtis įmonės vykdoma veikla, jos finansine padėtimi. Remiantis viešosios finansinės atskaitomybės duomenimis, įmonės įsipareigojimai viršijo pusę balansinės įmonės turto vertės, taip pat įmonė vengė atsiskaityti su kreditoriais BUAB „Fundamentus“ ir BUAB „Apdailos vizija“ už atliktus darbus pagal rangos sutartis. Pastarosioms įmonėms UAB „Dokaras“ (ankstesnis pavadinimas - UAB “Hanner development”) buvo skolinga jau 2008 m., tačiau pradelstas skolas į apskaitą įtraukė tik 2015 m. nėra galimybės nustatyti nemokumo atsiradimo priežasties, įvertinti sudarytų įmonės sandorių. Įmonės vienintelis akcininkas UAB “Hanner” (ankstesnis pavadinimas - AB „Hanner“) faktiškai vadovavo įmonei, o nuo 2011 metų galimai atlikinėjo įmonės buhalterinę apskaitą, tačiau ją atliko netinkamai, neišsaugojo ir neperdavė dokumentų administratoriui. Visą laikotarpį, kurio metu įmonei vadovavo atsakovai, įmonė vengė atsiskaityti su kreditoriais BUAB „Fundamentus“ ir BUAB „Apdailos vizija“.
12. Visos nurodytos aplinkybės rodo, kad bendrovės apskaita buvo vykdoma aplaidžiai arba apgaulingai. 2008 m. bendrovės turtą sudarė praktiškai vien tik gautinos sumos. 2009 m. birželio mėn. bendrovė perleido UAB „Santariškių namai“ akcijas, reikalavimo teisę į šią bendrovę bei prekybinę skolą už 0,29 Eur, patirdama 795 383,46 Eur nuostolių. Pats UAB „Hanner“ patvirtino, kad perleistas turtas buvo bevertis. Tai rodo, kad 2008 m. balanse apskaitytas turtas galimai buvo apskaitomas fiktyvia verte.
13. Žala įmonei ir nuostoliai kreditoriams atsirado dėl įmonės vadovų neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų - imperatyvių įstatymo normų pažeidimų, fiduciarinių pareigų pažeidimų bei dėl vienintelio akcininko UAB “Hanner” piktnaudžiavimo ribota atsakomybe.
Atsakovų UAB „Hanner”, V.K., T. P. argumentai
Atsiliepimas
14. Atsakovas UAB „Hanner” prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad ieškovas, dalyvavęs kitose bylose trečiuoju asmeniu, vėl iš naujo siekia įrodyti, kad tais pačiais veiksmais, kurie jau buvo vertinimo dalykas kitose bylose, neva jam kaip kreditoriui buvo padaryta žala. Taigi jau išnagrinėtose bylose nustatyti faktai yra prejudiciniai šio ginčo aspektu, nes įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis visiškai sutampa.
Žemesnės instancijos teismas
15. Kitose civilinėse bylose, kuriose dalyvavo ir ieškovas, įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatyta, kad sprendimas išmokėti UAB „Dokaras” akcininkui dividendus buvo teisėtas. Teismas nurodė, kad sprendimo priėmimo metu neegzistavo kreditorių interesų pažeidimai. Pasak teismo, šios aplinkybės paneigia neracionalaus įmonės valdymo, valdymo organų steigimo dokumentuose jiems priskirtų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo faktą (nutarties 45 p.); Faktas, kad dokumentai buvo perduoti dalimis ir pavėluotai nepatvirtina aplaidos ar apgaulingo buhalterinės apskaitos tvarkymo taip pat fakto, kad bendrovei dėl to padaryta žala.
16. Ieškovas pats ieškinyje remiasi finansinių ataskaitų rinkinių duomenimis, todėl teigti, jog jų nebuvo pateikta nėra jokio pagrindo. Kaip matyti iš kartu su ieškiniu pateiktų įsiteisėjusių teismo sprendimų, Bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniai buvo išsamiai analizuojami, dėl jų pasisakė visos bylos šalys. Finansinių ataskaitų rinkiniai taip pat ir audito išvados pateikti Registrų centrui. Jokiu duomenų, kad juose buvo klaidingai ar nepilnai apskaitytos Bendrovės ūkinės operacijos ar turtas, nėra ir Ieškovas neįrodo net pateikęs ši ieškinį.
17. Ieškinyje nurodoma, kad Bendrovės nemokumo momento tiksliai negalima nustatyti, nes neva nėra pakankamai duomenų, nes buvęs bendrovės vadovas neva nemokumo administratoriui neperdavė privalomų įmonės dokumentų, kreditorių, skolininkų sąrašų, ūkinių operacijų registro ir kitų dokumentų. Toks ieškinio reikalavimas grindžiamas UAB „Akonta" išvada. Tačiau tokie ieškinio teiginiai akivaizdžiai netgi prieštarauja paties ieškovo kartu su ieškiniu pateiktiems rašytiniams įrodymams: Kartu su ieškiniu yra pateikiami UAB „Dokaras" dokumentų perdavimo priėmimo aktai, iš kurių matyti, kad nemokumo administratoriui buvo perduota: kasa, balansas, bankai, pirkimai; administratoriui buvo perduota viso 97 segtuvai su pirminiai dokumentais: kasos dokumentai, avansinės apyskaitos, PVM sąskaitos - faktūros; darbo užmokesčio paskaičiavimo dokumentai; statybos rangos sutartys; deklaracijos mokesčių administratoriui, materialinių vertybių nurašymo aktai, inventorizacijos aktai; mokėjimus patvirtinantys dokumentai, banko dokumentai; draudimo polisai; su darbo santykiais susiję dokumentai ir kt. Taip pat Ieškovas turi finansinių ataskaitų rinkinius (juos pats komentuoja ieškinyje). Kartu su ieškiniu Ieškovas pateikia PVM sąskaitas - faktūras dėl buhalterinių paslaugų teikimo.
18. Jeigu Ieškovas teigia, kad UAB „Apdailos vizija" ir UAB „Fundamentus" reikalavimo teisė atsirado dar 2008 metais (nors įsiteisėjusiais teismo sprendimais konstatuota, kad 2015 metais), tai Bendrovės finansinę padėtį, turto sudėtį galima objektyviai nustatyti iš finansinių ataskaitų rinkinių už 2008 - 2014 metus. Taip pat kaip matyti iš kartu su ieškiniu pateikto dokumentų perdavimo - priėmimo aktų, yra pateikti ir pirminiai dokumentai (pirkimų - pardavimų PVM sąskaitos faktūros, deklaracijos mokesčių administratoriui, skolų suderinimo aktai, avansinės apyskaitos žurnalai, inventorizavimo aktai, nurašymo aktai, banko dokumentai ir kt.). Bankroto byloje taip pat yra pateikti dokumentai - finansinių ataskaitų rinkinys už 2015 metus, didžioji knyga; aplaidžiai, netiksliai, ne pirminiu dokumentu pagrindu (Ieškovas kažkodėl vis akcentuoja tikrovės neatitinkančia informacija, kad įsipareigojimai UAB „Apdailos vizija" ir UAB „Fundamentus" neva nebuvo apskaityti, nors tai buvo paneigta tiek kitose byloje, tiek šioje byloje esančiais rašytiniais įrodymais). Aplinkybė, kad atsakovas R.P. perdavė dokumentus dviem dalimis ir iš pradžių tik už trejus metus, neįrodo, kad tokiu pavėluotu perdavimu ar perdavimu dalimis buvo padaryta žala kreditoriams.
Šalies argumentai
19. Ieškovas nurodo, kad atsakovas neperdavė jokio turto Bendrovei. Tačiau dėl bendrovės veiklos pobūdžio, Bendrovė didžiąją veiklos dalį materialaus turto neturėjo (bendrovės veikla buvo statybų ir projektavimo valdymas), kursi yra daugiau intelektinė veikla. Kaip matyti iš perduotų dokumentų lydraščio, buvo perduoti turto nurašymo aktai, po to nudėvėtas turtas buvo nurašytas. Todėl nėra jokio materialaus turto, kurį atsakovai privalėjo perduoti nemokumo administratoriui, Bendrovės turtą sudarė gautinos sumos, apie kurias nemokumo administratorius buvo informuotas (pvz. suma iš UAB „Rhetor" bei reikalavimas į UAB „H5 Development"), tačiau atsakovams nėra žinoma jokia informacija apie kreipimąsi į teismą dėl skolų Bendrovei padengimo ir kodėl nebuvo kreiptasi.
20. Ieškovo kaip kreditoriaus vykdytina reikalavimo teisė atsirado tik 2015 metais, todėl ieškovas neįrodė, kad kreipęsis dėl bankroto bylos iškėlimo laiku (konkretaus momento taip ir neįrodo), jis nebūtų patyręs žalos ir su juo būtų pilnai atsiskaityta. Taip pat nei vienas iš patvirtintų kreditorinių reikalavimų neatsirado todėl, jog dėl bankroto bylos iškėlimo Bendrovei vadovas nesikreipė 2015 metų viduryje, kada atsirado įmonės nemokumas.
21. Išnagrinėtoje byloje dėl Bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu tame tarpe buvo nagrinėjimas ir klausimas dėl atsakovų nesikreipimo dėl bankroto bylos iškėlimo laiku ir nebuvo nustatyta atsakovų neteisėtų veiksmų. Priešingai, atsakovų buvimo akcininkais ir vadovais laikotarpiu nebuvo nustatyta, jog Bendrovė būtų buvusi nemoki, vadinasi atsakovai neturėjo pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Bendrovė tapo nemoki 2015 metais tik po to, kai negalėjo atsiskaityti su kreditoriais UAB „Fundamentus" ir UAB „Apdailos vizija" (pastarajai bendrovei perleidus reikalavimo teisę UAB „Lodina" vėliau UAB „Irec LT" Atsakovas UAB „Dokaras” jau buvo kartą sumokėjęs visą skolos sumą, kurios dėl UAB „Irec LT" nemokumo atgauti negalėjo). Kaip matyti, byloje nėra patvirtintų trečiųjų asmenų finansinių reikalavimų, kurie būtų atsiradę anksčiau.
22. Ieškovo kaip kreditoriaus vykdytina reikalavimo teisė atsirado tik 2015 metais, todėl ieškovas neįrodė, kad kreipęsis dėl bankroto bylos iškėlimo laiku (konkretaus momento taip ir neįrodo), jis nebūtų patyręs žalos ir su jų būtų pilnai atsiskaityta. Taip pat nei vienas iš patvirtintų kreditorinių reikalavimų neatsirado todėl, jog dėl bankroto bylos iškėlimo Bendrovei vadovas nesikreipė 2015 metų viduryje, kada atsirado įmonės nemokumas.
Atsiliepimas
23. Atsakovai prašė ieškinį atmesti, nes jis pareikštas suėjus ieškinio senaties terminui. Kadangi reikalavimams atlyginti žalą taikytinas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 str. 9 d.), tai ieškovas netiesioginį ieškinį pareiškė jau suėjus taikytinam ieškinio senaties terminui: Sprendimas dėl dividendų paskyrimo priimtas 2009-05-12, vadinsi ieškinio senaties terminas ieškiniui dėl žalos pareikšti suėjo 2012-05-12., dividendai buvo išmokėti dalimis laikotarpiui nuo 2010-05-17 iki 2012-03-16. Viso buvo išmokėta 426.999,56 Eur dividendais (neišmokėtoje dalyje yra patvirtintas UAB „Hanner“ finansinis reikalavimas). Vadinasi vėliausiai, ieškinio senaties terminas dividendų išmokėjimams suėjo 2015-03-16.
24. Jeigu ieškovas sietų žalos atsiradimo momentą su ne visų dokumentų neperdavimu, tai ieškinio senaties terminas taip pat yra suėjęs. Byloje rašytiniai įrodymai patvirtina, jog dokumentai bankroto administratoriui buvo perduoti dviem dalimis. Didžioji dokumentų dalis buvo perduota 2018-03-08, vadinasi ieškinio senaties terminas šiuo pagrindu pareikšti ieškinį Atsakovams suėjo 2021-03-08, o ieškinys pateiktas 2021-03-17 (suėjus trejų metų ieškinio senaties terminui).
Atsakovo R. P. atsikirtimai
Atsiliepimas
25. Atsakovas R. P. prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad jokių pažeidimų (tame tarpe kreditorių) dividendų išmokėjimas nesukėlė. Tai patvirtina ir auditoriaus A. K. 2017-10-18 dienos Specialisto išvada, kuria buvo vertinama, ar dividendų išmokėjimas nepablogino Bendrovės galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Auditorius, be kita ko, vadovavosi ir UAB „Revizorius" 2009-05-11 atlikta auditoriaus išvada, kuri patvirtino, kad finansinės ataskaitos atspindi realią ir tikrą padėtį (tai reiškia, kad ir kreditoriniai įsipareigojimai atskaitomybėje nurodyti teisingi) ir kad Bendrovė yra sukaupusi daugiau kaip 17,5 mln. litų. Skirus dividendams 15 mln. litų, liko nepaskirstytas 2,5 mln. litų pelnas.
Žemesnės instancijos teismas
26. Ieškovo argumentai (faktinės aplinkybės) dėl nepagrįstai išmokėtų dividendų buvo nagrinėjami ir kitose bylose, vienoje jų galutine 2019 m. kovo 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-177-370/2019 Lietuvos apeliacinis teismas pasisakė, kad atsakovas UAB „Hanner” turėjo teisę išsimokėti dividendus ir tai nepažeidė tuometinių Skolininko kreditorių interesų.
27. Kitoje Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugsėjo 19 d. išnagrinėtoje byloje (civ. byla Nr. 2- 1322-781/2019) taip pat nurodyta, kad nagrinėjamas klausimas - dividendų išmokėjimas - jau buvo išnagrinėtas civilinėje byloje Nr. e2A-177-370/2019, jame nustatytos aplinkybės, kad pirmiausia buvo siekiama atsiskaityti su kreditoriais, kuriems Bendrovė turėjo vykdytinų įsipareigojimų, o nei UAB „Fundamentus", nei UAB „Apdailos vizija" iki pat bankroto bylos iškėlimo Skolininkui jokių pretenzijų nereiškė (43 punktas). Taip pat minėtos nutarties 45 punkte nurodyta, kad yra paneigtas neracionalaus Bendrovės valdymo ir nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo faktas. Minėtoje nutartyje teisėjų kolegija nurodė, kad ekspertė, kuris parengė 2019 m. vasario 8 d. Lietuvos teismo ekspertizės išvadą neatsižvelgė į bylos faktinius duomenis, todėl teismas ją vertino kritiškai ir jos duomenis atmetė.
28. Sprendimo dėl dividendų ir jų mokėjimo metų nebuvo sprendžiama, kad skolos UAB "Fundamentus", UAB "Apdailos vizija" nebus mokamos, o Bendrovė turėjo teisę dalies reikalavimų nepripažinti, ginčijo juos teismuose, reikalavimai buvo patenkinti tik iš dalies ir tik nuo to momento teismų patvirtinti reikalavimai buvo įtraukti į buhalterinę apskaitą. Bylinėjimasis teisme yra teisėtas teisių gynimo būdas, jis pilnai atitiko Bendrovės interesus (nors šiuo atveju tai ir prieštaravo dalies kreditorių interesams), pirmos instancijos teismai pripažino, kad Bendrovė yra teisi, ir tik apeliacinės instancijos teismams priėmus iš dalies priešingus sprendimus, minėtų kreditorių reikalavimai buvo pripažinti.
29. Ieškinyje taip pat teigiama, kad atsakovas R.P. neperdavė bankroto administratoriui turto ir dokumentų, kas neva įrodo, jog įmonės perleidimas buvo fiktyvus. Dokumentai buvo perduodami du kartus - 2016 metais ir 2018 metais. Pirmą kartą jų buvo perduota tiek, kiek to pageidavo bankroto administratorius, antrą kartą R.P. perdavė visus dokumentus, kurie buvo jo žinioje ir kurie buvo saugomi. Faktas, kad dokumentai buvo perduoti dalimis ir pavėluotai nepatvirtina netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo, kaip ir fakto, kad Bendrovei dėl to padaryta žala. Visi šie dokumentai ir buvo perduoti Skolininkui 2018-03-01. Jokių kitų dokumentų, jokio materialaus turto ir piniginių lėšų R.P. perduota nebuvo. Vienintelis Bendrovės turtas buvo gautinos sumos (2015- 11-30 balanse jų dydis yra nurodytas 155.834 Eur), kuriuos bankroto administratorius turėjo galimybę išsiieškoti iš skolininkų.
30. Solidarumas nėra preziumuojamas, o Ieškovas tinkamai ir nenurodo, kodėl visi atsakovai laikytini solidariais. Ieškovas teigia, kad R.P. neteisėti veiksmai susidėjo iš to, kad R.P. tęsė bylinėjimąsi ir nesutiko su kreditorių UAB „Fundamentus” ir UAB „Apdailos vizija” reikalavimais, taip pat laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo Bendrovei ir neperdavė visų dokumentų bankroto administratoriui. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. rugsėjo 19 d. nutartyje civ. byloje Nr. 2-1322-781/2019 padarė išvadą, kad nėra jokių duomenų, jog R.P. nesikreipdamas laiku į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, sąmoningai blogino Bendrovės turtinę padėtį, sudarinėdamas jai nenaudingus, kreditorių teises ir interesus pažeidžiančius sandorius.
Atsiliepimas
31. Trečiasis asmuo AB „Turto bankas” atsiliepime prašė ieškinį tenkinti.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
32. Ieškinyje teigiama, kad atsakovui UAB „Hanner“ 2009-05-12 priėmus sprendimą išmokėti dividendus, Bendrovės susidūrė su reikšmingais finansiniais sunkumais, nulėmusiais prievolių kreditoriams nevykdymą ir galiausiai veiklos nutraukimą. Ieškovas teigia, kad laikotarpiu 2009-2013 m. Bendrovės veikla neva buvo nukreipta į dividendų išmokėjimą;
33. Ieškinyje teigiama, kad atsakovas UAB „Hanner“ esant Bendrovei nemokiai ir neatsiskaičius su kreditoriais UAB „Fundamentus" ir UAB „Apdailos vizija" neva fiktyviai perleido Bendrovės akcijas atsakovui R.P., kuris esant Bendrovės nemokumui nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovas R.P. neperdavė svarbiausių Bendrovės dokumentų;
34. Ieškovas nurodo, kad atsakovas UAB „Hanner“ pažeidė pareigą domėtis įmonės veikla ir vengė atsiskaityti su UAB „Fundamentus" ir UAB „Apdailos vizija", šių įsipareigojimų tariamai neapskaitė;
35. Ieškovas remiasi UAB „Akonta" išvada, kurioje nurodoma, kad Ieškovas pastarajai neperdavė privalomųjų įmonės dokumentų, o neva Bendrovės apskaita buvo tvarkoma aplaidžiai arba apgaulingai.
36. Sprendimo paskirti dividendus ir jų išmokėjimo metu Bendrovė turėjo tariamai neginčytinų įsipareigojimų UAB „Fundamentus" bei UAB „Apdailos vizija", kurių, pasak ieškovo, buvę vadovai tariamai neįtraukė į apskaitą ir tyčia planavo šių skolų neapmokėti.
37. Ieškovas nurodo, kad žala kreditoriams atsirado dėl įmonės vadovų neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų - imperatyvių įstatymų normų pažeidimų ir vienintelio akcininko piktnaudžiavimo ribota atsakomybe.
38. Atsakovai remiasi argumentais, kad įsiteisėjusiais teismo sprendimais yra nustatytos tokios aplinkybės (prejudiciniai faktai), paneigiančios Ieškovo ieškinį:
(i) Dividendų paskyrimas ir išmokėjimas (tiek pinigais, tiek įskaitymu) nepažeidė kreditorių interesų, nesukėlė nemokumo situacijos;
(ii) Bendrovės ir atsakovas UAB „Hanner” (akcininkas) susitarę dėl dividendų išmokėjimo dalimis siekė būtent Bendrovės kreditorių interesų apsaugos;
(iii) Paskiriant ir išmokant dividendus nebuvo pažeistos imperatyvios Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos;
(iv) Dividendų paskyrimas ir išmokėjimas yra teisėti;
(v) Paskiriant ir išmokant dividendus Bendrovė buvo moki;
(vi) Nebuvo nustatytas aplaidus ar apgaulingas buhalterinės apskaitos tvarkymas, o pavėluotas dokumentų perdavimas juos perduodant dalimis nesukėlė žalos kreditoriams;
(vii) Paskiriant ir išmokant dividendus (išmokėjimą atidedant, tenkinant pirmiausiai nesusijusių asmenų kreditorių reikalavimus) bendrovės vadovai ir akcininkai nepažeidė fiduciarinių pareigų Bendrovei, o priešingai, elgėsi kreditorių naudai.
Dėl prejudicinių faktų
39. 2019-03-28 Lietuvos apeliacinis teismas (c. b. Nr. e2A-177-370/2019), išnagrinėjęs UAB „Dokaras" apeliacinį skundą paliko galioti Vilniaus apygardos teismo nutartį, priimtą ieškinį išnagrinėjus pirmąją instancija, kuria buvo atmestas UAB „Dokaras" ieškinys dėl 2009-05-12 sprendimo paskirti dividendus pripažinimo neteisėtu. Nutartyje yra įtvirtinti tokie prejudiciniai faktai (byloje trečiuoju asmeniu dalyvavo ir UAB „Rhetor”) :
40. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nutarė, jog neturi pagrindo pripažinti, kad nurodytos ieškovės ginčytinos skolos UAB „Apdailos vizija" ir UAB „FUNDAMENTUS" sudarė pagrindą atsakovei nepriimti sprendimo dėl dividendų išmokėjimo. UAB „Apdailos vizija" ir UAB „FUNDAMENTUS" vykdytini reikalavimai ieškovei atsirado praėjus jau ilgam laikui nuo ginčijamo sprendimo priėmimo - tik 2015 metais. Teisėjų kolegijos vertinimu, skirtumas UAB „Apdailos vizija" ir UAB „FUNDAMENTUS" nuo kitų kreditorių yra tai, kad jų reikalavimai nebuvo vykdytini, nes ginčijamo sprendimo priėmimo metu tai buvo ginčijamos skolos, kurias pareiga mokėti kilo tik išsprendus ginčą, t. y. tik nuo anksčiau paminėtų teismų sprendimų. Aktualus aspektas taip pat yra tai, kad sprendimas išmokėti dividendus nebuvo vykdomas iš karto - kaip matyti iš bylos duomenų, jis buvo vykdomas dalimis, kartu atsiskaitant su esamais kreditoriais; Nutartyje nurodoma, kad ieškovo argumentas, jog dividendai išmokami dalimis tarsi rodo sunkią įmonės finansinę padėtį, neturi pagrindo - įstatymas nedraudžia akcininkui mokėtinu dividendu išdėstyti, jeigu tam yra abipusis pritarimas. Taigi faktas, kad bankroto byloje nėra nustatyta kreditorių, kuriems įmonė ginčijamo sprendimo metu turėjo pradelstus įsiskolinimus, patvirtina, jog, nepaisant sprendimo skirti dividendus, dominavo kreditorių interesai - pirmiausia buvo siekiama atsiskaityti su kreditoriais, kuriems įmonė turėjo vykdytinų įsipareigojimų ir tai patvirtina finansinės atskaitomybės dokumentai.
41. Nagrinėjamoje byloje teismas sutinka, kad įsiteisėjusiose Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-177-370/2019 įtvirtinamas prejudicinis faktas, kad sprendimas paskirti dividendus ir juos išmokėti dalimis buvo teisėtas, nebuvo pažeisti kreditorių interesai, nebuvo pažeistos imperatyvios teisės aktų nuostatos, atsakovai, kiek bendrovės vadovai, tiek akcininkas, elgėsi sąžiningai, paisė kreditorių interesų, veikė Bendrovės ir kreditorių interesų, o ne savo naudai.
42. Lietuvos apeliacinis teismas 2019-09-19 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1322-781/2019, išnagrinėjęs UAB „Hanner“, V. K., T. P., R. P. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 4 d. nutarties, kuria tenkintas bankroto administratorės MB „Įmonės pabaiga“ prašymas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dokaras“ bankrotą pripažinti tyčiniu (byloje trečiuju asmeniu dalyvavo ir UAB „Rhetor”), konstatavo:
Bankroto byloje nėra nustatyta kreditorių, kuriems įmonė ginčijamo sprendimo paskirti dividendus turėjo pradelstus įsiskolinimus, patvirtino, kad nepaisant paskirto sprendimo išmokėti dividendus dominavo kreditorių interesai - pirmiausiai buvo siekiama atsiskaityti su kreditoriais, kuriems įmonė turėjo vykdytinų įsipareigojimų ir tai patvirtino finansinės atskaitomybės dokumentai (nutarties 43 p.);
Teismas nurodė, kad sprendimo priėmimo metu neegzistavo kreditorių interesų pažeidimai. Pasak teismo, šios aplinkybės paneigia neracionalaus įmonės valdymo, valdymo organų steigimo dokumentuose jiems priskirtų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo faktą (nutarties 45 p.); Faktas, kad dokumentai buvo perduoti dalimis ir pavėluotai nepatvirtina aplaidos ar apgaulingo buhalterinės apskaitos tvarkymo taip pat fakto, kad bendrovei dėl to padaryta žala.
43. Ieškovas UAB „Rhetor” reikalavimo teisę perėmė iš pradinių kreditorių - UAB „Fundamentus“ ir UAB „Apdailos vizija“. Vertinant ieškovo perimtų kreditorinių reikalavimų materialinį pagrįstumą, reikšminga 2007-08-10 buvo sudaryta sutartis tarp UAB „Hanner development" ir UAB „Apdailos vizija". Sutarties 4.3.4 p. buvo numatyti 10 proc. sulaikymai nuo užaktuotų darbų sumos. Sulaikymai yra išmokami su sąlyga, kad rangovas pateiks garantinio laikotarpio laidavimo raštą, kuris galios 1 metus po darbų užbaigimo dienos. Rangovas nustojo dirbti objekte maždaug 2008 m. rugpjūčio mėn., tačiau baigiamojo darbų atlikimo akto, garantinio laikotarpio laidavimo rašto, atitinkančio sutarties 8.4 p., niekada UAB „Dokaras" naudai nepateikė, neištaisė atliktų darbų trūkumų, darbų neužbaigė todėl užsakovui neatsirado pareiga išmokėti sulaikytas sumas, viso 59.683,26 Lt (17.285,47 Eur).
44. UAB „Apdailos vizija” 2012-03-09 kreipėsi su ieškiniu į teismą dėl tame tarpe nurodomų reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, tačiau Kauno apygardos teismas 2012-11-26 sprendimu c.b. Nr. 2-1728-260/2012 UAB „Apdailos vizija” ieškinį atmetė, vadinasi 2012-11-26 reikalavimo perleidimo sutartis tarp UAB „Apdailos vizija” ir UAB „Lodina” ir UAB „Lodina” bei UAB „IREC LT" dar buvo galiojančios, o UAB „Apdailos vizija” nebuvo UAB „Dokaras” kreditorius. Remiantis Civilinio kodekso 6.101 str. - 6.109 str. UAB „Hanner development" privalėjo įsipareigojimą vykdyti naujajam kreditoriui ką ir padarė sudarydamas 2010-04-19 taikos sutartį tarp UAB „IREC LT" ir UAB „Hanner development" ir ją įvykdydamas. 2014-01-15 Lietuvos apeliacinio teismo sprendimu reikalavimo perleidimo sutartys ir taikos sutartis buvo pripažintos negaliojančiomis, t.y. tik nuo 2014-01-15 dienos UAB „Apdailos vizija” vėl įgijo reikalavimo teisę į UAB „Dokaras“.
Dėl atsakovų nesąžiningumo
45. Įsipareigojimas UAB „Apdailos vizija” naudai buvo apskaitytas Bendrovės buhalterinėje apskaitoje, todėl ieškovo teiginiai apie tariamą aplaidu ar apgaulingą buhalterinės apskaitos tvarkymą, visiškai nepagristi ir neįrodyti.
46. Ieškovas ieškinyje teigia, kad bendrovės vadovai neperdavė visų privalomųjų bendrovės dokumentų, todėl neva dėl to neįmanoma nustatyti bendrovės turto ir įsipareigojimų apimties, įvertinti galimai ginčytinus sandorius, O tokiais savo veiksmais buvo padaryta žala kreditoriams, lygi visų patvirtintų finansinių reikalavimų sumai. Tokią savo poziciją ieškovas įrodinėja UAB „Akonta“ išvada, kuri atliko pirminę dokumentų analizę (tas nurodoma ir pačiame išvados tekste) ir pagal ieškovo pateiktus ne visus dokumentus, kurie buvo Ieškovo žinioje ir žinomi ieškovui.
47. Ieškovo pateiktoje UAB „Akonta“ 2021-01-24 surašytoje BUAB „Dokaras“ buhalterinių dokumentų peržiūros ataskaitoje finansinės ūkinės veiklos teisingumui nustatyti nurodyta, kad Bendrovės bankroto administratoriui nepateiktos 2006 – 2015 metų laikotarpio finansinės ataskaitos, aiškinamieji raštai, auditorių išvados, 2006, 2007, 2011-2016 metų pirkimų ir pardavimų dokumentai, atsiskaitymo dokumentai (kasos ir banko) 2006, 2007, 2012- 2016 metų laikotarpio, buhalterinių sąskaitų apyvartų, judėjimo ir aktyvo ataskaitos (Didžioji knyga), kontroliuojančioms įstaigoms teiktos deklaracijos.
48. Tačiau nustatyta, kad finansinių ataskaitų rinkinių 2008 m. – 2015 m laikotarpiu (sutrumpintas finansinių ataskaitų rinkinys už 2015 m. laikotarpį iki 2015-11-30 yra Bendrovės bankroto byloje) yra ieškovo ir Bendrovės bankroto administratoriaus žinioje bei Bendrovės bankroto byloje. Net jeigu, Bendrovės bankroto administratorius šių dokumentų atskirai neperdavė ieškovui, ieškovas jais disponavo, nes aktyviai dalyvavo sprendžiant klausimą dėl Bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu. Finansinių ataskaitų rinkiniai už 2006 – 2007 metus yra pateikti VĮ Registrų centras, todėl Ieškovas galėjo su jais susipažinti ir pateikti UAB „Akonta“, tačiau to nepadarė.
49. UAB „Akonta“ išvadas paneigia byloje esantys rašytiniai įrodymai. Atsakovai nurodė, kad jeigu UAB „Akonta“ būtų susipažinusi su segtuvų turiniu, o ne tik aprašu, būtų mačiusi, kad prie atitinkamo laikotarpio yra pateikti PVM sąskaitų – faktūrų apyvartų žiniaraščiai, didžiosios knygos (už atitinkamą laikotarpį), duomenys apie atliktus mokestinius patikrinimus, ir VMI teikta informacija. Tai, kad šie dokumentai yra perduotuose segtuvuose patvirtino ir liudytoju apklaustas auditorius A. K..
50. Ieškinio teiginius apie tai, jog neva neperduoti visi įmonės dokumentai tariamai lemia, jog nėra įmanoma nustatyti bendrovės turto ir įsipareigojimų, paneigia A. K. rašytinė išvada bei liudytojo A. K. parodymai. A. K., būdamas atestuotas auditorius, teisme patvirtino, kad visi privalomi pirminiai apskaitos dokumentai yra ir iš jų visumos galima nustatyti Bendrovės turto ir įsipareigojimų apimtis. Tokias auditoriaus išvadas patvirtina ir kiti byloje esantys rašytiniai įrodymai bei šalių paaiškinimai, kitose bylose nustatytos faktinės aplinkybės. Bendrovės bankroto administratorius sudarė kreditorių sąrašą.
51. Ieškovas byloje nurodo, kad jog dokumentų nėra būtent už laikotarpį, kuris prasidėjo po 2009-05-12 sprendimo paskirti dividendus atsakovui UAB „Hanner“. Pasak ieškovo, atsakovai tyčia siekia nuslėpti duomenis apie tai, kaip buvo išlaiduotas įmonės turtas, todėl esminių įmonės dokumentų arba netvarkė, arba neišsaugojo, arba neperdavė administratoriui, perduoti dokumentai neva neatskleidžia turto perleidimo bei neatitinka apskaitos nuoseklumo bei tęstinumo principų, iš jų neįmanoma nustatyti kodėl įmonė, turėjusi keletą kartų kreditorių byloje viršijantį turtą, vos per kelis metus viso turto neteko.
52. Tačiau byloje yra tiek 2008 m., tiek 2009 m. audituoti finansinių ataskaitų rinkiniai, tiek vėlesnių laikotarpių finansinių ataskaitų rinkiniai. Šie dokumentai taip pat buvo pateikti ir kitose byloje, kuriose dalyvavo ieškovas, todėl jie ieškovui yra žinomi. Bankroto administratoriui buvo perduota 2008-2009 metų kasos ir banko dokumentai, banko išrašai, kasos dokumentai už 2010 metus; pirkimų, pardavimų sąskaitos – faktūros; darbo užmokesčio žiniaraščiai, VMI ir VSDFV teikiami dokumentai; banko dokumentai, pirkimų, pardavimų sąskaitos – faktūros už 2011 metus ir kt.
53. Laikotarpiu nuo 2010.04.01 iki 2014.02.13 Bendrovės vadovu buvęs Tomas Pauliukonis apklaustas teisme parodė, kad nuo 2011 m. iki 2014 m. Bendrovė jokios veiklos nevykdė, todėl ir nėra pirminių apskaitos dokumentų.
54. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija 2018 m. gruodžio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018 vertino buhalterinės apskaitos dokumentų dalies neperdavimo bankroto administratorei situaciją ir sprendė, kad išnagrinėtoje byloje dalies buhalterinės apskaitos dokumentų neperdavimas neleido nustatyti tikrųjų įmonės ūkinės ir finansinės būklės rezultatų, turto sudėties, identifikuoti su tuo susijusių operacijų ar patikrinti (patvirtinti) įmonės atliktų ūkinių operacijų ir veiksmų teisėtumo. Teisėjų kolegija nurodė, kad pagal Buhalterinės apskaitos įstatymo 21 straipsnio 1 dalį bendrovės vadovas yra atsakingas už apskaitos organizavimą pagal šio įstatymo reikalavimus. Teismų praktikoje pažymėta, kad bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015). Dėl to bendrovės vadovas, būdamas atsakingas už buhalterinės apskaitos organizavimą, dėl neperduotų dokumentų negali gintis teigdamas, kad perdavė tiek dokumentų, kiek jis turėjo. Kaip pirmiau nurodyta, buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas patvirtina netinkamą, aplaidų buhalterijos tvarkymą, be to, tai neatitinka juridinio asmens vadovui keliamų rūpestingo elgesio reikalavimų, teisės aktuose nustatytų taisyklių. Bankroto administratorei įrodžius netinkamai tvarkomos buhalterinės apskaitos faktą, įmonės vadovas galėjo įrodinėti ir paneigti, kad, nepaisant netinkamo, aplaidaus buhalterinės apskaitos organizavimo, egzistuoja galimybė nustatyti įmonės veiklą, jos turtą, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydį ar struktūrą; jis taip pat galėjo įrodinėti kitas įmonės nemokumo priežastis, nesusijusias su tyčiniu bankrotu. Tokia įrodinėjimo našta įmonės vadovui mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) pripažįstama teismų praktikoje: įmonės vadovas, kuris, būdamas atsakingas už prekių realizavimą ar kitokį panaudojimą, nevykdė savo pareigos tinkamai organizuoti buhalterinę apskaitą, inventorizuoti materialines vertybes ir tokiu savo neveikimu sukūrė padėtį, kai duomenų apie prekių judėjimą įmonėje nėra, neturėtų būti atleidžiamas nuo įrodinėjimo pareigos ir ši neturėtų būti perkeliama įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276-248-2016, 23 punktas).
55. Skirtingai nuo aptartos kasacinės bylos situacijos, nagrinėjamoje byloje Bendrovės bankroto administratoriui tiek į bylą buvo perduoti visi dokumentai, iš kurių galima nustatyti Bendrovės turtą ir įsipareigojimus, o esant poreikius ginti ir pažeistas teises, jeigu būtų nustatyti sandoriai, pažeidžiantys kreditorių ar Bendrovės interesus. Atsakovų pateiktuose dokumentuose taip pat yra visi duomenys apie Bendrovės kreditorius ir turto sudėtį, turto pokytį. Tačiau nei vieno sandorio, kuriuo buvo išmokėti dividendai Ieškovas neginčijo ir neginčija. Ieškovas visą laiką turėjo ir šiuo metu turi visą informaciją apie Bendrovės turto sudėtį turto judėjimą, informaciją kaip buvo išmokėti dividendai, todėl ieškovas, būdamas Bendrovės kreditorius, turėjo visas galimybes ginti savo pažeistas teises, jeigu manė, jog kažkokiu konkrečiu sandoriu jis yra pažeistos, tačiau to nedarė.
56. Pats ieškovas ieškinyje nurodė, kad Bendrovės finansinės būklės esminis pablogėjimas ir nemokumo atsiradimas tiesiogiai sietinas su 1) 2009 m. gegužės 12 d. vienintelio akcininko UAB „Hanner” sprendimu dėl dividendų paskyrimo, kuris buvo priimtas V. K. vadovavimo metu (vadovas V. K. akcininkų susirinkime atstovavo atsakovę UAB “Hanner” (AB “Hanner”)) bei su 2) dividendų išmokėjimu įplaukų ir užskaitos būdu (nors tokios prievolės vykdymui nebuvo nei piniginių lėšų, nei turto, nei įplaukų, nei pelno, o įmonė patyrė tik nuostolius), kuris buvo vykdomas 2010-2012 metais įmonei vadovaujant atsakovui T. Pauliukoniui. Tai yra pagrindinės UAB “Hanner development”) nemokumo atsiradimo priežastys.
57. Atsakovas UAB „Hanner” pateikė duomenis apie dividendų išmokėjimą prievolių įskaitymo būdu ir grynaisiais pinigais laikotarpiu nuo 2009-05-12 iki 2012-03-16, iš kurių matosi, kad iš paskirtų 4 344 300 Eur dividendų liko neišmokėta 123378 Eur. Kaip minėta, ieškovas neginčijo atskirų dividendų išmokėjimo sandorių.
58. Teismas sprendžia, kad ieškovas neįrodė atsakovų nesąžiningumo ir neteisėtų veiksmų, todėl ieškinys šiuo pagrindu atmetamas.
59. Atsakovai prašo atmesti ieškinį ir dėl senaties termino praleidimo. Pagal bendrąją ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisyklę, įtvirtintą CK 1.127 str. 1 d., ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo (turėjo sužinoti) apie jo teisių pažeidimą. Ieškovas būdamas Bendrovės kreditorius pareiškė netiesioginį ieškinį, t. y. siekdamas įgyvendinti skolininko – Bendrovės - teisę reikalauti iš atsakingų asmenų žalos atlyginimo už jam padarytą žalą. Tokiu atveju ieškinio senaties termino pradžia siejama ne su Ieškovo, bet su Skolininko sužinojimo apie ginčijamų veiksmų atlikimą (sandorių sudarymą) momentu. Ieškiniui dėl žalos atlyginimo taikytinas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas. Tačiau ieškovo įrodinėjama žala galėjo būti padaryta, ieškovo teigimu žymiai anksčiau, nei 2018-03-17 (ieškinys buvo paduotas 2021-03-17). Net ir Bendrovės dokumentai buvo perduoti anksčiau, tai yra 2018-03-08, nuo tos dienos Bendrovė turėjo teisinę galimybę sužinoti apie tai, kad neva kažkokių tai dokumentų trūksta ir tuo Bendrovė patyrė žalą. Ieškovas yra Bendrovės kreditorius, aktyviai dalyvavęs visuose procesuose, kuriais buvo reikalaujama atlyginti žalą (ar nuginčyti sandorius), iš atsakovų. Teismas tenkina atsakovų pra taikyti ieškinio senatį ir atmeta ieškinį ir šiuo savarankišku pagrindu.
60. Atsakovas R. P. patyrė 500 Eur atstovavimo išlaidų. Atsakovas UAB „Hanner” patyrė 7160,18 Eur atstovavimo išlaidų. Ieškinį atmetus visiškai, minėtų atsakovų patirtos bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš ieškovo.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškinį atmesti visiškai.
Priteisti atsakovui R. P. iš ieškovo UAB „Rhetor” 500 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti atsakovui UAB „Hanner” iš ieškovo UAB „Rhetor” 7160,18 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per trisdešimt dienų nuo sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.