- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-12-11
- Bylos Nr.
- 2A-2051-173/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-07741-2013-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Žibutė Budžienė (pirm.), Evaldas Burzdikas, Leonas Jachimavičius (pran.)
- Atsakovas
- Z. V., S. Š.
- Ieškovas
- UAB „Geraista“
- Trečiasis asmuo
- D. V.
Kauno apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Žibutės Budžienės (kolegijos pirmininkė), Evaldo Burzdiko, Leono Jachimavičiaus (pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės Z. V. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2014 m. balandžio 22 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-590-454/2014 pagal ieškovo UAB „Geraista“ ieškinį atsakovams Z. V., S. Š. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo D. V..
Aprašomoji dalis
nustatė:
I.Ginčo esmė
Ieškovas UAB „Geraista“ pateikė ieškinį atsakovams Z. V., S. Š., kuriuo prašė pripažinti negaliojančia (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią Z. V. pardavė S. Š. 100 vienetų UAB „Geraista“ akcijų; pripažinti negaliojančiu (duomenys neskelbtini) UAB „Geraista“ vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo UAB „Geraista“ direktoriumi skiriamas S. Š.; taikyti restituciją ir laikyti, jog BUAB „Geraista“ akcininkė yra Z. V., turinti 100 proc. įmonės akcijų, o UAB „Geraista“ direktorius yra D. V..
Nurodo, kad sudarytas sandoris buvo tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių, o tik stengiantis sudaryti išorinį įspūdį tretiesiems asmenims, kad sandoris yra sudarytas. Ginčijamas sandoris neabejotinai turėjo įtakos bendrovės mokumui, nes įmonė iki jai iškeltos bankroto bylos buvo be vadovo, be vienintelio akcininko kontrolės.
Atsakovė Z. V. su ieškiniu nesutiko ir prašė ieškinį atmesti. Nurodė, jog nėra jokių įrodymų, pagrindžiančių ieškovo argumentus dėl apsimestinio sandorio. Sudaryti sandorį siekė S. Š., kuris susirado D. V.. Ji, sudarydama sandorį, siekė sandorio prigimtį atitinkančių teisinių tikslų. Jos nuomone, tokį tikslą turėjo ir S. Š., kuris už akcijas atsiskaitė grynaisiais pinigais.
Atsakovas S. Š. parengiamajame teismo posėdyje parodė, kad jis jokių akcijų nepirko. Pinigus mokėjo ne jis, o D. V. jam sumokėjo 400 Lt, liko skolingas 100 Lt. Kur jam liepė, ten jis ir pasirašė. Įdarbintas nebuvo.
S. Š. daugiau teismo posėdžiuose nedalyvavo.
II. Pirmos instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apylinkės teismas 2014 m. balandžio 22 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Pripažino negaliojančiais nuo sudarymo momento (duomenys neskelbtini) UAB „Geraista“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir (duomenys neskelbtini) UAB „Geraista“ vienintelio akcininko sprendimą dėl naujo vadovo paskyrimo. Kitoje dalyje ieškinį atmetė.
Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad (duomenys neskelbtini) tarp atsakovų buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovė Z. V. pardavė atsakovui S. Š. 100 paprastųjų vardinių UAB „Geraista“ akcijų (tai sudarė 100 proc. akcijų) (b. l. 5-6). (duomenys neskelbtini) UAB „Geraista“ visų akcijų savininko sprendimu bendrovės direktoriumi paskirtas atsakovas S. Š. (b. l. 7).
UAB „Geraista“ dokumentai, antspaudai, pinigai po ginčijamo sandorio sudarymo liko atsakovės Z. V. ir trečiojo asmens D. V. žinioje, realiai S. Š. perduoti nebuvo. Atsakovui S. Š., kaip įmonės vadovui, nebuvo mokamas atlyginimas. Po (duomenys neskelbtini) UAB „Geraista“ jokie atlyginimai mokami nebuvo. Po ginčijamo sandorio UAB „Geraista“ nebuvo teikiami finansinės atskaitomybės duomenis Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriui apie atsakovą S. Š. pateikė ne pats atsakovas, o trečias asmuo D. V. (b. l. 100). Atsakovas S. Š. neveikė kaip įmonės vadovas ir įmonei iškėlus bankroto bylą, neskundė bankroto bylos iškėlimo nutarties, neteikė atsiliepimo įmonės bankroto byloje. Atsakovas S. Š. tik formaliai tapo įmonės UAB „Geraista“ vieninteliu akcininku ir įmonės vadovu ir realiai pagal (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo-pardavimo sutartį neįgijo jokių teisių ir ginčo sutartis nesukūrė jam jokių pareigų. Teismas sprendė, kad labiau tikėtina, jog S. Š. nežinojo apie tai, jog sudaro akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pats nemokėjo nei atsakovei Z. V., nei trečiajam asmeniui D. V. pagal sandorį numatytų pinigų, ir šios aplinkybės, vertinant su aukščiau aptartais faktais, sudaro pagrindą abejoti akcijų pirkimo-pardavimo sandorio realumu.
Nurodo, kad protingas ir apdairus įmonės vadovas, įgijęs juridinio asmens organo teises ir pareigas, būdamas atsakingas tiek už įmonės buhalterinės apskaitos organizavimą, apskaitos dokumentų ir registrų išsaugojimą, tiek už juridinio asmens finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą Juridinių asmenų registrui, nedelsdamas perimtų visą įmonės turtą bei dokumentus, pateiktų prašymą bankui pakeisti prisijungimo prie įmonės sąskaitos duomenis ir kt. Tuo tarpu S. Š. to niekada net nesiekė padaryti, nesuprato, kokias teisines pasekmes sukels jo pasirašomi dokumentai, todėl akcijų pirkimo – pardavimo sandoris negali būti laikomas sukėlusiu teisines pasekmes nei sandorio šalims nei tretiesiems asmenims. Bendrovės vadovų pasikeitimo įregistravimas Juridinių asmenų registre, bendrovės dokumentų priėmimo - perdavimo akto sudarymas ir kiti atsakovų atlikti veiksmai formalūs, nes ir jais siekta būtent ginčijamoje sutartyje nedeklaruoto tikslo.
Nurodė, kad ginčo sandorio sudarymo metu UAB „Geraista“ turėjo finansinių sunkumų. Atsakovė Z. V., kuri nuo pat bendrovės įsteigimo iki ginčijamo sandorio sudarymo buvo vienintelis jos dalyvis ir trečiasis asmuo D. V., kuris buvo vienintelis valdymo organas (b. l. 10-13), apie šias aplinkybes neabejotinai žinojo tiek akcijų perleidimo metu, tiek ir anksčiau, nes, bendrovė nemokia netapo per vieną dieną. Niekas geriau nei šie asmenys negalėjo žinoti ir suvokti bendrovės padėties ir perspektyvų.
Ginčijama bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta ne tam, kad, kaip tokių sandorių atveju įprasta, atsakovas S. Š. perimtų bendrovės akcijas siekdamas tęsti jos veiklą ir tokiu būdu tenkinti savo, kaip bendrovės savininko, interesus, o tam, kad atsakovei Z. V. ir trečiajam asmeniui D. V. būtų sudarytos sąlygos išvengti bendrovės savininkui ir vadovui (sutarties sudarymas leido S. Š. paskirti save bendrovės vadovu) tenkančių pareigų, taip pat galbūt galinčios kilti atsakomybės tiek prieš pačią bendrovę, tiek prieš jos kreditorius.
Teismas nurodė, kad (duomenys neskelbtini) UAB „Geraista“ vienintelio akcininko sprendimas, kuriuo UAB „Geraista“ direktoriumi paskirtas S. Š., yra vienašalis sandoris (CK 1.63 str. 3 d.). Sprendimą priėmęs ir pasirašęs S. Š. nebuvo bendrovės akcininku, todėl neturėjo teisės priimti sprendimų dėl bendrovės vadovo paskyrimo. Sprendimas prieštarauja imperatyvioms teisės normoms.
Teismas atmetė ieškinio reikalavimą dėl restitucijos taikymo, nes nustatytos bylos aplinkybės nesudaro pagrindo spręsti, kad šio sandorio pagrindu šalys būtų ką nors realiai perleidusios ir įgijusios.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą esmė
Apeliaciniu skundu atsakovė Z. V. prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2014-04-22 sprendimą ir priimti naują sprendimą-ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (b. l. 116-117).
1) teismas sandorį panaikino nesant sandorio negaliojimo pagrindų, bei netinkamai vertino byloje esančius įrodymus. Atsakovė ketino perleisti akcijas, todėl bendrovės direktorius D. V., kuris yra jos buvęs sutuoktinis, surado per skelbimą galimus šių akcijų pirkėjus. Sudarius pirkimo-pardavimo sutartį, pirkėjui, t.y. atsakovui S. Š., buvo perduoti su įmonės veika susiję dokumentai, tame tarpe ir buhalterinės apskaitos dokumentai, antspaudas. Perdavus dokumentus, buvo surašytas dokumentų perdavimo aktas, kuris nėra panaikintas, atsakovas pripažino, kad jis šį aktą pasirašė.
2) Teismas nevertino atsakovo parodymų, kad jis kažkokius dokumentus gavo. Neįvertino aplinkybės, kad atsakovas įgyjant akcijas veikė ne vienas.
3) Atsakovė Z. V. perleidusi akcijas, kaip šio turto savininkė, sandorį įvykdė realiai, t.y. akcijas perleido, už jas gavo 100 Lt, o atsakovas S. Š., įgijęs šias akcijas, minėtą sandorį įregistravo viešame registre. T.y. šalių ketinimas sudaryti sandorį buvo realus ir buvo realizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Kaip su įgytu turtu tvarkėsi S. Š. ir kokiu tikslu jį įgijo, atsakovė Z. V. neprivalėjo aiškintis, o juo labiau kontroliuoti tolimesnį turto likimą.
4) Nepanaikinus dokumentų perdavimo akto, kalbėti apie tai, kad restitucija netaikytina, nes realiai pagal sutartį nieko nebuvo perduota, negalima, kadangi teismui panaikinus sandorį, atsakovė, neturėdama bendrovės dokumentų, negalėtų, kaip akcininkė, atlikti jokių su bendrovės veikla susijusių veiksmų.
5) Teismo išvados dėl liudytojo K. P. parodymų prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotai praktikai dėl įrodinėjimą civilinėse bylose reglamentuojančių teisės normų taikymo ir aiškinimo taisyklių. Šio liudytojo parodymus patvirtino tiek D. V., tiek atsakovas S. Š..
6) Teismas nepasisakė dėl aplinkybių, kad S. Š. yra įgijęs dar vieną įmonę. Teismas turėjo įvertinti, kad jis veikia ne vienas. Aplinkybė, kad jis įgyja turtą savo vardu taip bendrininkams susitarus, nedaro sandorio negaliojančiu.
7) Teismas neteisingai paskaičiavo bylinėjimosi išlaidas. Žyminis mokestis turi būti apskaičiuojamas nuo sandorio sumos, kuri yra 100 Lt.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas prašo apeliacinį skundą atmesti (b. l. 137-138). Nurodo, kad apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės dėl akcijų pirkėjo radimo internete, derybų dėl akcijų pirkimo-pardavimo ir pan., negali būti pagrįstos, todėl nėra pagrindo jas vertinti. Teismas, priimdamas sprendimą, rėmėsi ne tik įstatymų normomis, bet taikė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, kurios apeliantė nepaneigė. Buvo parduotos nemokios įmonės akcijos. Lietuvos Apeliacinis Teismas, tapačioje byloje (2013 05 24 Lietuvos Apeliacinio Teismo nutartis civ. byloje Nr. 2A-892/2013) konstatavo, jog tokio sandorio tikslas išvengti ankstesniam bendrovės savininkui ir vadovui tenkančių pareigų ir galbūt galinčios kilti atsakomybės neatitinka geros moralės normų - teisingumo ir sąžiningumo imperatyvų, todėl toks sandoris laikytinas niekiniu ir dėl prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei CK 1.81 straipsnio prasme. Ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kaip niekinis sandoris, nesukelia teisinių pasekmių ir negalioja nuo sudarymo momento (CK 1.78 str. 1 d., 1.95 str. 1 d.). Faktinės bylos aplinkybės ir teisinis juridinio asmens dalyvio, valdymo organo pareigų ir atsakomybės teisinis reglamentavimas pagrįstai leido daryti vienareikšmę išvadą, kad ginčijama bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta ne tam, kad, kaip tokių sandorių atveju įprasta, atsakovas perimtų bendrovės akcijas siekdamas tęsti jos veiklą ir tokiu būdu tenkinti savo, kaip bendrovės savininko, interesus, o tam, kad atsakovei Z. V. ir trečiajam asmeniui D. V. būtų sudarytos sąlygos išvengti bendrovės savininkui ir vadovui tenkančių pareigų, taip pat galbūt galinčios kilti atsakomybės tiek prieš pačią bendrovę, tiek prieš jos kreditorius. Tai, kad ginčijama sutartis įregistruota Juridinių asmenų registre, kad įregistruotas bendrovės vadovų pasikeitimas, kad buvo sudarytas bendrovės dokumentų priėmimo-perdavimo aktas, visų bylos aplinkybių kontekste laikytinos formaliomis ir jomis siekta būtent ginčijamoje sutartyje nedeklaruoto tikslo. Tas pats pasakytina ir apie iš sutarties sekusio bendrovės dokumentų perdavimo-priėmimo aktą- dokumentų perdavimas kelia pagrįstų abejonių.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės ir teisiniai argumentai.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str.).
Ieškovas bankrutuojanti UAB „Geraista“ ieškinį pareiškė CK 1. 86 ir 1. 80 straipsnių pagrindu, t.y. tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Tokiems sandoriams taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos.
Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tariamas sandoris yra toks sandoris, kuris yra sudarytas tik dėl akių – neketinant sukurti teisinių pasekmių.
Tariamas sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą išlygą dėl padarinių – faktiniai sandorio padariniai iš tikrųjų yra kitokie, nei jame nurodyti, nei turėjo atsirasti pagal sandorį. Pažymėtina, kad CK 1.81 straipsnio 1 dalyje taip pat įtvirtintas sandorio negaliojimo pagrindas dėl jo prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei.
Kaip pažymima teismų praktikoje įstatymas neatskleidžia viešosios tvarkos ar geros moralės turinio, jis (turinys) yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis.
Byloje nustatyta, kad 2013 m. kovo 26d. Kauno apygardos teismo nutartimi UAB „Geraista“ iškelta bankroto byla. Ginčijami sandoriai sudaryti 2012 (duomenys neskelbtini). Sandorių sudarymo dieną įmonė nepajėgė atsiskaityti su kreditoriais (buvo nemoki). Atsakovas S. Š. nurodė, kad jis už akcijas nemokėjo. Jam 400 Lt sumokėjo trečias asmuo D. V., kuris dar liko skolingas 100 Lt. S. Š. net nežinojo, jog įdarbintas bendrovėje. Jis pasirašęs ten, kur jam buvo liepiama.
Atsakovas S. Š. yra bedarbis, gyvena iš pašalpų ir atsitiktinių darbų, kas leidžia daryti išvadą, kad atsakovas nesiekė įsigyti įmonės akcijas, tęsti įmonės veiklą.
Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad bendrovės vadovų pasikeitimo įregistravimas Juridinių asmenų registre, bendrovės dokumentų priėmimo – perdavimo akto sudarymas, visų bylos aplinkybių kontekste laikytini formaliais, nes jais ir siekta akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje nedeklaruoto tikslo.
Kolegija nuomone, pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, jog šalių sudarytas sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes šalys neturėjo tikslo sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teise ir pareigas, kas yra esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisių veiksmų (CK 1.63 straipsnio 1 dalis).
Pirmosios instancijos teismas priteisė iš atsakovų valstybei 144 Lt žyminio mokesčio (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 93 straipsnio 1 dalis). Teismas sprendė neturtinį ginčą, todėl už tokius ieškinius nustatytas 100 Lt žyminis mokestis. Bet šis žyminis mokestis indeksuotas CPK 82 straipsniu nustatyta tvarka, todėl mokėtinas žyminis mokestis yra 144 Lt.
Teismas, apibendrinęs išdėstytas aplinkybes, sprendžia, jog tenkinti apeliacinį skundą pagrindo nėra.
Rezoliucinė dalis
nutaria:
apeliacinį skundą atmesti. Kauno apylinkės teismo 2014 m. balandžio 22 d. sprendimą palikti nekeistą.