- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-02-26
- Bylos Nr.
- e2S-573-413/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-22684-2018-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Gintautas Koriaginas
- Ieškovas
- A. Ž.
- Atsakovas
- UAB „NBP“
- Trečiasis asmuo
- UAB „RAY Investments“, A. J.
- Advokatai
- Evaldas Rapolas, Edmundas Daunys
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. Ž. atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2019 m. sausio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-3464-877/2019 pagal ieškovo A. Ž. ieškinį atsakovei UAB „NBP“ dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys UAB „RAY Investments“ ir A. J..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas A. Ž. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiu 2018 m. gruodžio 21 d. UAB „NBP“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalį, kuria nuspręsta dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais.
2. Ieškinio reikalavimui užtikrinti ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki galutinio ir įsiteisėjusio teismo sprendimo priėmimo šioje byloje dienos sustabdyti 2018 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais vykdymą, uždraudžiant didinti UAB „NBP“ įstatinį kapitalą, pasirašyti akcijų sutartis ir jų pakeitimus registruoti VĮ Registrų centre, taip pat uždrausti UAB „NBP“ akcininkams priimti sprendimus: keisti bendrovės įstatus, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis; nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą, konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos; tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką; keisti bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio; padidinti ar sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis; priimti sprendimus dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir reorganizavimo ar atskyrimo sąlygų patvirtinimo dėl bendrovės pertvarkymo, dėl bendrovės restruktūrizavimo, dėl bendrovės likvidavimo ir likvidavimo atšaukimo, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis; atlikti kitus su akcijų proporcijų perskirstymu susijusius veiksmus, kurie galėtų keisti ar įtakoti ieškovo A. Ž. turimą akcijų proporciją bendrovėje.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Kauno apylinkės teismas 2019 m. sausio 4 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmetė.
4. Teismas nurodė, kad uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu – kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų (Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 10 punktas).
5. Teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, visų pirma turi įvertinti, kokią įtaką ginčijamo sprendimo priėmimui turėtų ieškovas, jei pažeidimai nebūtų padaryti ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, t. y. kokia būtų ieškovo įtaka balsuojant dėl susirinkime priimtų sprendimų.
6. Šiuo atveju ieškovas 2018 m. gruodžio 21 d. dalyvavo ir balsavo prieš įstatinio kapitalo didinimą, taigi savo teisėmis dalyvauti susirinkime ir pareikšti savo nuomonę pasinaudojo. Ieškovo įmonėje turimų akcijų skaičius jam suteikia 20 procentų balsų. Ieškovui nebuvo suvaržyta teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, jame balsuoti ir pareikšti savo nuomonę bei įsigyti naujai išleistas bendrovės akcijas, t. y. ieškovas nebuvo eliminuotas sprendžiant klausimus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ir akcijų išleidimu. Kito susirinkime dalyvavusio ir už įstatinio kapitalo didinimą balsavusio akcininko UAB „RAY Investments“ turimų akcijų skaičius sudaro 70 procentų balsų. Susirinkime nedalyvavo ir nebalsavo trečiasis akcininkas A. J., kurio turimų akcijų skaičius sudaro 10 procentų balsų. Net ir tuo atveju, jei šis trečiasis akcininkas būtų balsavęs prieš įstatinio kapitalo didinimą, sprendimą didinti įstatinį kapitalą būtų nulėmęs akcininko UAB „RAY Investments“ balsas, t. y. galutinis sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais šiuo atveju nepasikeistų, todėl šioje proceso stadijoje, neišnagrinėjus bylos iš esmės ir neišsprendus ginčo pagrįstumo, nėra pagrindo laikinosiomis apsaugos priemonėmis stabdyti įstatinio kapitalo didinimo procedūros ir kitų su tuo susijusių veiksmų, taip be pagrindo ribojant įmonės veiklą. Dėl nurodytų aplinkybių ir ieškovui tikėtinai nepagrindus savo reikalavimo bei laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybės, teismas sprendė, kad ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmestinas (CPK 147 str.).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
7. Atskiruoju skundu ieškovas A. Ž. (toliau – apeliantas) prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019 m. sausio 4 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – taikyti byloje jo prašomas laikinąsias apsaugos priemones. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1.1. Teismas nesiaiškino, ar bendrovės įstatinio kapitalo didinimas atitinka protingumo ir sąžiningumo principus, nors būtent prieštaravimą šiems principams ieškinyje nurodė ieškovas. Tuo tarpu ginčijamą nutartį priėmęs teismas nurodė tik aplinkybę, kad ieškovo balsų skaičius situacijos dėl sprendimo priėmimo nekeistų, nes lemiamą balsą pagal akcijų skaičių turi akcininkas UAB „RAY Investments“. Apeliantas pažymi, kad jis ir nebandė įrodinėti, jog akcininkų susirinkimas dėl įstatinio kapitalo didinimo, vertinant tik susirinkimo procedūros reikalavimus, yra neteisėtas. Jis aiškiai ir argumentuotai nurodė, kad akcininkų sprendimas, kurį nulėmė didžiojo akcininko turimi balsai, yra neteisėtas, nes ieškovas, kaip mažasis akcininkas, atsiduria jo interesams akivaizdžiai prieštaraujančioje situacijoje: viena vertus, jei jis sutinka savo įnašu didinti įstatinį kapitalą, tai jis daro negavęs jokios informacijos apie tai, kam bus naudojamos lėšos. Kita vertus, jo atsisakymas didinti kapitalą savaime reiškia, jog kitiems akcininkams padidinus kapitalą, automatiškai ir kartu drastiškai sumažėja ieškovo turima akcijų dalis.
1.2. Nagrinėjamoje situacijoje nėra ginčo dėl akcininkams priklausančio akcijų skaičiaus ir to, kad iš esmės vieno akcininko balsais gali būti priimami sprendimai. Tačiau, net ir esant aiškiai vieno akcininko balsų daugumai, negali susidaryti situacija, kai bendrovėje priimami sprendimai aiškiai ir tendencingai pažeidžia kitų akcininkų interesus. Nagrinėjamos bylos atveju būtent tokia situacija ir susidarė. Pagal faktinius duomenis, bendrovei, kuri turi beveik 2 mln. Eur nepaskirstyto pelno, nėra jokios ekonominės ir faktinės būtinybės papildomais piniginiais įnašais didinti kapitalą; bendrovei, kuri vykdo tik holdingo veiklą, nėra jokio poreikio didinti įstatinį kapitalą; bendrovei, kuri siekia padidinti įstatinį kapitalą, nėra jokio tikslo slėpti nuo akcininko, kokiems bendrovės poreikiams bus panaudotos lėšos, kaip jos bus investuojamos; įstatinio kapitalo didinimas buvo inicijuotas bendrovės vadovo, kuriam ieškovas yra pateikęs ieškinį dėl žalos bendrovei atlyginimo, o tai suponuoja išvadą, jog toks žingsnis galimai yra daromas tik dėl to, kad būtų apribotos ieškovo kaip akcininko teisės ir teisėtų interesų gynimo būdai, kuriuos suteikia 20 proc. bendrovės akcijų turėjimas.
1.3. Teismas turėtų įvertinti, jog nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių kils reali grėsmė būsimo sprendimo vykdymui, kadangi: (1) tuo atveju, jei bus priimtas teismo sprendimas, jog ginčijamas sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo yra neteisėtas ir turi būti panaikintas, o įstatinis bendrovės kapitalas bus padidintas, tai turės būti atliekama kapitalo mažinimo procedūra ir sumokėtos piniginės lėšos grąžinamos jas įnešusiems akcininkams, kas reiškia, kad bendrovė taps jos akcininkų skolininke. Esant situacijai, kai neaišku, kur bus panaudojamos įneštos piniginės lėšos, šios lėšos tikėtinai bus iššvaistytos arba investuotos tokiu būdu, kad jų greitu metus iš viso nebus galimybės gražinti akcininkams; (2) kadangi ieškovui nėra atskleidžiama informacija, kur bus naudojamos lėšos, skirtos įstatinio kapitalo didinimui, tai ieškovas, siekdamas neprarasti turimos akcijų dalies, didžiojo akcininko sprendimu bus priverstas investuoti net 150 800 Eur į įstatinio kapitalo didinimą, o visą veiklą kontroliuojant didžiajam akcininkui ieškovas nepagrįstai rizikuoja didele pinigų suma. Tačiau ieškovui atsisakius įnešti nurodytą sumą, tai reikš, kad kitiems akcininkams padidinus savo kapitalo dalį, ieškovo dalis sumažės iki minimalaus akcijų kiekio, kuris neužtikrins teisės ieškovui ginti savo teises nei teisminėse institucijose, nei gauti informaciją apie bendrovę, o tai, turint galvoje vykstančius kitus teisminius procesus, turi būti vertinama kaip reali ir pagrįsta grėsmė šio sprendimo vykdymui ir ieškovo teisių užtikrinimui. Taip pat reali grėsmė akcininko interesams kyla ir dėl to, kad apeliantui atsisakius didinti įstatinį kapitalą savo įnašu, pagrindinis akcininkas gali jį padidinti savo įnašo dalimi bei išmokėti visus sukauptus dividendus pagal naują akcininkų proporciją, dėl ko ieškovas netektų beveik 193 000 Eur sukauptų dividendų.
Atsiliepimas
8. Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovė UAB „NBP“ ir trečiasis asmuo UAB „RAY Investments“, atstovaujami advokato Edmundo Daunio, prašo atskirąjį skundą atmesti, Kauno apylinkės teismo 2019 m. sausio 4 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
2.1. Bendrovės akcininkai savo turtines ir neturtines teises, be kita ko, įgyvendina per visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris sprendimus priima paprasta arba kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 27 str. 8 d.). Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas yra verslo sprendimas ir jis yra priskirtas būtent visuotinio akcininkų susirikinimo kompetencijai (ABĮ 20 str. 1 d. 17 p.). Nagrinėjamu atveju ieškovas nekvestionuoja, kad ginčo sprendimas būtų buvęs priimtas neteisėtai sušaukto ar vykusio bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, kad sprendimas pažeistų imperatyvias įstatymo normas ar kitus teisės aktus. Kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, ieškovas dalyvavo priimant ginčo sprendimą, išsakė dėl jo savo poziciją ir balsavo. Ieškinys iš esmės grindžiamas tik tuo, kad esą ieškovas nežino, kam reikalingas bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, be to, baiminasi, jog, neįsigijus papildomai išleidžiamų akcijų, jo turimų akcijų proporcija sumažės.
2.2. Pažymi, kad šią dieną ginčo sprendimas yra įgyvendintas – bendrovės įstatinis kapitalas yra padidintas. Dar daugiau, paneigdamas savo paties ieškinyje dėstomas aplinkybes, ieškovas 2019 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutartimi įsipareigojo apmokėti jo turimai bendrovės akcijų daliai tenkančią naują akcijų emisiją. Vien tai aiškiai rodo, kad prašomos laikinosios apsaugos priemonės yra netikslingos ir negali būti taikomos, o tolesnis proceso dėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo tęsimas gali būti vertinamas kaip ieškovo piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis.
Šalies argumentai
2.3. Ieškovas laikinosiomis apsaugos priemonėmis prašo ne tik uždrausti vykdyti ginčo sprendimą, bet ir uždrausti bendrovės akcininkams priimti įvairaus pobūdžio sprendimus. Pastarasis draudimas apskritai negali būti taikomas, nes likę bendrovės akcininkai byloje nėra patraukti atsakovais, dėl to laikinųjų apsaugos priemonių taikymas jų atžvilgiu galėtų būti laikomas neteisėtu nusprendimu dėl šių asmenų materialiųjų teisių ir pareigų.
Atsiliepimas
9. Atsiliepimu į atskirąjį skundą trečiasis asmuo A. J., atstovaujamas advokato Evaldo Rapolo, prašo atskirąjį skundą atmesti, Kauno apylinkės teismo 2019 m. sausio 4 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
3.1. Teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, jog neegzistuoja nei pirmoji, nei antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga. Sprendimų motyvavimo prasme pagal EŽTK 6 straipsnio reikalavimus nėra būtina pasisakyti dėl visų šalių argumentų. Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų, o tik preliminariai nustato tikimybę, jog pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikštų reikalavimų gali būti priimtas ieškovui palankus sprendimas, kurio įvykdymas, nepritaikius prašomų priemonių, gali pasunkėti ar tapti neįmanomas.
3.2. UAB „NBP“ įstatinis kapitalas jau yra padidintas, o atitinkami pakeitimai yra įregistruoti juridinių asmenų registre. Taigi, aplinkybės, kuriomis grindžiama tariama grėsmė teismo sprendimo įvykdymui, jau yra susiklosčiusios ir tai niekaip neįtakojo ieškovo teisių ar pareigų apimties. Iš to seka išvada, jog laikinųjų apsaugos priemonių taikymas (uždraudimas bendrovei atlikti veiksmus, kurie jau ir taip yra atlikti bei išviešinti) būtų beprasmis. Jeigu pirmosios instancijos teismas priimtų ieškovui palankų sprendimą dėl ginčo esmės (patenkintų ieškinį), status quo be didesnių problemų ar sunkumų būtų nedelsiant atstatyta – UAB „NBP“ įstatinis kapitalas būtų sumažintas, o atitinkami akcininkų įnašai būtų grąžinti, atitinkamus pakeitimus įregistruojant juridinių asmenų registre. Taigi, nėra grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui – netgi priešingai, iki tariamai neteisėtų veiksmų susiklosčiusi situacija gali būti atstatyta operatyviai, be didesnių sunkumų.
3.3. Prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovas grindžia vien tik savo paties kreipimosi į teismą faktu. Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas šioje civilinėje byloje reikštų privataus juridinio asmens (UAB „NBP“) veiklos suvaržymą vien dėl to, kad to pageidauja ieškovas. Trečiojo asmens įsitikinimu, tokia situacija negalima, o atitinkami teisių suvaržymai (veiklos apribojimai) gali būti taikomi tik nustačius (ieškovui įrodžius) įstatyme numatytus pagrindus bei sąlygas.
Šalies argumentai
3.4. Ieškovas neginčija procedūrinių 2018 m. gruodžio 21 d. UAB „NBP“ akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo aspektų. Tuo tarpu atskiruoju skundu ieškovas netgi nurodo, jog byloje apskritai nėra ginčo dėl minėto akcininkų susirinkimo sušaukimo bei sprendimo priėmimo procedūros teisėtumo. Ieškovas ginčija patį susirinkimo rezultatą. Kadangi ieškinys yra grindžiamas jokio pagrindo neturinčiomis prielaidomis bei spėliojimais apie galimus/tariamai įvyksiančius ieškovo teisių pažeidimus, pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada dėl ieškinio prima facie nepagrįstumo.
3.5. Ieškovo pareikšti reikalavimai, tame tarpe ir reikalavimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, yra nukreipti ne į tariamai pažeistų ieškovo teisių gynybą, o į UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ veiklos bei finansavimo suvaržymą, kartu suteikiant konkuruojančiai (ieškovo) įmonei UAB „Remanas“ (ieškovas yra šios įmonės komercijos direktorius), konkurencinį pranašumą. UAB „NBP“ yra stambusis UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ akcininkas. Trečiojo asmens įsitikinimu, tai sudaro savarankišką pagrindą atskirąjį skundą atmesti, o taip pat spręsti klausimą dėl ieškovo piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis bei jo pasekmių.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).
11. Nagrinėjamoje byloje apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmestas ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
12. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimą ir, nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliacinės. Tai reiškia, kad jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018 ir joje nurodytą teisminę praktiką; Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-181-330/2019).
13. Ieškovas teismui pateiktu ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiu 2018 m. gruodžio 21 d. UAB „NBP“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalį, kuria nuspręsta didinti įmonės įstatinį kapitalą papildomais įnašais. Ieškinys grindžiamas tuo, kad bendrovės įstatinis kapitalas ieškinio pateikimo dienai yra 29 000 Eur, vienos akcijos nominali vertė 2,90 Eur, įstatinis kapitalas suskirstytas į 10 000 vnt. akcijų, iš kurių: 2000 vnt. akcijų priklauso ieškovui A. Ž., kas sudaro 20 proc. balsų; 1000 vnt. akcijų priklauso A. J., kas sudaro 10 proc. balsų; 7000 vnt. akcijų – UAB „RAY Investments“, kas sudaro 70 proc. balsų. Bendrovė veikia kaip holdingo bendrovė ir pagrindines pajamas dividendų pagrindu gauna iš dukterinės įmonės UAB „Elektrėnų energetikos remontas“. 2018 m. gruodžio 21 d. vyko neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo sprendžiami tokie klausimai: 1) dėl pasitikėjimo bendrovės direktoriumi; 2) dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais; 3) dėl naujų įstatų tvirtinimo. Susirinkimo metu sprendžiant klausimą dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais, akcininko UAB „RAY Investments“ balsų dauguma buvo pritarta siūlytam sprendimo projektui – bendrovės įstatinį kapitalą padidinti papildomais piniginiais įnašais 754 000 Eur suma, išleidžiant 260 000 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Ieškovas pateikė alternatyvų sprendimo projektą, pagal kurį siūlė įstatinį kapitalą didinti iš nepaskirstyto įmonės pelno, tačiau jam nebuvo pritarta.
14. Apelianto vertinimu, priimtas sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo yra absoliučiai nesąžiningas ieškovo atžvilgiu, nes jam nebuvo pateikta jokios informacijos apie tai, kokiu būdu bendrovės veikloje bus naudojamos į įstatinį kapitalą įneštos piniginės lėšos. Sprendimas turi būti vertinamas kaip neatitinkantis protingumo kriterijų, kadangi bendrovės įstatinis kapitalas didinimas papildomais piniginiais įnašais, akcininkus verčiant įnešti papildomas lėšas, kai pati bendrovė akcininkams nėra išmokėjusi sukauptų dividendų net už dvejus metus. Apelianto manymu, niekuo nepaaiškinamas poreikis gauti papildomų piniginių lėšų negali būti aiškinamas niekaip kitaip, kaip siekiu sumažinti ieškovo turimą bendrovės akcijų dalį. Priešingu atveju, ieškovui galėjo būti suteikta visa informacija apie daromos investicijos tikslus.
15. Taigi, iš ieškinyje nurodytų faktinių aplinkybių matyti, kad ieškovas yra vienas iš trijų atsakovės UAB „NBP“ akcininkų. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos (ABĮ 3 str. 2 d.). CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, <...> ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą (ABĮ 19 str. 10 d.). Taigi įstatymas tiesiogiai suteikia akcininkui teisę apskųsti teismui, jo manymu, neteisėtą akcininkų susirinkimo nutarimą.
16. Atsižvelgiant į aplinkybes, kuriomis ieškovas grindžia ieškinio reikalavimus, darytina išvada, jog nagrinėjamu atveju šioje bylos nagrinėjimo stadijoje negalima daryti vienareikšmiškos išvados, jog ieškovo ieškinys akivaizdžiai nepagrįstas. Pažymėtina, kad sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo neturi būti sprendžiami klausimai, į kuriuos turėtų būti atsakyta tik galutiniu teismo sprendimu.
17. Kita būtinoji sąlyga laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti yra teismo sprendimo neįvykdymo arba įvykdymo pasunkėjimo rizika.
18. Minėta, kad ieškovas pateiktu teismui ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiu 2018 m. gruodžio 21 d. UAB „NBP“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dalyje, kuria nuspręsta dėl įmonės įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais. Priimant skundžiamą akcininkų susirinkimo nutarimą dalyvavo apelianto atstovė pagal įgaliojimą Laura Daumantaitė, kuri balsavo „prieš“ nutarimo priėmimą. Taigi, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad savo teisėmis dalyvauti susirinkime ir pareikšti savo nuomonę apeliantas pasinaudojo, jam nebuvo suvaržyta teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, jame balsuoti ir pareikšti savo nuomonę bei įsigyti naujai išleistas bendrovės akcijas, t. y. ieškovas nebuvo eliminuotas sprendžiant klausimus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ir akcijų išleidimu.
19. Bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad šiuo metu UAB „NBP“ ginčijamas akcininkų sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais yra įgyvendintas, tai yra akcinis kapitalas jau yra padidintas, o atitinkami pakeitimai – įregistruoti juridinių asmenų registre. Be to, ieškovas 2019 m. sausio 9 d. Akcijų pasirašymo sutartimi įsipareigojo apmokėti jo turimai bendrovės akcijų daliai tenkančią naują akcijų emisiją, tai yra apeliantas po skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo dienos, atsižvelgdamas į tai, kad 2018 m. gruodžio 21 d. yra priimtas akcininkų sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 29 000 Eur iki 783 000 Eur, su UAB „NBP“ 2019 m. sausio 9 d. pasirašė Akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią ieškovas įsipareigojo už akcijas sumokėti jų emisijos kainą – 150 800 Eur. Juridinių asmenų registre nuo 2019 m. sausio 21 d. yra įregistruoti duomenys dėl įstatinio kapitalo didinimo ir įstatų tvirtinimo.
20. Todėl sutiktina su atsakovės ir trečiųjų asmenų atsiliepimuose į atskirąjį skundą išdėstytais argumentais, kad minėtos aplinkybės paneigia paties ieškovo argumentus ir ieškinyje dėstomas aplinkybes dėl būtinybės taikyti byloje laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdyti 2018 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimo dalies dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais vykdymą, uždraudžiant didinti UAB „NBP“ įstatinį kapitalą, pasirašyti akcijų sutartis ir jų pakeitimus registruoti VĮ Registrų centre.
21. Apeliantas taip pat prašo uždrausti UAB „NBP“ akcininkams priimti ir kitus sprendimus: keisti bendrovės įstatus, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis; nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą; konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos; tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką; keisti bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, padidinti įstatinį kapitalą, sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis; priimti sprendimus dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir reorganizavimo ar atskyrimo sąlygų patvirtinimo, dėl bendrovės pertvarkymo, dėl bendrovės restruktūrizavimo, dėl bendrovės likvidavimo ir likvidavimo atšaukimo, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis; atlikti kitus su akcijų proporcijų perskirstymu susijusius veiksmus, kurie galėtų keisti ar įtakoti ieškovo A. Ž. turimą akcijų proporciją bendrovėje.
22. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad prašomos konkrečioje byloje taikyti laikinosios apsaugos priemonės, visų pirma, turi būti susijusios su toje byloje pareikštais reikalavimais ir skirtos būtent šiems reikalavimams užtikrinti, antraip objektyviai neatsiranda prielaidų sprendimo neįvykdymo rizikai konstatuoti. Tokios pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje, pažymint, kad teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios gali užtikrinti būsimo toje byloje, dėl joje kilusio ginčo priimto teismo sprendimo, jei reikalavimai būtų patenkinti, įvykdymą. Tai reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones siekdamas užtikrinti tik tų reikalavimų, kurie buvo pareikšti byloje, įvykdymą, ir negali taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, apsaugodamas tik galimus reikalavimus, kurie byloje nebuvo pareikšti (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-12-21 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1718-943/2016; Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1309-464/2018).
23. Savo reikalavimų užtikrinimui apelianto prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, uždraudžianti atsakovės akcininkams priimti sprendimus, susijusius su įstatų keitimu ir kt., galėtų būti keliamas tuo atveju, jeigu byloje būtų pareikšti tokie reikalavimai, tačiau tokie reikalavimai byloje nepareikšti. Tai reiškia, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios su nagrinėjamu ginču.
24. Remiantis nurodytu, darytina išvada, kad aptariamu atveju nenustatyta viena iš būtinųjų sąlygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui – grėsmė sprendimo įvykdymui, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad taikyti ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones nėra pagrindo.
25. Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamam klausimui spręsti tinkamai taikė ir aiškino proceso teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą 2019 m. sausio 4 d. teismo nutartį, todėl apelianto atskirasis skundas atmetamas, o teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2019 m. sausio 4 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.