- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2011-12-05
- Bylos Nr.
- 2A-483/2011
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Algirdas Gailiūnas, Kazys Kailiūnas, Marytė Mitkuvienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Amalva“
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Luidas“, uždaroji akcinė bendrovė „KVP projektai“
- Kategorijos
- 21.4.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Algirdo Gailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Kazio Kailiūno ir Marytės Mitkuvienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Amalva“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2380-232/2010 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tigla“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Amalva“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu (tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Luidas“, uždaroji akcinė bendrovė „KVP projektai“) ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Byloje kilo ginčas, ar reikalavimo perleidimo sandoris, kuriuo įmonė (jos atžvilgiu buvo priimta ir dar neįsiteisėjusi nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo) perleido reikalavimo teisę už ženkliai mažesnę kainą, pripažintinas negaliojančiu kaip prieštaraujantis juridinio asmens tikslams taip pat dėl ieškovo teisės reikšti actio Pauliana ieškinį.
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB „Tigla“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančia 2009-06-01 UAB „Tigla“ ir UAB „Amalva“ sudarytą sutartį dėl reikalavimo teisės perleidimo, taikyti restituciją- grąžinti UAB „Tigla“ 75 822,74 Lt.
Nurodė, jog ieškovui 2009-04-21 nutartimi iškelta bankroto byla ir nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo dar neįsiteisėjus, 2009-06-01 reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovas už 45 000 Lt perleido atsakovui turėtą 75 822,74 Lt reikalavimo teisę, kylančią iš 2007-03-27 tarp ieškovo ir trečiojo asmens UAB „Luidas“ sudarytos statybos rangos sutarties, į tuo metu mokų trečiąjį asmenį. Restruktūrizavimo bylos iškėlimo trečiajam asmeniui faktas praėjus daugiau kaip trims mėnesiams nuo ginčijamos reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarymo nereiškia, jog reikalavimo teisę į UAB „Luidas“ tikslinga buvo perleisti 41 procentų žemesne kaina. Ginčijama 2009-06-01 sutartis dėl reikalavimo teisės perleidimo prieštarauja ieškovo veiklos tikslams, jos sudarymas nebuvo būtinas.
Atsakovas UAB „Amalva“ su ieškiniu nesutiko ir nurodė, jog tretysis asmuo RUAB „Luidas“ jau ilgą laiką iki restruktūrizacijos turėjo finansinių sunkumų ir nei sutarties dėl reikalavimo teisės perleidimo metu, nei vėliau iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo nebūtų turėjęs galimybės atsiskaityti su ieškovu. Ieškovas, perleidęs reikalavimo teisę, iš karto atgavo daugiau kaip 60 procentų skolos ir taip pagerino savo finansinę padėtį. Nepasirašius sutarties dėl reikalavimo teisės perleidimo ieškovas iki šiol nebūtų atgavęs nė dalies skolos, kadangi trečiajam asmeniui yra iškelta restruktūrizavimo byla.
UAB „Luidas“ su ieškiniu sutiko, o UAB „KVP projektai“ nurodė, kad buvo skolingas ieškovui apie 20 000 Lt, todėl tarpininkavęs sudarant reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartį, o už tarpininkavimą UAB „Tigla“ nurašęs jam susidariusią skolą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2010-08-20 sprendimu ieškinį patenkino - pripažino negaliojančia 2009-06-01 UAB „Tigla“ ir UAB „Amalva“ sudarytą sutartį dėl reikalavimo teisės perleidimo, nutarė gražinti UAB „Tigla“ 75 822, 74 Lt reikalavimo teisę į UAB „Luidas“ pagal 2007-03-27 statybos rangos sutartį Nr. 27-03/2007.
Teismas sprendė, kad sudarant 2009-06-01 reikalavimo perleidimo sutartį neegzistavo būtinybė perleisti reikalavimą už beveik pusę kainos. Byloje nustatytos aplinkybės, kad, perleidus reikalavimo teisę gauti pinigai, iškėlus ieškovui bankroto bylą, buvo išmokėti vienam asmeniui - buvusiai įmonės kasininkei S. S. kaip darbo užmokestis ir autoriniai atlyginimai. Su kitais darbuotojais nebuvo atsiskaityta.
Darytina išvada, kad grynieji pinigai, gauti perleidus reikalavimo teisę, buvo panaudoti priešingais įmonės ir jos kreditorių interesams tikslais, o pačiu sandoriu buvo siekiama tikslų, priešingų įmonės veiklos tikslams, galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais. Todėl ginčo sutartis pripažintina negaliojančia, remiantis CK 2.34, 6.66, straipsnių nuostatomis.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atsakovas UAB „Amalva“ apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismas 2010-08-20 sprendimą panaikinti ir priimti naują – ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:
1. Apygardos teismas nepagrįstai vadovavosi CK 6.66 straipsnio nuostatomis, reglamentuojančiomis actio Pauliana. Byloje nagrinėjamu atveju, ginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį sudarė pats ieškovas, kuris ieškinyje pats teigia, kad sutartis pažeidė jo interesus, pablogino finansinę padėtį. Nėra nė vienos iš sąlygų, kurios leistų pripažinti reikalavimo teisės perleidimo sutartį negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu.
2. Sąlygas, kurioms esant sandoriai pripažįstami negaliojančiais, numato CK 1.78 - 1.93 straipsniai, tačiau šiuo atveju taip pat nėra nė vienos iš jų.
3. Nepagrįsta apygardos teismo išvada, kad UAB „Luidas“ reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarymo metu buvo mokus ir galėjo vykdyti įsipareigojimus, o UAB „Tigla” sutarties dėl reikalavimo teisės perleidimo neprivalėjo sudaryti, be to, gautus pinigus sumokėjo tik vienai darbuotojai.
Teismas neatsižvelgė į tai, kad trečiojo asmens UAB „Luidas” skola ieškovui buvo susidariusi ir tęsėsi jau keletą metų, todėl UAB „Tigla“, turėdama informacijos apie UAB „Luidas” finansinę padėtį ir galimą restruktūrizavimo ar net bankroto bylą, buvo suinteresuotas perleisti savo reikalavimus UAB „Luidas” atžvilgiu UAB „Amalva“, siekiant nedelsiant atgauti bent dalį skolos vietoj visiško neatsiskaitymo arba atsiskaitymo po kelerių metų pagal UAB „Luidas” restruktūrizavimo planą.
4. Remiantis skundžiamu sprendimu, UAB „Amalva“, kaip reikalavimo teisės perėmėjui, nepagrįstai perkeliama pareiga tikrinti, kaip ieškovas galimai panaudos lėšas, gautas sudarius reikalavimo teisės perleidimo sutartį.
Atsiliepimas
Ieškovas BUAB „Tigla“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jo netenkinti. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:
1. Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas numato pareigą administratoriui patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Taigi, paminėta teisės norma suteikia teisę bankrutuojančios įmonės administratoriui reikšti actio Pauliana ieškinius dėl bankrutuojančios įmonės veiklos tikslams prieštaraujančių ir kreditorių teises pažeidžiančių ieškinių.
2. Ginčijama 2009-06-01 sutartimi dėl reikalavimo teisės perleidimo įtvirtinta priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija. UAB „Tigla“ reikalavimo pagal ginčijamą sutartį vertė - 75 822,74 Lt. - žymiai (net 30 822,74 Lt.) viršija UAB „Amalva“ pateikto įvykdymo - 45 000 Lt. - vertę. Todėl atsakovo UAB „Amalva“ nesąžiningumas sudarant šią sutartį preziumuojamas (CK 6.67 str. 4 p.).
3. Apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai dėl UAB „Luidas” finansinės būklės ginčijamos 2009-06-01 sutarties dėl reikalavimo teisės perleidimo sudarymo metu nepatvirtinti įrodymais bei prieštarauja byloje nustatytoms faktinėms aplinkybėms: iki ginčijamos 2009-06-01 sutarties dėl reikalavimo teisės perleidimo sudarymo iš UAB „Luidas“ nuolat buvo gaunami mokėjimai, ar už atliktus darbus atsiskaitoma kitokiu būdu (atliekamos užskaitos).
2009-06-01 sutarties dėl reikalavimo teisės perleidimo sudarymo metu restruktūrizavimo byla UAB „Luidas“ iškelta nebuvo. Be to, įmonės restruktūrizavimas nereiškia jos nemokumo, o atvirkščiai - parodo, jog įmonė turi galimybių veikti ir atsiskaityti su visais kreditoriais, tik per ilgesnį laikotarpį. Taigi, net restruktūrizavimo bylos iškėlimo faktas praėjus daugiau kaip trims mėnesiams nuo ginčijamos reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarymo nereiškia, jog reikalavimo teisę į UAB „Luidas” reikėjo perleisti 41 procentu žemesne kaina.
4. Tretysis asmuo UAB „Luidas” šioje byloje pareikštus reikalavimus ir ieškinio argumentus pripažino pagrįstais.
5. Iš BUAB „Tigla” atsakovui UAB „Amalva” negali būti priteisiama atsakovo sumokėto 100 Lt. žyminio mokesčio (kaip nurodyta apeliaciniame skunde) suma, kadangi toks žyminio mokesčio apmokėjimas prieštarauja CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto normoms, atleidžiančioms nuo žyminio mokesčio mokėjimo asmenis, paduodančius apeliacinius skundus bylose, kurių šalimi yra bankrutuojanti įmonė.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkintinas
Apeliantas teigia, kad byloje nagrinėjamu atveju nėra pagrindo vadovautis CK 6.66 straipsniu, kadangi ieškovas (bankrutuojančios įmonės administratorius) ginčija administruojamos įmonės sudarytą sandorį, be to, nėra bei vienos iš sąlygų, leidžiančių pripažinti sutartį negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu. Su tokiais argumentais teisėjų kolegija nesutinka. Teismų praktikoje pripažįstama bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė reikšti CK 6.66 straipsniu grindžiamus ieškinius (kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius), pavyzdžiui, žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005-11-14 nutartį byloje Nr. 3K-3-573/2005, 2008-04-01 nutartį byloje Nr. 3K-3-178/2008.
Nagrinėjant pagal CK 6.66 straipsnį pareikštą ieškinį (actio Pauliana), byloje būtina aiškintis, ar: 1) skolininkas sudarė sandorį, kurio sudaryti neprivalėjo; 2) dėl tokio sandorio skolininkas tapo nemokus arba būdamas nemokus suteikė pirmenybę kitam kreditoriui, arba buvo kitaip pažeistos kreditoriaus teisės; 3) skolininkas apie kreditoriaus teisių pažeidimą žinojo ar turėjo žinoti. Kai actio Pauliana pareiškiamas bankroto bylose, teismas privalo išsiaiškinti, ar ginčijamos sutarties sudarymas galėjo turėti įtakos įmonės turtinei padėčiai taip, kad ji iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais, be to, actio Pauliana instituto paskirtis yra apsaugoti kreditorių ne tik nuo tokių skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas, bet ir nuo kitokių veiksmų, kuriais pažeidžiamos kreditoriaus teisės, nors skolininko mokumas nesumažėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005-11-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005, 2006-12-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2006, 2009-09-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009).
Byloje nustatyta, kad ginčijama reikalavimo teisės perleidimo sutartimi, kurios sudaryti šalys neprivalėjo, reikalavimo teisė buvo parleista už kainą, ženkliai mažesnę nei perleidžiama reikalavimo teisė. Turto pardavimas ženkliai mažesne kaina paprastai priskiriamas prie sandorių, pažeidžiančių nemokaus pardavėjo kreditorių interesus. Šioje byloje kaip tik ir kilo ginčas, ar reikalavimo perleidimo sutartis pažeidžia kreditoriaus interesus, ar juos atitinka. Teisėjų kolegijos vertinimu, tam svarbu nustatyti, tiek, kokią įtaką ginčijamas sandoris turėjo UAB „Tigla“ mokumui, tiek įvertinti, ar jis naudingas UAB „Tigla“ interesams.
Vien ta aplinkybė, kad reikalavimo teisė perleista už kainą, mažesnę nei perleista reikalavimo teisė, savaime dar nėra absoliutus pagrindas pripažinti, jog reikalavimo teisės perleidimo sandoris pažeidžia UAB „Tigla“ kreditorių interesus. Net ir už mažesnę kainą reikalavimo teisės perleidimo sandoris gali atitikti perleidėjo kreditorių interesus, jeigu tokiu sandoriu padidėja kreditorių realios galimybės atgauti skolą.
Apeliantas teigia, kad ieškovas reikalavimo perleidimo sutartį sudarė kreditorių interesais ir teigia, kad sutarties sudarymo metu ieškovui buvo žinoma, jog skolininkas UAB „Luidas“ turi finansinių sunkumų ir jam gali būti keliama restruktūrizavimo byla, todėl ieškovui buvo akivaizdu, kad skolos iš UAB „Luidas“ artimiausiu metu nepavyks atgauti. Reikalavimo perleidimo sutartimi UAB „Tigla“ atgavo dalį skolos. UAB „Tigla“ kreditorių interesus labiau atitiko dalies skolos atgavimas kuo greičiau negu galimas vėlesnis visos ar didesnės dalies skolos atgavimas UAB „Luidas“ restruktūrizavimo proceso eigoje. Grįsdamas savo teiginius apie žinomus UAB „Luidas“ finansinius sunkumus, apeliantas yra nurodęs, kad UAB „Luidas“ skola UAB „Tigla“ nebuvo apmokėta keletą metų, kad 2009-06-26 vienintelio akcininko sprendimu buvo pritarta UAB „Luidas“ restruktūrizacijai, o 2009-09-16 UAB „Luidas“ iškelta bankroto byla.
Teisėjų kolegijos vertinu, minėtos aplinkybės yra nepakankamos vienareikšmiškai išvadai, kad 2009-06-01 reikalavimo teisės perleidimo sandoris buvo naudingas UAB „Tigla“ kreditoriams, o tikslas tuo metu atgauti dalį skolos nusveria tikslą nebloginti UAB „Tigla“ turtinės padėties iki klausimo dėl bankroto bylos iškėlimo išnagrinėjimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad Vilniaus apygardos teismo nutartis UAB „Tigla“ iškelti bankroto bylą (bylos Nr. B2-2715-565/2009) buvo priimta 2009-04-21 (įsiteisėjo 2009-07-02, Lietuvos apeliaciniam teismui palikus nutartį nepakeistą (bylos Nr. 2-797/2009)), o ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta 2009-06-01, t.y. esant priimtai, tačiau dar neįsiteisėjusiai nutarčiai iškelti UAB „Tigla“ bankroto bylą. Akivaizdu, kad UAB „Tigla“ šiuo metu buvo žinoma apie esamą sunkią finansinę padėtį (nemokumą), o perleidžiama reikalavimo teisė nebuvo tokio dydžio, kad iš esmės įtakotų UAB „Tigla“ finansinę padėtį (pagal teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis, Vilniaus apygardos teismas iškėlė UAB „Tigla“ bankroto bylą, pagal VĮ Registrų centras duomenų bazėje esančio atsakovo UAB „Tigla“ 2007 m. balanso duomenis nustatęs, kad 2007 metų pabaigoje įmonės turto vertė buvo 911 397 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 459 700 Lt, t.y. skolos viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės (atsakovas atsiliepimo į pareiškimą ir dokumentų apie įmonės turtinę padėtį nepateikė).
Ginčijamu 2009-06-01 sandoriu buvo perleista 75 822,74 Lt dydžio reikalavimo teisė už 45 000 Lt. Šis sandoris nei nulėmė UAB „Tigla“ nemokumą, nei galėjo padėti jo išvengti, kadangi tik dar labiau padidino atotrūkį tarp turimo turto bei pradelstų įsipareigojimų. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, yra pagrindas pripažinti sandorį prieštaraujančiu kreditorių interesams, kadangi jo pasėkoje sumažėjo UAB „Tigla“ turtas kaip tik tuo metu, kai buvo nagrinėjamas bankroto bylos UAB „Tigla“ iškėlimo teisėtumo klausimas ir galiojo Vilniaus apygardos teismo 2009-03-19 nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės (areštuotas UAB „Tigla“ priklausantis nekilnojamasis turtą ir kitas ilgalaikis materialusis turtas, uždraudžiant šiuo turtu disponuoti, sustabdytas UAB „Tigla“ turto bei piniginių lėšų realizavimas ir (arba) išieškojimas vykdymo procese). Laikinųjų apsaugos priemonių, taikomų Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 9 straipsnio 2 dalies 5 punkto pagrindu, tikslas – išlaikyti juridinio asmens, kuriam prašoma iškelti bankroto bylą, turtinę padėtį iki bankroto bylos iškėlimo ar atsisakymo ją kelti nepakitusią ir taip nesudaryti sąlygų juridiniam asmeniui turimą turtą panaudoti, realizuoti ne visų kreditorių interesais. Taigi laikotarpiu nuo prašymo įmonei iškelti bankroto bylą iki jos iškėlimo arba atsisakymo ją kelti, įmonė savo turtą naudoti gali tik labai ribotai (keik nedraudžia laikinosios apsaugos priemonės) ir itin apdairiai. Iškėlus bankroto bylą, toliau bankrutuojančio juridinio asmens turtu disponuoja paskirtas administratorius ĮBĮ nustatyta tvarka ir išimtinai visų kreditorių interesais.
Byloje yra duomenys, kad UAB „Tigla“ veiksmai, nukreipti į ginčijamos sutarties sudarymą, prasidėjo 2009 m. gegužę (UAB „Amalva“ atsiliepimas į ieškinį), taigi jau esant priimtai, nors ir dar neįsiteisėjusiai Vilniaus apygardos teismo nutarčiai iškelti UAB „Tigla“ bankroto bylą ir galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, kurios, be kita ko, draudė UAB „Tigla“ turto realizavimą. Pati 2009-06-01 reikalavimo perleidimo sutartis taip pat sudaryta neatsižvelgiant į pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones (sustabdytas UAB „Tigla“ turto realizavimas) ir ne tik kad nesiekiant, kaip to reikalauja ĮBĮ įtvirtintas reguliavimas, išlaikyti juridinio asmens, kuriam prašoma iškelti bankroto bylą, turtinę padėtį nepakitusią iki bus išspręstas bankroto bylos iškėlimo klausimas, bet ją dar ir pabloginant. Byloje nėra pakankamai įrodymų, pateisinančių skubius UAB „Tigla“ veiksmus sudarant 2009-06-01 reikalavimo perleidimo sutartį, t.y. įrodančių apelianto teiginius, kad dėl blogos UAB „Luidas“ finansinės padėties perleisti reikalavimo teisę už mažesnę kainą buvo būtina siekiant išvengti visos skolos neatgavimo. Į bylą pateikti UAB „Tigla“ buhalterinės apskaitos duomenys rodo, kad UAB „Luidas“ dalimis skolą dengė, skola buvo mažinama atliekant užskaitymus. Esant tokioms nustatytoms bylos aplinkybėms nėra pagrindo išvadai, jog kreditorių interesus atitiko dalies skolos atgavimas skolą perleidus už mažesnę kainą. Šią išvadą patvirtina ir byloje esantys įrodymai, kad 2009-06-01 sandorio pagrindu gauta suma išmokėta S. S., t.y. panaudota ne visų kreditorių interesais ir nesilaikant kreditorių lygiateisiškumo principo.
Dėl išdėstytų aplinkybių ir motyvų, kaip teisingai sprendė ir motyvavo pirmosios instancijos teismas, šioje byloje yra pagrindas pripažinti 2009-06-01 reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančią tiek dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams (CK 2.34 straipsnio 3 dalis, 1.82 straipsnio 1 dalis), tiek 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana).
UAB „Amalva“ už apeliacinį skundą sumokėjo 130 Lt, tačiau, vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, atsakovas šioje byloje atleistas nuo žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimo. Dėl šios priežasties, atsakovo prašymu, už apeliacinį skundą sumokėtas žyminis mokestis jam grąžintinas (CPK 87 str. 1 d. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Uždarosios akcinės bendrovės „Amalva“ (j. a. k. 124130658) prašymu grąžinti 130 Lt (vieną šimtą trisdešimt litų) už apeliacinį skundą sumokėto žyminio mokesčio.