- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-11-03
- Bylos Nr.
- 2-4214-553/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00322-2012-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Aldona Tilindienė
- Suinteresuotas asmuo
- IĮ „Loreda“, Mindaugui Kvetkauskui, VĮ Turto bankas, VSDFV Vilniaus skyrius, Mindaugas Kvietkauskas, M. J., J. M.
- Pareiškėjas
- BUAB „Giedmina“
- Kategorijos
viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi pareiškėjo BUAB „Giedmina“ bankroto administratoriaus UAB „Verslo konsultantai“ skundą dėl BUAB „Giedmina“ kreditorių komiteto 2015-02-24 priimtų nutarimų, suinteresuoti asmenys IĮ „Loreda“, VĮ Turto bankas, VSDFV Vilniaus skyrius, Mindaugas Kvietkauskas, M. J. ir J. M.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Pareiškėjas BUAB „Giedmina“ bankroto administratoriaus UAB „Verslo konsultantai“ prašo teismo panaikinti 2015-02-24 kreditorių komiteto nutarimus, priimtus dėl darbotvarkės klausimų Nr. 2-7. Nurodė, kad 2015-02-24 BUAB „Giedmina“ kreditorių komiteto pasėdyje 2 klausimu buvo priimtas nutarimas patvirtinti kreditorių taikos sutartį bei laikyti pagal komitetui suteiktą sutarties projektą kreditorių taikos sutartį sudarytą, kreditorių taikos sutartį kreditorių vardu pasirašyti įpareigoti kreditorių komiteto pirmininkę; 3 klausimu buvo nutarta įpareigoti komiteto pirmininkę Vilniaus apygardos teismui pateikti kreditorių vardu pasirašytą prašymą bankroto byloje dėl termino teismo nutarčiai dėl bendrovės pripažinimo bankrutavusia ir likviduotina apskundimui atstatymo; 4 klausimu buvo nutarta nepritarti bankroto administratoriaus siūlomiems alternatyviems nutarimo projektams dėl bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo; 5 klausimu buvo nutarta nepritarti bankroto administratoriaus siūlomiems alternatyviems nutarimo projektams dėl bendrovės kilnojamojo turto pardavimo; 6 klausimu buvo nutarta nepritarti bankroto administratoriaus siūlomam nutarimo projektui dėl nuostatos dėl BUAB „Giedmina“ patirtų išlaidų ir neapmokėtų administravimo sąnaudų padengimo įtraukimo į kreditorių inicijuojamą taikos sutartį ir 7 klausimu buvo nutarta nepritarti bankroto administratoriaus siūlomam nutarimo projektui dėl likvidavimo termino pratęsimo ir įpareigoti bankroto administratorių kreiptis į Vilniaus apygardos teismą dėl termino likviduoti bendrovę dėl bankroto pratęsimo iki bus išnagrinėta byla dėl bendrovės veiklos atnaujinimo. Pareiškėjas skundą grindžia aplinkybėmis, kad taikos sutarties sudarymas šioje proceso stadijoje negalimas, nes UAB „Giedmina“ bankroto byloje prieš dvejus metus įsiteisėjo priimta teismo nutartis pripažinti šią bendrovę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Pagal ĮBĮ 28 straipsnio 3 dalies nuostatas, taikos sutartis negali būti sudaryta be bankroto administratoriaus sutikimo, o tokio sutikimo administratorius nedavė. Prisidengiant taikos sutarties klausimo sprendimu yra vilkinamas bankroto procesas, o kreditorių komiteto narys buvęs bendrovės direktorius Mindaugas Kvietkauskas nėra suinteresuotas, kad bankroto administratorius imtųsi veiksmų dėl lėšų, priteistų iš buvusio direktoriaus bendrovės naudai, išieškojimo. Kreditorių komiteto nariai turėjo nurodyti svarbias priežastis dėl termino apskųsti nutartį atnaujinimo, tačiau to nepadarė. Pareiškėjas nurodė, kad nutarimai nepritarti nei vienam iš siūlomų nutarimo projektų dėl bendrovės kilnojamojo ir nekilnojamojo turto pardavimo priimti, pažeidžiant ĮBĮ 31, 33 straipsnių reikalavimus. Bendrovės turtas turi būti parduodamas per 24 mėnesius nuo teismo nutarties pripažinti įmonę bankrutavusia įsiteisėjimo dienos, tačiau kreditoriai visais atvejais balsavo prieš administratoriaus pasiūlymus dėl bendrovės turto vertės ir jo pardavimo tvarkos nustatymo, nenurodydami jokių pagrįstų motyvų. Pagal teisinį reguliavimą bendrovės veiklos atnaujinimas yra neįmanomas, todėl tokie kreditorių nutarimai nepagrįstai vilkina turto pardavimo procedūras. Pareiškėjas, atsižvelgdamas į tai, kad kreditorių komitetas jau ilgą laiką nepriima sprendimų dėl bendrovės kilnojamojo ir nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos, prašo turto pardavimo tvarką nustatyti teismo. Pareiškėjo vertinimu, nutarimas septintuoju klausimu yra ydingas, nes sukelia visišką teisinį neapibrėžtumą.
Suinteresuotas asmuo prašė teismo skundą spręsti savo nuožiūra.
Atsiliepimas
Suinteresuotas asmuo J. M. su pareiškėjo skundu sutiko visiškai ir atsiliepime nurodė, kad 2 ir 3 darbotvarkės klausimais priimtais nutarimais yra vilkinamas bankroto procesas, nes taikos sutartis yra negalima, Vilniaus apygardos teismas 2013-04-12 nutartimi pripažino UAB „Giedmina“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, nutartis įsiteisėjo, pagrindų atnaujinti šios nutarties apskundimą nėra. Kreditorių komiteto nutarimai dėl įmonės turto nepardavimo (4 ir 5 klausimais) stabdo bankroto procesą.
Šalies argumentai
Suinteresuotas asmuo IĮ „Loreda“ su skundu nesutiko, nurodė, kad taikos sutarties sudarymą palaikė daugiau nei 2/3 visų balsų kreditorinių reikalavimų turinčių kreditorių, taikos sutarčiai neprieštaravo ir administratorius. Esą visiems kreditoriams ekonomiškai naudingiau tęsti bendrovės veiklą, nes lėšų atgavimas bankroto procese yra visiška iliuzija. Todėl didžioji dalis kreditorių pasisako už taikos sutartį, sutinka mažinti kreditorinius reikalavimus ir jau šiuo metu nėra likę tiek pradelstų įsipareigojimų, kad įmonė būtų laikoma nemokia. Daugumos patvirtintos taikos sutarties sąlygos bus taikomos ir tiems kreditoriams, kurie šiai sutarčiai nepritarė. Nurodo, kad bendrovės veiklos atnaujinimo planas nėra administratoriaus interesų objektas, todėl tokio plano kreditoriai jam pateikti neprivalėjo. Dėl termino įsiteisėjusiai teismo nutarčiai apskųsti suinteresuotas asmuo nepasisakė, nurodęs, kad šis klausimas bus nagrinėjamas bankroto byloje. Esą ir turto pardavimo tvarkos nustatymas nėra aktualus tol, kol nebus išspręstas taikos sutarties patvirtinimo klausimas.
Atsiliepimas
Suinteresuotas asmuo M. J. su pareikštu skundu nesutiko, atsiliepime išdėstydama analogiškus IĮ „Loreda“ atsiliepime nurodytiems skundo motyvus.
Motyvuojamoji dalis
Pareiškėjo skundas tenkinamas.
Vilniaus apygardos teismas 2012-04-12 iškėlė UAB „Giedmina“ bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Verslo konsultantai“. 2012-09-28 nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas 2012-11-23 ir 2013-08-26 nutartimis. 2013-04-12 nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Byloje esančiais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad 2015-02-24 vykusiame BUAB „Giedmina“ kreditorių komiteto pasėdyje 2 klausimu buvo priimtas nutarimas patvirtinti kreditorių taikos sutartį bei laikyti pagal komitetui suteiktą sutarties projektą kreditorių taikos sutartį sudarytą, kreditorių taikos sutartį kreditorių vardu pasirašyti įpareigoti kreditorių komiteto pirmininkę; 3 klausimu buvo nutarta įpareigoti komiteto pirmininkę Vilniaus apygardos teismui pateikti kreditorių vardu pasirašytą prašymą bankroto byloje dėl termino teismo nutarčiai dėl bendrovės pripažinimo bankrutavusia ir likviduotina apskundimui atstatymo; 4 klausimu buvo nutarta nepritarti bankroto administratoriaus siūlomiems alternatyviems nutarimo projektams dėl bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo; 5 klausimu buvo nutarta nepritarti bankroto administratoriaus siūlomiems alternatyviems nutarimo projektams dėl bendrovės kilnojamojo turto pardavimo; 6 klausimu buvo nutarta nepritarti bankroto administratoriaus siūlomam nutarimo projektui dėl nuostatos dėl BUAB „Giedmina“ patirtų išlaidų ir neapmokėtų administravimo sąnaudų padengimo įtraukimo į kreditorių inicijuojamą taikos sutartį ir 7 klausimu buvo nutarta nepritarti bankroto administratoriaus siūlomam nutarimo projektui dėl likvidavimo termino pratęsimo ir įpareigoti bankroto administratorių kreiptis į Vilniaus apygardos teismą dėl termino likviduoti bendrovę dėl bankroto pratęsimo iki bus išnagrinėta byla dėl bendrovės veiklos atnaujinimo.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad, bankroto administratorius, būdamas atsakingas už bankroto procedūrų teisėtumą ir gindamas visų kreditorių ar jų dalies arba bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesus, privalo kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimus vertinti teisės normų aspektu ir kreiptis į bankrotą nagrinėjantį teismą dėl įstatymo reikalavimų neatitinkančių nutarimų panaikinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-508/2010).
Nors vienas iš kreditorių autonomijos principo išraiškos būdų yra kreditorių teisė priimti nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo (ĮBĮ 23 straipsnio 12 punktas), pagal ĮBĮ 28 straipsnio 3 dalį ši sutartis gali būti sudaryta tik iki nutarties likviduoti įmonę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos. Vadovaujantis ĮBĮ 28 straipsnio 2 dalimi, taikos sutartį pasirašo visi (net smulkiausi) įmonės kreditoriai, kurių reikalavimai iki taikos sutarties pasirašymo dienos liko nepatenkinti. Teisėta yra tik visų kreditorių (ar kreditorių atstovų) pasirašyta taikos sutartis. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).
Nagrinėjamuoju atveju nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2013-04-12 nutartimi UAB „Giedmina“ pripažino bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, nutartis yra įsiteisėjusi, todėl taikos sutarties sudarymo teisinių prielaidų po šios nutarties įsiteisėjimo neliko. Be to nustatyta, kad taikos sutarčiai nepritarė dalis kreditorių, todėl ir šiuo aspektu 2015-02-24 BUAB „Giedmina“ kreditorių komiteto nutarimas patvirtinti kreditorių taikos sutartį bei laikyti pagal komitetui suteiktą sutarties projektą kreditorių taikos sutartį sudarytą, kreditorių taikos sutartį kreditorių vardu pasirašyti įpareigoti kreditorių komiteto pirmininkę pripažįstamas neteisėtu ir panaikinamas.
Kaip matyti iš skundžiamo kreditorių komiteto posėdžio protokolo, kreditorių komitetas nutarimą trečiuoju klausimu, t. y. dėl komiteto pirmininkės įpareigojimo Vilniaus apygardos teismui pateikti kreditorių vardu pasirašytą prašymą bankroto byloje dėl termino teismo nutarčiai dėl bendrovės pripažinimo bankrutavusia ir likviduotina apskundimui atstatymo, priėmė todėl, kad prieš tai nutarė patvirtinti kreditorių taikos sutartį, o ne todėl, kad būtų sprendę, jog paminėta nutartis yra nepagrįsta ir pažeidžianti kreditorių ar bankrutuojančios įmonės interesus. Akivaizdu, kad kreditorių komitetas nesvarstė nutarties apskundimo termino atstatymo faktinių ir teisinių pagrindų ir nutarimą priėmė vieninteliu tikslu – tam, kad pašalinti galimas procesines kliūtis taikos sutarties patvirtinimui. Atsižvelgiant į įstatymo reikalavimus, kad byloje dalyvaujantys asmenys jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis privalo naudotis sąžiningai, skundžiamas kreditorių komiteto nutarimas trečiuoju klausimu vertinamas kaip nepagrįstas ir neteisėtas. Tačiau šis nutarimas jokios įtakos bankroto bylos procesui neturi ir yra nebeaktualus, Vilniaus apygardos teismui atsisakius priimti IĮ „Loreda“ atskirąjį skundą ir Lietuvos apeliaciniam teismui 2015-10-20 nutartimi šią nutartį palikus nepakeistą.
Kreditorių komitetas nutarimus ketvirtuoju ir penktuoju klausimais - nepritarti bankroto administratoriaus siūlomiems alternatyviems nutarimo projektams dėl bendrovės nekilnojamojo ir kilnojamojo turto pardavimo, priėmė iš esmės nemotyvuotai, yra užfiksuotos tik narių pastabos, kad nėra prasmės parduoti įmonės turtą, nes planuojama atnaujinti UAB „Giedmina“ veiklą. Teismo vertinimu, šie kreditorių komiteto nutarimai yra nepagrįsti, neteisėti, prieštaraujantys bankroto proceso tikslams, todėl turi būti panaikinti. Pripažinus įmonę bankrutavusia ir priėmus nutartį ją likviduoti, bankroto administratorius ĮBĮ nustatyta tvarka privalo organizuoti turto pardavimą (ĮBĮ 31 str.), o jeigu per 24 mėnesius nuo teismo nutarties pripažinti įmonę bankrutavusia įsiteisėjimo dienos lieka neparduoto ir kreditoriams neperduoto bankrutavusios įmonės turto ir kreditorių nepatenkintų reikalavimų, šis turtas, kaip neturintis rinkos vertės, kreditorių, kurių reikalavimams tenkinti neužteko lėšų, sprendimu turi būti nurašytas. Teisė, o kartu ir pareiga, nustatyti turto pardavimo tvarką ir kainą suteikta kreditorių susirinkimui (kreditorių komitetui) (ĮBĮ 23 str.). Todėl teismas sutinka su pareiškėjo skundo argumentais, kad kreditorių komitetas, nevykdydamas pareigos nustatyti bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarką, ir skundžiamais nutarimais nepritardamas bankroto administratoriaus siūlomiems alternatyviems nutarimo projektams, vengia realizuoti savo kompetenciją. Abstraktaus pobūdžio argumentai apie planuojamą atnaujinti bendrovės veiklą, nepateisina tokio kreditorių komiteto neveikimo ir gali būti vertinami kaip piktnaudžiavimas suteiktomis teisėmis. Nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją, bankroto procedūrų efektyvumo, turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą gali nustatyti teismas. Į teismą su pasiūlymu dėl konkrečios pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo turi teisę kreiptis bet kuris kreditorius, kuris yra suinteresuotas turto realizavimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. kovo 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-387/2012). Tokią teisę turi ir bankroto administratorius, kuris nagrinėjamu atveju turėtų arba šaukti naują kreditorių susirinkimą ir teikti jam siūlymą dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, arba, atsižvelgiant į tai, kad šis klausimas buvo ne kartą keltas susirinkimuose, pateikti teismui atitinkamo turinio prašymą bankroto byloje.
Kreditorių komitetas šeštuoju klausimu nutarė nepritarti bankroto administratoriaus siūlomam nutarimo projektui dėl nuostatos dėl BUAB „Giedmina“ patirtų išlaidų ir neapmokėtų administravimo sąnaudų padengimo įtraukimo į kreditorių inicijuojamą taikos sutartį. Nors pareiškėjas, prašydamas panaikinti šį nutarimą, kelia klausimą dėl kreditorių komiteto vengimo spręsti klausimą dėl administravimo išlaidų atlyginimo, teismas vertina, kad kontekste nustatytų aplinkybių šis nutarimas būtų apribojęs administravimo išlaidų atlyginimo klausimo išsprendimą tik tuo atveju, jeigu būtų sąlygos byloje sudaryti taikos sutartį. Teismui panaikinus kreditorių komiteto nutarimą patvirtinti kreditorių taikos sutartį, nutarimas dėl administravimo išlaidų netenka jokios prasmės, nes jis nesukuria jokių teisinių pasekmių.
Septintuoju klausimu kreditorių komitetas nepritarė bankroto administratoriaus siūlomam nutarimo projektui dėl likvidavimo termino pratęsimo ir įpareigojo bankroto administratorių kreiptis į Vilniaus apygardos teismą dėl termino likviduoti bendrovę dėl bankroto pratęsimo iki bus išnagrinėta byla dėl bendrovės veiklos atnaujinimo. Teismas sutinka su pareiškėjo skundo motyvais, kad toks nutarimas yra neteisėtas, nes ĮBĮ 33 straipsnio 7 dalies nuostatos 24 mėnesių termino, skirto likviduojamos įmonės turto realizavimui, pratęsimo galimybę sieja tik su vieninteliu galimu tikslu – užbaigti turto realizavimo procedūras. Kreditorių komitetui įstatymas nesuteikia teisės priiminėti nutarimus, nesilaikant imperatyvių ĮBĮ nuostatų. Suinteresuoti asmenys nepateikė teismui jokių įrodymų, kad yra reali galimybė atnaujinti bendrovės veiklą, todėl skundžiamas nutarimas prieštarauja bankroto procedūros tikslams ir nėra įgyvendinamas.
Atsižvelgdamas į visus išdėstytus motyvus teismas tenkina pareiškėjo UAB „Verslo konsultantai“ skundą ir panaikina 2015-02-24 kreditorių komiteto nutarimus, priimtus antru, trečiu, ketvirtu, penktu, šeštu ir septintu darbotvarkės klausimais.
Rezoliucinė dalis
nutarė:
Pareiškėjo BUAB „Giedmina“ bankroto administratoriaus UAB „Verslo konsultantai“ skundą patenkinti.
Panaikina 2015-02-24 kreditorių komiteto nutarimus, priimtus antru, trečiu, ketvirtu, penktu, šeštu ir septintu darbotvarkės klausimais.
Nutartis per septynias dienas nuo priėmimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui paduodant atskirąjį skundą Vilniaus apygardos teisme.