- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-11-23
- Bylos Nr.
- eB2-6234-866/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02179-2016-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Asta Pikelienė
- Pareiškėjas
- UAB „Metalo paruošimas“
Vilniaus apygardos teismo teisėja Asta Pikelienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo UAB „Metalo paruošimas“ skundą dėl UAB „Delteksa“ kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo ne teismo tvarka pradėtas bankroto procesas ir paskirtas bankroto administratorius, panaikinimo, suinteresuoti asmenys bankrutuojanti UAB „Delteksa“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Abadona“, V. Ž.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
pareiškėjas prašo pripažinti UAB „Delteksa“ 2016 m. rugpjūčio 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo ne teismo tvarka pradėtas bankroto procesas ir paskirtas bankroto administratorius, neteisėtai priimtu bei negaliojančiu ir šios įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka nutraukti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, kad jis yra įmonės akcininkas (50 proc.) ir kreditorius, turintis reikalavimo teisę, atsiradusią iš 2011 m. spalio 7 d. paskolos sutarties Nr. 11-01, kuria buvo suteikta 94 000 Lt paskola ir kuri pasibaigus terminui nėra grąžinta. Paskolos suma buvo įnešta į įmonės kasą kasos pajamų orderiais. Pinigų gavimo faktą patvirtino parašu tuometinis įmonės vadovas V. Ž.. Paaiškino, kad kiti du įmonės akcininkai taip pat paskolino pinigų įmonei, t. y. J. F. – 32 000 Lt, V. Ž. (33 proc. akcijų)– 22 000 Lt. Už akcininkų įneštas lėšas įmonė įsigijo pastatą – kompresorinę.
Susirinkimo neteisėtumą, pareiškėjas grindžia ĮBĮ 12, 13 straipsnių nuostatų pažeidimu, o būtent: pareiškėjas nebuvo informuotas apie inicijuojamą susirinkimą nei kaip akcininkas nei kaip kreditorius; V. Ž., kaip vadovas, neturėjo teisės inicijuoti bankroto procedūros ne teismo tvarka, nes įsiteisėjusia Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 13 d. nutartimi, jam apribota teisė 4 metus eiti juridinio asmens vadovo pareigas.
Atsiliepimas
Suinteresuotas asmuo V. Ž. atsiliepimu su skundu nesutiko. Nurodė, kad inicijuoti bankroto ne teismo tvarką procesą jis turėjo teisę kaip savininkas. Pažymėjo, kad pareiškėjas būdamas įmonės akcininku nesiėmė priemonių, kad būtų paskirtas įmonės vadovas, todėl suinteresuotas asmuo kaip įmonės savininkas, įmonei esant nemokiai, privalėjo inicijuoti bankroto procedūrą vadovaujantis ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies nuostata.
Bankrutuojančios UAB „Delteksa“ bankroto administratorius atsiliepimu su skundu nesutiko. Nurodė, kad V. Ž. turėjo teisę inicijuoti bankroto procesą kaip savininkas. Pažymėjo, kad pranešimai kreditoriams buvo įteikti pasirašytinai 2016 m. liepos 28 d., o kreditorių susirinkimas įvyko 2016 m. rugpjūčio 16 d. UAB „Metalo paruošimas“ nebuvo įtrauktas į kreditorių sąrašą, kadangi kasos pajamų orderiai, kuriais neva pareiškėjas paskolino įmonei nurodytą pinigų sumą, pripažinti negaliojančiais ir anuliuoti kaip juridinės galios neturintys dokumentai, nes neatitiko juose nurodytų operacijų. Net, jeigu UAB „Metalo paruošimas“ kreditorinis reikalavimas ir būtų galiojantis, jis sudarytų kiek daugiau nei 10 proc. visų kreditorinių reikalavimų ir šio kreditoriaus nepritarimas inicijuojamai bankroto procedūrai nebūtų lemiantis. UAB „Delteksa“ kreditoriai pagrįstai nustatė, jog įmonė yra nemoki, nes įmonės kreditoriniai įsipareigojimai sudaro 239 948, 56 Eur, o turimo turto vertė – 57 344 Eur. Taigi, anot bankroto administratoriaus, buvo įvykdytos visos ĮBĮ 12, 13 straipsniuose nustatytos sąlygos, leidžiančios inicijuoti bankroto ne teismo tvarka procedūrą.
Motyvuojamoji dalis
Skundas tenkintinas.
Nustatytos faktinės aplinkybės.
2016 m. rugpjūčio 16 d. vykusio UAB „Delteksa“ kreditorių susirinkimo metu, UAB „Delteksa“ kreditoriai J. F., UAB „Romidus“ ir UAB „Galatea domus“, kurių bendra kreditorinių reikalavimų suma sudaro – 239 948, 56 Eur, vienbalsiai nutarė iškelti UAB „Delteksa“ bankroto bylą ir procedūras vykdyti ne teismo tvarka (protokolo Nr. 1, 3.1. ir 3.2. punktai). Susirinkime nutarta: patvirtinti UAB „Delteksa“ kreditorinius reikalavimus; bankroto administratoriumi paskirti UAB „Abadona“; įpareigoti bankroto administratorių atlikti veiksmus numatytus ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 3 punkte ir ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 8 punkte; įpareigoti įmonės vadovą iki 2016 m. rugsėjo 1 d. perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą 2016 m. rugpjūčio 16 d. duomenimis, ir visus dokumentus; įpareigoti administratorių sušaukti kreditorių susirinkimą 2016 m. spalio 15 d., kurio darbotvarkėje numatyti bankroto administratoriaus ataskaitos svarstymą, kreditorinių reikalavimų tikslinimą, kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimą, turto realizavimo tvarkos nustatymą, administravimo išlaidų sąmatos nustatymą ir kitų klausimų svarstymą.
2011 m. spalio 7 d. paskolos sutartimi pareiškėjas paskolino UAB „Delteksa“ 94 000 Lt, pagal paskirtį, remiantis akcininkų susirinkimo 2011 m. spalio 7 d. protokolo, suteiktais įgaliojimais. Paskolos grąžinimo terminas 2016 m. spalio 7 d. UAB „Delteksa“ kasos pajamų išlaidų kvitai, bei UAB „Metalo paruošimas“ kasos išlaidų orderiai, surašyti 2011 m. spalio 10, 14 dienomis, patvirtina pinginių lėšų perdavimą.
2011 m. spalio 7 d. akcininkų susirinkime, dalyvaujant visiems trims akcininkams, nutarta, kad įsigyjamam nekilnojamam turtui – pasatui – kompresorinei, unikalus Nr. 1097-9018-5145, esantis Žarijų g. 2A, Vilniuje, apmokėti akcininkai neterminuotai paskolins įmonei tokias sumas: J. F. – 32 000 Lt, V. Ž. – 22 000 Lt, UAB „Metalo paruošimas“ – 94 000 Lt. Nekilnojamojo turto registro įrašas patvirtina, kad UAB „Delteksa“ nurodytą nekilnojamąjį turtą įsigijo nuosavybės teise 2011 m. rugsėjo 5 d. pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu. 2016 m. lapkričio 17 d. teismo nutartimi, taikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas perleisti nurodytą turtą.
Nors kreditorių susirinkimo paskirtas bankroto administratorius teigia, kad pareiškėjas įmonei pinigų neperdavė, tačiau byloje pateikti rašytiniai įrodymai apie pinigų perdavimą šiuos argumentus paneigia. Byloje nėra pateikta jokių įrodymų patvirtinančių, kad 94 000 Lt sumą turtui įsigyti įnešė koks nors kitas subjektas, o iš nurodyto akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad įmonė pati tokių lėšų neturėjo. Pažymėtina, kad teiginiai apie kasos pajamų kvitų pripažinimą negaliojančiais yra visiškai deklaratyvūs ir niekuo nepagrįsti. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad pareiškėjas įrodė esantis UAB „Delteksa“ kreditorius (CPK 178 straipsnis).
Byloje nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 13 d. nutartimi V. Ž. ketveriems metams apribota teisė eiti viešojo ir (ar) juridinio asmens vadovo pareigas. Nutartis šioje dalyje palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 15 d. nutartimi.
Byloje nėra ginčo, kad pareiškėjas nuosavybės teise valdo 50 proc. įmonės akcijų. Taip pat, nėra ginčo dėl to, kad pareiškėjas nebuvo informuotas apie inicijuojamą bankroto ne teisme procedūrą.
Byloje kilo ginčas dėl to ar inicijuojant bankroto procesą ne teismo tvarka vienam iš savininkų, turi būti informuojami kiti savininkai, bei dėl tinkamo įmonės kreditorių informavimo.
Teisinis reglamentavimas ir teismų praktikoje suformuotos taisyklės.
Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 12 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bankroto procesas gali vykti ne teismo tvarka, jeigu teismuose nėra iškelta bylų, kuriose šiai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais, taip pat jei iš įmonės nėra išieškoma pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus.
Jei įmonė negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), įmonės vadovas, savininkas (savininkai), numatę siekti kreditorių sutikimo, kad bankroto procesas vyktų ne teismo tvarka, siūlymą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka privalo pranešti raštu kiekvienam kreditoriui, kartu nurodydami kreditorių susirinkimo datą ir vietą (ĮBĮ 12 straipsnio 2 dalis).
Nutarimą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka gali priimti kreditorių susirinkimas, jeigu šiam nutarimui atviru balsavimu pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip ¾ visų įmonės turimų įsipareigojimų, įskaitant ir tuos, kurių mokėjimo terminai nepasibaigę, sumos, esančios nutarimo priėmimo dieną (ĮBĮ 12 straipsnio 4 dalis).
Bankroto procedūros, vykdomos ne teismo tvarka, tikslas – užbaigti įmonės veiklą ir patenkinti kreditorių reikalavimus bendru visų suinteresuotų asmenų sutarimu dėl nemokios įmonės finansinių problemų sprendimo būdų ir terminų, neinicijuojant įmonės ir jos kreditorių ginčo ir neįtraukiant į šią procedūrą teismo (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1707/2012).
Dėl skundo argumentų.
Kaip nurodyta aukščiau V. Ž. teismo nutartimi apribota teisė ketveriems metams eiti viešojo ir (ar) juridinio asmens vadovo pareigas. Taigi, jis kaip įmonės vadovas negalėjo inicijuoti bankroto proceso ne teismo tvarka, tačiau tokią teisę jis turėjo kaip įmonės savininkas, vadovaujantis ĮBĮ 12 straipsnio 2 dalimi. Todėl, teismas skundo argumentus dėl V. Ž. teisės inicijuoti bankroto procesą ne teismo tvarka, laiko teisiškai nepagrįstais.
Įstatyme nustatyta, kad inicijuoti bankroto procesą ne teismo tvarka gali įmonės savininkas (savininkai), numatę siekti kreditorių sutikimo, kad bankroto procesas vyktų ne teismo tvarka. Taigi, jau vien lingvistiškai aiškinant nurodytą įstatymo nuostatą, akivaizdu, kad sprendimas dėl bankroto proceso inicijavimo ne teismo tvarka turi būti priimamas visų savininkų sutarimu. Kita vertus, vieno iš savininkų neinformavimas apie inicijuojamą bankroto procesą neatitiktų teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų (CK 1.5 straipsnis), bei bankroto procedūros, vykdomos ne teismo tvarka, tikslo. Kaip nurodyta aukščiau, teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad turi būti bendras visų suinteresuotų asmenų sutarimas. Be to, kaip minėta, pareiškėjas yra įmonės kreditorius ir jis turėjo būti informuotas apie inicijuojamą procesą. Taigi, teismas sprendžia, kad neinformavus pareiškėjo tiek kaip savininko, tiek kaip kreditoriaus, apie inicijuojamą bankroto procesą buvo pažeistos imperatyvios ĮBĮ 12 straipsnio 2 dalies nuostatos, todėl šioje dalyje skundas laikytinas pagrįstu.
Teismas nesutinka su skundo argumentais, kad pareiškėjo neinformavimas kaip kreditoriaus (jeigu jis ir būtų laikomas kreditoriumi) apie šaukiamą susirinkimą bei jo darbotvarkę, neturi įtakos susirinkimo nutarimo teisėtumui, nes jam priimti užtenka, kad pritartų kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip ¾ visų įmonės turimų įsipareigojimų, įskaitant ir tuos, kurių mokėjimo terminai nepasibaigę, sumos, esančios nutarimo priėmimo dieną. Šiuo atveju, teismas sprendžia, kad bankroto proceso ne teismo tvarka inicijavimas pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas, sąlygoja priimtų nutarimų negaliojimą, nepriklausomai nuo priimto rezultato.
Dėl bylinėjimosi išlaidų.
Šalies patirtos teisinės pagalbos išlaidos už advokato pagalbą priteisiamos vadovaujantis CPK 98 straipsnyje nustatytomis taisyklėmis, šaliai kurios naudai priimtas sprendimas. Pareiškėjas prašo priteisti 1500 EUR patirtas teisinės pagalbos išlaidas. Teismas sprendžia, kad išlaidų dydis atitinka įstatyme nustatytus kriterijus, ir jas turi atlyginti suinteresuotas asmuo V. Ž., inicijavęs bankroto procesą ne teismo tvarka, pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 12 ir 13 straipsniais, Civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,
nutaria:
pareiškėjo UAB „Metalo paruošimas“ skundą tenkinti.
Pripažinti neteisėtu ir panaikinti UAB „Delteksa“, į. k. 302648963, 2016 m. rugpjūčio 16 d. kreditorių susirinkimo protokolą bei nutraukti pradėtą šios bendrovės bankroto procesą ne teismo tvarka.
Priteisti iš V. Ž., a. k. (duomenys neskelbtini) 1 500 EUR teisinės pagalbos išlaidų UAB „Metalo paruošimas“, į. k. 124019070, naudai.
Nutartis per septynias dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.