Vilniaus apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovo V. M. atstovei advokatei I. D., atsakovo Lietuvos Respublikos valstybės, atstovaujamos LR Finansų ministerijos, atstovams G. U. ir R. M., trečiojo asmens UAB „Lietuvos energija“ atstovei S. A., trečiojo asmens LR Energetikos ministerijos atstovei R. M. žodinio ir rašytinių procesų tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. M. ieškinį atsakovui Lietuvos Respublikos valstybės, atstovaujamai LR Finansų ministerijos, tretieji asmenys UAB „Lietuvos energija“ ir LR Energetikos ministerijos, dėl įpareigojimo išpirkti AB „Lietuvos elektrinė“ („Lietuvos energijos gamyba“, AB) akcijas,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I.Ieškinio argumentai

1.Ieškovas prašo teismo: 1) Įpareigoti atsakovą ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos supirkti iš Ieškovo 48 033 vnt. ,,Lietuvos energijos gamyba“, AB akcijų, t.y. tą neišpirktą akcijų dalį, kurią iki bendrovių reorganizavimo ieškovas valdė kaip AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas. 2) Priteisti iš atsakovo 10 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuotinas nuo sumos, mokėtinos už išpirktinas akcijas, nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.Ieškovas buvo AB ,,Lietuvos elektrinė“ (toliau vadinama Bendrove), veikusios iki 2011-08-25 (bendrovė pasibaigė reorganizavimo proceso metu ją sujungus su AB ,,Lietuvos energija“ ir įsteigus naują bendrovę Lietuvos energija, AB, vėliau pavadinimas pakeistas į ,,Lietuvos energijos gamyba“, AB) akcininkas. Nuo 2005-01-01 įsigaliojusio Vertybinių popierių rinkos įstatymo (VPRĮ) 19 ¹ str. 1 d. numatė: ,,Emitento, kurio akcijos yra įtrauktos į Lietuvos Respublikoje įregistruotos vertybinių popierių biržos oficialųjį arba einamąjį prekybos sąrašą, akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įsigijęs akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų šio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias akcijas, suteikiančias balso teisę, o šie privalo jas parduoti šio Įstatymo nustatyta tvarka“. To paties straipsnio 16 d. įtvirtino stambaus akcininko pareigą supirkti iš smulkiųjų akcininkų jų turimas akcijas, jeigu jie to reikalauja (,,tais atvejais, kai bet kuris akcininkas reikalauja, kad akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įsigijęs akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jam priklausančias akcijas, šio straipsnio 2–10, 13, 14 dalių nuostatos taikomos mutatis mutandis”.Nuo 2005-01-01 visiems akcininkams, kurie atitiko VPRĮ 19(1) str. nustatytus požymius:

akcininkas turėjo akcijas bendrovės, kurios akcijos buvo įtrauktos į Lietuvos Respublikoje įregistruotos vertybinių popierių biržos oficialųjį arba einamąjį prekybos sąrašą; (ii) akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, buvo įsigijęs akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų šio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, atsirado pareiga esant smulkiųjų akcininkų reikalavimui supirkti iš jų turimas akcijas.

Vadovaudamasi VPRĮ 191 str. 9 d., Bendrovė 2008-05-26 dienraštyje ,,Lietuvos rytas“ paskelbė pranešimą apie akcijų išpirkimą. Pagal VPRĮ 191 str. 10 d., valstybė, kaip AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcininkas, valdantis daugiau kaip 95 proc. visų bendrovės akcijų įgijo pareigą ne vėliau kaip per 90 dienų nuo paskelbimo AB ,,Lietuvos elektrinė“ įstatuose nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje dienos supirkti akcijas iš pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytų akcininkų arba ginčyti už akcijas siūlomą kainą. Kadangi pranešimas apie akcijų išpirkimą buvo paskelbtas 2008-05-26, atsakovas turėjo pareigą išpirkti visas akcijas iš smulkiųjų akcininkų ne vėliau kaip iki 2008-08-25.Kadangi atsakovas kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl teisingos akcijų kainos nustatymo, 2008-08-05 Vilniaus apygardos teismas nutartimi, priimta civ.b.Nr. 2-2723-553/2008, taikė laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdė AB ,,Lietuvos elektrinė“ vykdomą privalomą akcijų išpirkimo procedūrą iki šioje byloje įsiteisės teismo nutartis dėl akcijų kainos nustatymo.Kadangi atsakovas kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl teisingos akcijų kainos nustatymo, 2008-08-05 Vilniaus apygardos teismas nutartimi, priimta civ.b.Nr. 2-2723-553/2008, taikė laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdė AB ,,Lietuvos elektrinė“ vykdomą privalomą akcijų išpirkimo procedūrą iki šioje byloje įsiteisės teismo nutartis dėl akcijų kainos nustatymo.Nutartis dėl teisingos AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijų kainos nustatymo bei dėl Atsakovo pareigos išpirkti akcijas egzistavimo įsiteisėjo 2014 m. lapkričio 19 d. paskelbus Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartį, priimtą civ.b.Nr. 3K-3-370/2014. Minėta nutartimi teismas konstatavo, jog egzistuoja Atsakovo pareiga supirkti iš Ieškovų visas jiems priklausančias AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijas, nepriklausomai nuo to, jog 2011 m. AB ,,Lietuvos elektrinė“ po reorganizavimo buvo sujungta su AB ,,Lietuvos energija“, ir nustatė, kad teisinga superkamų akcijų kaina yra 6,13 Lt arba 1,7754 Eur už vieną paprastąją vardinę akciją.Įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl teisingos akcijos kainos nustatymo ir pasibaigus privalomos AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijų išpirkimo procedūros sustabdymui, sustabdyti terminai, išnykus aplinkybėms, dėl kurių jie buvo sustabdyti, tęsiasi toliau. Nuo 2014 m. lapkričio 19 d. yra toliau skaičiuojamas 90 dienų terminas, per kurį atsakovas turėjo prievolę supirkti iš ieškovo visas jam priklausančias akcijas. Vertinant tai, kad nuo skelbimo apie akcijų išpirkimą paskelbimo (2008-05-26) iki privalomo akcijų išpirkimo procedūros sustabdymo (2008-08-05) praėjo 71 diena, tinkamam akcijų išpirkimui įgyvendinti po nutarties dėl teisingos akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos liko 19 dienų. Kadangi Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutartis dėl teisingos akcijos kainos nustatymo įsiteisėjo 2014 m. lapkričio 19 d., pareigą supirkti akcijas iš Ieškovo Atsakovas privalėjo tinkamai įvykdyti ne vėliau kaip per 19 dienų, t.y. ne vėliau kaip iki 2014 m. gruodžio 9 d.2015-10-26 Lietuvos Respublikos Vyriausybė priėmė nutarimą Nr. 1126, kuriuo nutarė pasiūlyti, kad ,,Lietuvos energija“ UAB įsigytų savo nuosavybėn pagal Nutartį valstybės išpirktinas buvusios AB ,,Lietuvos elektrinė“ smulkiųjų akcininkų akcijas, tačiau ne visas, o tik tą AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijų kiekį, kurį smulkusis akcininkas nuosavybės teise valdė ne vėliau kaip 2008-08-05.Ieškovas iki 2011-08-05, t.y. iki AB ,,Lietuvos elektrinė“ pabaigos, turėjo 1 199 214 vnt. AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijų, kurios buvo pakeistos į 1 645 630 vnt. ,,Lietuvos energijos gamyba“ AB akcijas (reorganizavimo metu pagal reorganizavimo sąlygas akcijos buvo pakeistos santykiu 1:1,372256953). Vėliau 2 569 vnt. ,,Lietuvos energijos gamyba“ AB akcijų buvo perleisti, todėl atsakovas turėjo pareigą supirkti 1 643 061 vnt. ,,Lietuvos energijos gamyba“ AB akcijų, kas sudarytų 1 197 342 vnt. AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijų. atsakovas LR Vyriausybės nustatyta tvarka išpirko tik tą akcijų kiekį, kuri ieškovas valdė iki 2008-08-05, t.y. 1 595 028 vnt. ,,Lietuvos energijos gamyba“ AB (1 162 339 vnt. AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijų). Likusi ,,Lietuvos energijos gamyba“ AB akcijų dalis, kurią taip pat privalo išpirkti atsakovas sudaro 48 033 vnt. (1 643 061-1 595028) (35 003 vnt. AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijų).Įsiteisėjusia Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutartimi nustatyta teisinga išperkamų akcijų kaina sudaro 6,13 Lt už vieną AB ,,Lietuvos elektrinė“ akciją (išperkant ,,Lietuvos energija gamyba“ AB akcijas – 1,2959 Eur už vieną išpirktiną akciją), pripažintina, jog atsakovas turi pareigą išpirkti iš Ieškovo 48 033 vnt. Lietuvos energijos gamyba“, AB akcijų sumokant Ieškovui 62 245,96 Eur (48 033 vnt. * 1,2959 Eur).

II. Atsiliepimų argumentai

Atsakovas Lietuvos Respublikos valstybė, atstovaujama LR Finansų ministerijos, prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2015 m spalio 26 d. nutarimu Nr. 1126 „Dėl akcijų išpirkimo" (toliau - Nutarimas), vadovaudamasi Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo 7 straipsnio 1 dalimi ir siekdama vykdyti Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2014 m. lapkričio 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3- 370/2014, pavedė „Lietuvos energija", UAB išpirkti buvusios AB „Lietuvos elektrinė" smulkiųjų akcininkų akcijas. Nutarimo 1.2 papunktyje nurodyta, kad vienos išperkamosios akcijos kaina yra 1,2959 euro. Pagal Nutarimo 1.3 papunktį „Lietuvos energija", UAB pavedama išpirkti AB „Lietuvos elektrinė" smulkiųjų akcininkų akcijas, kurios nuosavybės teise įgytos konvertuojant šio Nutarimo 1.3.2 papunktyje nurodytas AB „Lietuvos elektrinė" (pasibaigusios po reorganizavimo 2011 m. rugpjūčio 5 d.) akcijas į Lietuvos energija, AB (dabartinis pavadinimas „Lietuvos energijos gamyba", AB), akcijas po akcinės bendrovės „Lietuvos energija" ir AB „Lietuvos elektrinė" reorganizavimo (reorganizavimo metu už vieną turėtą akcinės bendrovės Lietuvos elektrinės akciją buvo suteikta 1,37 Akcijos) ir nebuvo perleistos tretiesiems asmenims bei kurias smulkusis akcininkas AB „Lietuvos elektrinė" (pasibaigusioje po reorganizavimo 2011 m. rugpjūčio 5 d.) nuosavybės teise valdė ne vėliau kaip 2008 m. rugpjūčio 5 dieną.„Lietuvos energija", UAB nutarime nurodytą pavedimą įvykdė ir Ieškovui priklausančias AB „Lietuvos elektrinė" akcijas, t.y. 1 595 028 vnt., kurios atitiko Nutarime nurodytas sąlygas, išpirko. Lietuvos Respublikos Vyriausybė, vykdydama Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2014 m. lapkričio 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2014, priėmė sprendimą išpirkti tas akcijas, kurias AB „Lietuvos elektrinė" smulkieji akcininkai valdė tuo metu, kai galiojo paskelbtas pranešimas apie AB „Lietuvos elektrinė" smulkiųjų akcininkų turimų akcijų išpirkimą ir tas akcijas, kurios buvo įgytos konvertuojant AB „Lietuvos elektrinė" (pasibaigusios po reorganizavimo 2011 m. rugpjūčio 5 d.) akcijas į Lietuvos energija, AB (dabartinis pavadinimas „Lietuvos energijos gamyba", AB), akcijas. Toks sprendimas buvo priimtas atsižvelgiant į teismų sprendimus, priimtus nagrinėjant tarp Lietuvos valstybės ir AB „Lietuvos elektrinė" smulkiųjų akcininkų kilusius ginčus dėl teisingos kainos ir Lietuvos valstybės pareigos išpirkti smulkiųjų akcininkų turimas akcijas, bei pačių smulkiųjų akcininkų poziciją minėtuose teisminiuose procesuose.Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2014 m. lapkričio 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2014, buvo išspręstas individualus ginčas tarp Lietuvos valstybės ir AB „Lietuvos elektrinė" smulkiųjų akcininkų kilęs dėl teisingos kainos ir Lietuvos valstybės pareigos išpirkti smulkiųjų akcininkų turimas akcijas. Todėl Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2014 m. lapkričio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2014, turi būti taikoma ta apimtimi, kuria buvo sprendžiamas konkretus ginčas. Ginčas kilo dėl tuo metu (2008 m. gegužės 26 d. paskelbto ir 2008 m. rugpjūčio 5 d. pritaikius laikinąsias apsaugos priemones sustabdyto) pranešimo apie AB „Lietuvos elektrinė" smulkiųjų akcininkų turimų akcijų išpirkimą. Finansų ministerija, atsižvelgdama į teismų priimtus sprendimus sprendžiant tarp Lietuvos valstybės ir AB „Lietuvos elektrinės" smulkiųjų akcininkų kilusius ginčus dėl pareigos išpirkti AB „Lietuvos elektrinės" smulkiųjų akcininkų turimas akcijas, mano, kad Lietuvos valstybė pagrįstai išpirko tas AB „Lietuvos elektrinė" akcijas, kurias AB „Lietuvos elektrinės" smulkieji akcininkai įgijo akcinės bendrovės Lietuvos elektrinės (pasibaigusios po reorganizavimo 2011 m. rugpjūčio 5 d.) akcijas konvertuojant į Lietuvos energija, AB (dabartinis pavadinimas „Lietuvos energijos gamyba", AB), akcijas.Privalomo akcijų išpirkimo instituto tikslas yra užtikrinti smulkiojo akcininko teisę pasitraukti iš įmonės gaunant teisingą kainą už turimas akcijas. Privalomas akcijų išpirkimas yra išimtis iš pamatinio principo, kad akcijų kainas nustato rinka (paklausa ir pasiūla), jo taikymas turi būti proporcingas siekiamam tikslui (suteikti teisę sąžiningiems akcininkams pasitraukti), taigi gali būti taikomas tik tiek, kiek yra būtina siekiamam tikslui pasiekti. Juo negali būti paneigiami sąžiningo stambiojo akcijų paketo įgijėjo interesai. Juo labiau privalomo akcijų išpirkimo institutas negali tapti priemone piktnaudžiauti kuomet asmuo, žinodamas apie stambiojo akcininko daugiau kaip 95 proc. akcijų kontrolę, įsigyja akcijų siekdamas pasipelnyti dėl šio instituto taikymo. Privalomo akcijų išpirkimo institutas skirtas akcinės bendrovės akcininkams, kuriems dėl atsiradusio stambaus akcininko, kyla grėsmė. Jeigu asmuo tampa akcininku ar būdamas akcininku įsigyja papildomai akcijų žinodamas, jog akcinėje bendrovėje yra stambusis akcininkas, turintis daugiau kaip 95 proc., toks akcininkas pats save pastato į smulkiojo akcininko poziciją ir turi prisiimti su tuo susijusią riziką. Būtent dėl privalomo akcijų išpirkimo instituto kaip išimtinės priemonės taikomos siekiant apsaugoti smulkiųjų akcininkų turtinius interesus privalomo akcijų išpirkimo institutas negali būti aiškinamas ir taikomas taip, kad suteiktų galimybę asmenims ar akcininkams piktnaudžiauti savo padėtimi. Atsižvelgiant į tai, kad AB „Lietuvos elektrinė" smulkiųjų akcininkų turimų akcijų išpirkimas užsitęsė dėl kilusių teisminių ginčų, kurie baigėsi tik Lietuvos Aukščiausiajam teismui priėmus 2014 m. lapkričio 19 d. nutartį, bei siekiant užkirsti kelią nesąžiningam privalomo akcijų išpirkimo instituto panaudojimui, nutarime buvo nurodyta sąlyga, kad bus išperkamos tik tos akcijos, kurias smulkusis akcininkas AB „Lietuvos elektrinė" (pasibaigusioje po reorganizavimo 2011 m. rugpjūčio 5 d.) nuosavybės teise valdė ne vėliau kaip 2008 m. rugpjūčio 5 dieną. Nuo 2008 m. rugpjūčio 5 d. Vilniaus apygardos teismas pritaikė laikinąją apsaugos priemonę sustabdyti AB „Lietuvos elektrinė" akcijų išpirkimo procedūrą ir prasidėjo teisminiai ginčai dėl teisingos kainos. Per visą laikotarpį nuo teisminių ginčų pradžios iki Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 19 d. nutarties priėmimo asmenys arba kiti smulkieji akcininkai, žinodami apie AB „Lietuvos elektrinė" esantį stambųjį akcininką, galėjo įsigyti AB „Lietuvos elektrinė" akcijų, priklausančių smulkiesiems akcininkams, taip siekdami pasipelnyti dėl privalomo akcijų išpirkimo instituto taikymo.Nutarimo sąlygas atitinkančios atsakovo akcijos (turėtos ne vėliau kaip 2008 m. rugpjūčio 5 d.) buvo išpirktos, todėl likusias akcijas, dėl kurių ieškovas ir reiškia ieškinį, jis įsigijo laikotarpyje po 2008 m. rugpjūčio 5 d. iki 2011 m. rugpjūčio 5 d. Taigi įsigijo AB „Lietuvos elektrinė" akcijų akivaizdžiai žinodamas, kad AB „Lietuvos elektrinė" yra akcininkas, turintis daugiau kaip 95 proc. AB „Lietuvos elektrinė" akcijų. Tai reiškia, kad ieškovas jau būdamas AB „Lietuvos elektrinė" smulkiuoju akcininku ir žinodamas apie susidariusią situaciją įsigijo papildomą AB „Lietuvos elektrinė" akcijų skaičių, t.y. 48 033 vnt. akcijų. Akivaizdu, kad Ieškovas, įsigydamas papildomas AB „Lietuvos elektrinė" akcijas, suprato riziką ir norėjo dalyvauti akcinėje bendrovėje, kurioje yra akcininkas turintis daugiau kaip 95 proc. akcijų. Todėl tokiam akcininkui neturėtų būti taikoma išimtinė smulkiųjų akcininkų apsaugos priemonė - privalomas akcijų išpirkimas, nes tai būtų nesuderinama su ginama vertybe - teise pasitraukti.Trečiasis asmuo UAB „Lietuvos energija“ iš esmės pritarė atsakovo argumentams ir nurodė, kad visus savo įsipareigojimus ieškovui dėl akcijų išpirkimo įvykdė.Trečiasis asmuo Lietuvos Respublikos Energetikos ministerija pritarė atsakovo argumentams ir prašė ieškinį atmesti.

III. Teismo nustatytos aplinkybės ir sprendimo motyvai

Byloje nustatyta, kad atsakovas, nesutikdamas su ieškovo siūloma išpirktinų akcijų kaina kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl teisingos akcijų kainos nustatymo, o vėliau ir dėl pareigos išpirkti akcijas egzistavimo, dėl ko 2014 m. lapkričio 19 d. Lietuvos Aukščiausiasis teismas, išnagrinėjęs bylas, priėmė nutartį, kuria konstatavo, jog egzistuoja Atsakovo pareiga supirkti iš ieškovų visas jiems priklausančias AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijas, nepriklausomai nuo to, jog 2011 m. AB ,,Lietuvos elektrinė“ po reorganizavimo buvo sujungta su AB ,,Lietuvos energija“, ir nustatė, kad teisinga superkamų akcijų kaina yra 6,13 Lt arba 1,7754 Eur už vieną paprastąją vardinę akciją.Byloje spręstinas teisės klausimas, ar atsakovas netinkamai įgyvendino savo pareigą supirkti AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijas už 2014 m. lapkričio 19 d. LAT nustatytą teisingą akcijų kainą ir išpirko tik dalį Ieškovui priklausiusių akcijų, t.y. supirko tik tą AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijų kiekį, kurį smulkusis akcininkas nuosavybės teise valdė ne vėliau kaip 2008-08-05.Ieškovas iki 2011-08-05, t.y. iki AB ,,Lietuvos elektrinė“ pabaigos, turėjo 1 199 214 vnt. AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijų, kurios buvo pakeistos į 1 645 630 vnt. ,,Lietuvos energijos gamyba“ AB akcijas (reorganizavimo metu pagal reorganizavimo sąlygas akcijos buvo pakeistos santykiu 1:1,372256953). Vėliau 2 569 vnt. ,,Lietuvos energijos gamyba“ AB akcijų buvo perleisti, todėl atsakovas turėjo pareigą supirkti 1 643 061 vnt. ,,Lietuvos energijos gamyba“ AB akcijų, kas sudarytų 1 197 342 vnt. AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijų. Detalus akcijų kiekio paskaičiavimas ir jį patvirtinantys įrodymai pateikti 2017-02-10 rašytiniuose paaiškinimuose ir ieškinio prieduose, kurių atsakovas nepaneigė.Atsakovas LR Vyriausybės nustatyta tvarka išpirko tik tą akcijų kiekį, kuri ieškovas valdė iki 2008-08-05, t.y. 1 595 028 vnt. ,,Lietuvos energijos gamyba“ AB (1 162 339 vnt. AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijų) akcijų. Likusi ,,Lietuvos energijos gamyba“ AB akcijų dalis, kurią taip pat privalo išpirkti atsakovas sudaro 48 033 vnt. (1 643 061-1 595028) (35 003 vnt. AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijų). Kadangi galutine ir įsiteisėjusia Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutartimi nustatyta išperkamų akcijų kaina sudaro 6,13 Lt už vieną AB ,,Lietuvos elektrinė“ akciją (išperkant ,,Lietuvos energija gamyba“ AB akcijas – 1,2959 Eur už vieną išpirktiną akciją), pripažintina, kad ginčo dalykas yra atsakovo pareiga išpirkti iš ieškovo 48 033 vnt. Lietuvos energijos gamyba“, AB akcijų sumokant Ieškovui 62 245,96 Eur (48 033 vnt. * 1,2959 Eur).VPRĮ 19¹ straipsnio redakcija, įsigaliojusi nuo 2005 m. sausio 1 d. nustatė, kad emitento, kurio akcijos yra įtrauktos į Lietuvos Respublikoje įregistruotos vertybinių popierių biržos oficialųjį arba einamąjį prekybos sąrašą, bet kuris akcininkas turi teisę reikalauti iš akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis ir įsigijusio akcijas, suteikiančias ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirkti jam priklausančias akcijas, suteikiančias balso teisę, o šis akcininkas privalo nupirkti jas šio įstatymo nustatyta tvarka.Taikant gramatinį VPRĮ teisės normų aiškinimo metodą nėra galimybės nustatyti, ar teisę reikalauti privalomo akcijų išpirkimo įgyja tik tie akcininkai, kurie emitento akcijų turėjo tuo momentu, kuomet 95 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribą peržengė bendrovę kontroliuojantis akcininkas, ar ir tie, kurie bendrovės akcijų įgijo vėliau, kai minėtoji 95 procentų riba jau buvo peržengta.Teismo nuomone, konkrečių faktinių aplinkybių vertinimas turi būti atliekamas atsižvelgiant ir į 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir tarybos Direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų, kurios nuostatos įgyvendinamos aptariamomis privalomojo akcijų pardavimo ir pirkimo nuostatomis, tikslus. Direktyvos preambulės 9 ir 10 punktai nustato, kad tais atvejais, kai įsigyjama bendrovių kontrolė, valstybės narės turėtų imtis būtinų priemonių vertybinių popierių savininkams, ypač smulkiesiems akcininkams, apsaugoti. Valstybės narės turėtų užtikrinti tokią apsaugą, įpareigodamos bendrovės kontrolę įsigijusį asmenį visiems tos bendrovės vertybinių popierių savininkams pasiūlyti nupirkti visas jų akcijas vienoda ir teisinga kaina, atitinkančia įprastą apibrėžimą. Valstybės narės turėtų galėti laisvai nustatyti kitas vertybinių popierių savininkų interesų apsaugos priemones, tokias kaip įpareigojimą pateikti dalinį pasiūlymą, kai siūlytojas neįsigyja bendrovės kontrolės, arba įpareigojimą paskelbti pasiūlymą tuo pat metu, kai įsigyjama bendrovės kontrolė. Įpareigojimas pateikti pasiūlymą visiems vertybinių popierių savininkams netaikomas tiems kontrolės paketams, kurie jau egzistuoja tą dieną, kai įsigalioja nacionaliniai teisės aktai, kuriuose perkelta ši direktyva.Direktyvos preambulės 24 punktas nustato, kad akcininkas, įgijęs tam tikrą emitento kapitalo dalį, gali reikalauti, kad likę akcininkai pasitrauktų iš bendrovės valdymo parduodami turimas akcijas, o likusiųjų vertybinių popierių savininkai savo ruožtu turėtų galėti pasitraukti iš bendrovės valdymo reikalaudami, kad iš jų nupirktų likusius vertybinius popierius. Kitaip tariant, tam tikrais atvejais, net ir po 95 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribos peržengimo momento akcijų įgijęs asmuo turėtų galėti pasitraukti iš bendrovės valdymo pasinaudodamas privalomo akcijų išpirkimo institutu. Pavyzdžiui, jei akcijų įgyjama iki viešo pranešimo apie 95 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribos peržengimą ne pirkimo sandorio esant smulkiojo akcininko valiai, bet akcijų įgyjama paveldėjus ar po dovanojimo sandorio ir pan.Tuo atveju, kai akcininkas sąmoningai didina turimą akcininkas turi ne mažiau 95 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, teisę kreiptis dėl privalomo jam priklausančių akcijų išpirkimo jis turi, tačiau privalomo išpirkimo pareiga kontroliuojančiam akcininkui kyla tik dėl tos dalies akcijų, kurios įgytos iki 95 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribos peržengimo. Šiuo atveju teisinis reguliavimas neriboja kontroliuojančio akcininko teisės supirkti tiek akcijas, įgytas iki 95 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribos peržengimo momento, tiek ir tas, kurias smulkusis akcininkas įgijo vėliau, bet šis sprendimas yra akcininko diskrecija. Nagrinėjamoje byloje akcininkas Lietuvos valstybė apsisprendė nesupirkti likusių akcijų, įgytų po 2008-08-05.Be to, direktyvos 3 straipsnis „Bendrieji principai“ nustato:1. Kad būtų įgyvendinta ši direktyva, valstybės narės užtikrina, kad būtų laikomasi šių principų:a) visiems pasiūlymą gaunančios bendrovės tos pačios klasės vertybinių popierių savininkams turi būti taikomas vienodas režimas; be to, jei kuris nors asmuo įsigyja bendrovės kontrolę, kiti vertybinių popierių savininkai turi būti apsaugoti;(.......) d) neturi būti sukurtos pasiūlymą gaunančios bendrovės, siūlytojo bendrovės ar bet kurios kitos su pasiūlymu susijusios bendrovės vertybinių popierių dirbtinės rinkos, dėl kurių vertybinių popierių kainos didėjimas arba mažėjimas taptų dirbtinis ir būtų iškraipytas normalus rinkų funkcionavimas;Atsižvelgiant į Direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų nustatytus teisinio reguliavimo tikslus, šios direktyvos taikymas konkrečių faktinių aplinkybių kontekste turėtų būti toks, kad nebūtų pažeisti teisėti investuotojų - tiek įgijusių kontrolinius akcijų paketus, tiek smulkiųjų akcininkų interesai.Teisėti investuotojų lūkesčiai, susiję su privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo instituto taikymu, grindžiami tuo, kad akcininkas, įgijęs ne mažiau 95 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, turėtų sudaryti sąlygas už teisingą kainą iš bendrovės valdymo pasitraukti smulkiesiems akcininkams. Savo ruožtu smulkieji bendrovės akcininkai pasinaudodami privalomo išpirkimo institutu negali piktnaudžiauti pažeidžiant kontroliuojančiojo akcininko teisėtus lūkesčius. Būtina užtikrinti sąžiningą, atvirą ir efektyvų finansinių priemonių rinkų veikimą.Teismo vertinimu, akcininkas, kuris turimų akcijų paketą padidino papildomai pirkdamas akcijas kontroliuojančiam akcininkui jau pradėjus privalomo akcijų išpirkimo procedūras išreiškė valią toliau dalyvauti bendrovės valdyme ir likti smulkiuoju akcininku. Tokį akcininką tenkina smulkaus akcininko statusas, galimybės ir rizika parasti galimybes daryti įtaką tos akcinės bendrovės veiklai dėl ko gali sumažėti ir jiems priklausančių akcijų vertė. Įvertinant tai, kad dalį akcijų, kurių privalomo išpirkimo siekia ieškovas, būdamas smulkiuoju akcininku, ieškovas įgijo jau po privalomo išpirkimo procedūros vykdymo sustabdymo, šios akcijos, teismo nuomone, šalių susitarimu gali, bet neprivalo būti išpirktos. Toks smulkiojo bendrovės akcininko pasiūlymas yra teisėtas, tačiau neprivalomas akcijas išperkančiam akcininkui, todėl nagrinėjamu atveju kontroliuojantis akcininkas (atsakovas) teisėtai nusprendė tik dėl tos dalies akcijų, kurios įgytos iki 2008-08-05, išpirkimo.Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. balandžio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2A-311-450/2014 išaiškinimai nagrinėjamoje byloje netaikytini, nes civilinėje byloje Nr. 2A-311-450/2014 ginčo dalykas buvo skiriasi nuo nagrinėjamos bylos ginčo dalyko.

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį atmesti visiškai.

Sprendimas skundžiamas apeliaciniu skundu per 30 dienų Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.