Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Nijolės Piškinaitės, Alvydo Poškaus ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo V. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 10 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo V. M. ieškinį atsakovei Lietuvos Respublikos valstybei, atstovaujamai Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, dėl įpareigojimo išpirkti akcinės bendrovės „Lietuvos elektrinė“ (akcinės bendrovės „Lietuvos energijos gamyba“) akcijas, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Lietuvos energija“ ir Lietuvos Respublikos energetikos ministerija.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovas V. M. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei Lietuvos valstybei, atstovaujamai Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, prašydamas: 1) įpareigoti atsakovę ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos supirkti iš ieškovo 48 033 vnt. akcinės bendrovės (toliau – AB) ,,Lietuvos energijos gamyba“ akcijų – t. y. neišpirktą akcijų dalį, kurią iki bendrovių reorganizavimo ieškovas valdė kaip AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas; 2) priteisti iš atsakovės 10 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuotinas nuo sumos, mokėtinos už išpirktinas akcijas, nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.Ieškovas nurodė, kad jis buvo AB „Lietuvos elektrinė“, veikusios iki 2011 m. rugpjūčio 25 d. (bendrovė pasibaigė reorganizavimo būdu ją sujungus su AB ,,Lietuvos energija“ ir įsteigus naują bendrovę Lietuvos energija, AB, vėliau pavadinimas pakeistas į ,,Lietuvos energijos gamyba“, AB) akcininkas. Nuo 2005 m. sausio 1 d. įsigaliojusio Lietuvos Respublikos Vertybinių popierių rinkos įstatymo (toliau – ir VPRĮ) 19¹ straipsnio 1 dalyje buvo reglamentuojama, kad emitento, kurio akcijos yra įtrauktos į Lietuvos Respublikoje įregistruotos vertybinių popierių biržos oficialųjį arba einamąjį prekybos sąrašą, akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įsigijęs akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų šio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias akcijas, suteikiančias balso teisę, o šie privalo jas parduoti šio Įstatymo nustatyta tvarka“. To paties straipsnio 16 dalyje buvo numatyta stambaus akcininko pareiga supirkti iš smulkiųjų akcininkų jų turimas akcijas, jeigu jie to reikalauja. 2003 m. Lietuvos valstybei iš AB „Lietuvos elektrinė“ akcininko ,,E.ON Energie AG“ įsigijus 16 438 076 vnt. bendrovės akcijų, pastarosios valdomo bendrovės įstatinio kapitalo dalis padidėjo iki 96,51 procento. Tokia Lietuvos valstybės, kaip bendrovės akcininkės, turimų akcijų dalis išliko ir tada, kai 2005 m. sausio 1 d. įsigaliojo naujos VPRĮ nuostatos. 2005 metais ieškovas su prašymu suderinti prašomų supirkti AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų kainą kreipėsi į Vertybinių popierių komisiją. Vertybinių popierių komisija 2008 m. suderino ieškovo pasiūlytą 7,39 Lt kainą už vieną 1 Lt nominalios vertės privalomai parduodamą AB Lietuvos elektrins akciją. Bendrovė 2008 m. gegužės 26 d. dienraštyje ,,Lietuvos rytas“ paskelbė pranešimą apie akcijų išpirkimą. Atsakovė kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl teisingos akcijų kainos nustatymo. Vilniaus apygardos teismas 2008 m. rugpjūčio 5 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2723-553/2008, taikė laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdė AB „Lietuvos elektrinė“ vykdomą privalomą akcijų išpirkimo procedūrą iki byloje įsiteisės teismo nutartis dėl akcijų kainos nustatymo. Nutartis dėl teisingos AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų kainos nustatymo bei dėl atsakovės pareigos išpirkti akcijas egzistavimo įsiteisėjo 2014 m. lapkričio 19 d. paskelbus Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2014. Minėta nutartimi teismas konstatavo, jog egzistuoja atsakovės pareiga supirkti iš smulkiųjų akcininkų jiems priklausančias AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas, nepriklausomai nuo to, jog 2011 m. AB „Lietuvos elektrinė“ po reorganizavimo buvo sujungta su AB ,,Lietuvos energija“, ir nustatė, kad teisinga superkamų akcijų kaina yra 6,13 Lt arba 1,7754 Eur už vieną paprastąją vardinę akciją. Įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl teisingos akcijos kainos nustatymo, Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2015 m. spalio 26 d. priėmė nutarimą Nr. 1126, kuriuo nutarė pasiūlyti, kad ,,Lietuvos energija“, UAB, įsigytų savo nuosavybėn pagal nutartį valstybės išpirktinas buvusios AB „Lietuvos elektrinė“ smulkiųjų akcininkų akcijas, tačiau ne visas, o tik tą AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų kiekį, kurį smulkusis akcininkas nuosavybės teise valdė ne vėliau kaip 2008 m. rugpjūčio 5 d.Ieškovas iki 2011 m. rugpjūčio 5 d. (iki AB „Lietuvos elektrinė“ pabaigos) turėjo 1 199 214 vnt. AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų, kurios buvo pakeistos į 1 645 630 vnt. ,,Lietuvos energijos gamyba“, AB akcijas. Vėliau 2 569 vnt. ,,Lietuvos energijos gamyba“, AB akcijų buvo perleisti, todėl atsakovė turėjo pareigą supirkti 1 643 061 vnt. ,,Lietuvos energijos gamyba“ AB akcijų, kas sudarytų 1 197 342 vnt. AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų, tačiau atsakovė Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka išpirko tik tą akcijų kiekį, kurį ieškovas valdė iki 2008 m. rugpjūčio 5 d. Likusi ,,Lietuvos energijos gamyba“, AB akcijų dalis, kurią taip pat privalo išpirkti atsakovė, vadovaujantis VPRĮ 19¹ straipsniu, sudaro 48 033 vnt. (35 003 vnt. AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų).

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2017 m. kovo 10 d. sprendimu ieškinį atmetė.Teismas nurodė, kad gramatiškai įvertinus VPRĮ 19¹ straipsnį, kurio redakcija įsigaliojo nuo 2005 m. sausio 1 d., nėra galimybės nustatyti, ar teisę reikalauti privalomo akcijų išpirkimo įgyja tik tie akcininkai, kurie emitento akcijų turėjo tuo momentu, kuomet 95 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribą peržengė bendrovę kontroliuojantis akcininkas, ar ir tie, kurie bendrovės akcijų įgijo vėliau, kai minėtoji 95 procentų riba jau buvo peržengta.Teismas sprendė, kad konkrečių faktinių aplinkybių vertinimas šioje byloje turi būti atliekamas atsižvelgiant ir į 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir tarybos Direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų tikslus. Atsižvelgęs į šios Direktyvos preambulės 9, 10 ir 24 punktų nuostatas, padarė išvadą, jog tam tikrais atvejais, net ir po 95 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribos peržengimo momento akcijų įgijęs asmuo galėtų pasitraukti iš bendrovės valdymo pasinaudodamas privalomo akcijų išpirkimo institutu, pavyzdžiui, jei akcijų įgyjama iki viešo pranešimo apie 95 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribos peržengimą, ne pirkimo sandoriu esant smulkiojo akcininko valiai, bet akcijų įgyjama paveldėjus ar po dovanojimo sandorio ir pan. Teismas pažymėjo, kad tuo atveju, kai akcininkas sąmoningai didina turimą akcininkas turi ne mažiau 95 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime [taip sprendime], teisę kreiptis dėl privalomo jam priklausančių akcijų išpirkimo jis turi, tačiau privalomo išpirkimo pareiga kontroliuojančiam akcininkui kyla tik dėl tos dalies akcijų, kurios įgytos iki 95 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribos peržengimo. Šiuo atveju teisinis reguliavimas neriboja kontroliuojančio akcininko teisės supirkti tiek akcijas, įgytas iki 95 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribos peržengimo momento, tiek ir tas, kurias smulkusis akcininkas įgijo vėliau, bet šis sprendimas yra [kontroliuojančio] akcininko diskrecija. Nagrinėjamu atveju akcininkas Lietuvos valstybė apsisprendė nesupirkti likusių akcijų, įgytų po 2008 m. rugpjūčio 5 d.Teismas nurodė, kad teisėti investuotojų lūkesčiai, susiję su privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo instituto taikymu, grindžiami tuo, kad akcininkas, įgijęs ne mažiau 95 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, turėtų sudaryti sąlygas už teisingą kainą iš bendrovės valdymo pasitraukti smulkiesiems akcininkams. Savo ruožtu smulkieji bendrovės akcininkai pasinaudodami privalomo išpirkimo institutu negali piktnaudžiauti pažeidžiant kontroliuojančiojo akcininko teisėtus lūkesčius. Būtina užtikrinti sąžiningą, atvirą ir efektyvų finansinių priemonių rinkų veikimą.Teismo vertinimu, akcininkas, kuris turimų akcijų paketą padidino papildomai pirkdamas akcijas kontroliuojančiam akcininkui jau pradėjus privalomo akcijų išpirkimo procedūras, išreiškė valią toliau dalyvauti bendrovės valdyme ir likti smulkiuoju akcininku. Tokį akcininką tenkina smulkaus akcininko statusas, galimybės ir rizika prarasti galimybes daryti įtaką tos akcinės bendrovės veiklai, dėl ko gali sumažėti ir jiems priklausančių akcijų vertė. Todėl teismas, įvertinęs tai, kad dalį akcijų, kurių privalomo išpirkimo siekia ieškovas, būdamas smulkiuoju akcininku, ieškovas įgijo jau po privalomo išpirkimo procedūros vykdymo sustabdymo, šios akcijos, teismo nuomone, šalių susitarimu gali, bet neprivalo būti išpirktos. Toks smulkiojo bendrovės akcininko pasiūlymas yra teisėtas, tačiau neprivalomas akcijas išperkančiam akcininkui, todėl nagrinėjamu atveju kontroliuojantis akcininkas (atsakovė) teisėtai nusprendė tik dėl tos dalies akcijų, kurios įgytos iki 2008 m. rugpjūčio 5 d., išpirkimo.

Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Apeliaciniame skunde ieškovas V. M. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 10 d. sprendimą ir ieškinį tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:Teismas nepagrįstai, neteisėtai apribojo VPRĮ 19¹ straipsnio taikymą papildomomis sąlygomis, kurių įstatymas tiesiogiai nenumato, tokiu būdu panaikindamas stambaus akcininko pareigą supirkti visas akcijas iš smulkiųjų akcininkų. Apelianto nuomone, šiame straipsnyje nenumatyta kontroliuojančio akcininko pareigos supirkti akcijas išimčių ir taikymo ribojimų laike, todėl įstatymas yra taikomas ir tais atvejais, kai smulkusis akcininkas akcijas įsigyja ir po pranešimo apie akcijų išpirkimą ar stambaus akcininko 95 proc. ribos peržengimo. Teismas nurodo tris atvejus, kai stambusis akcininkas neturi pareigos išpirkti akcijų iš smulkiųjų akcininkų, tačiau nėra aišku, kuo remdamasis teismas daro tokias išvadas ir kokioms sąlygoms esant smulkusis akcininkas netenka reikalavimo teisės.Teismas, konstatuodamas, jog smulkaus akcininko pasiūlymas supirkti akcijas, įgytas po 95 proc. balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribos peržengimo ar prasidėjus privalomo supirkimo procesui nėra privalomas akcijas išperkamajam akcininkui, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2014 išdėstytos pozicijos, kuria teismas konstatavo atsakovės pareigą, o ne teisę supirkti iš smulkiųjų akcininkų visas jiems priklausančias akcijas, ta pareiga atsakovei atsirado, ji išliko ir turi būti įvykdoma. Be to, Vilniaus apygardos teismas 2014 m. balandžio 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-311-450/2014 aiškiai nurodė, kad atsakovė turi pareigą supirkti būtent tą akcijų dalį, kurią ieškovai valdė iki bendrovių reorganizavimo. Smulkusis akcininkas reikalavimo teise išpirkti jo akcijas galėjo pasinaudoti bet kuriuo metu, kol galiojo teisės aktas, suteikiantis tokią teisę. VPRĮ 19¹ straipsnyje nenumatyta, jog stambaus akcininko pareiga supirkti akcijas apribota tik dėl tos akcijų dalies, kurias smulkusis akcininkas valdė iki stambiam akcininkui peržengiant 95 proc. kontrolės ribą. Tam, kad smulkusis akcininkas pasitrauktų iš bendrovės valdymo, turi būti išpirktos visos jo valdomos akcijos ir išpirktinų akcijų kiekis nustatomas akcijų išpirkimo metu. Kai stambusis akcininkas nusprendžia savo pareigos laiku nevykdyti ir vilkinti akcijų išpirkimo procesą keliant ginčus teisme (nagrinėjamu atveju taip darė atsakovas), jam tenka rizika, jog ginčo laikotarpiu išpirktinų akcijų kiekis gali pasikeisti – sumažėti ar padidėti. Vilniaus apygardos teismui 2008 m. rugpjūčio 5 d. nutartimi pritaikius laikinąsias apsaugos priemones – sustabdžius privalomą AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų išpirkimo procedūrą, nebuvo pakeista stambaus akcininko prievolė supirkti visas smulkiųjų akcininkų turimas akcijas ir neapribota tokia pareiga tam tikru superkamų akcijų skaičiumi.Nėra pagrindo sutikti su teismu, jog akcininkas, kuris turimų akcijų paketą padidino papildomai pirkdamas akcijas kontroliuojančiam akcininkui jau pradėjus privalomo akcijų išpirkimo procedūras, išreiškė valią toliau dalyvauti bendrovės valdyme ir likti smulkiuoju akcininku. Akcijų išpirkimo procesui užsitęsus beveik 10 metų, akcijos buvo parduodamos ir perkamos, nes vertybiniai popieriai yra investicinė priemonė. Be to, ieškovo teisė disponuoti akcijomis apribota nebuvo. Todėl ieškovas, pirkdamas naujas akcijas, nesiekia nesąžiningai pasinaudoti privalomo akcijų supirkimo institutu. Kita vertus, teismas, pasisakydamas dėl smulkiųjų akcininkų piktnaudžiavimo privalomo pardavimo institutu, nenurodė ir nepaaiškino kaip juo galima piktnaudžiauti.Teismas netinkamai taikė ir aiškino Europos Parlamento ir Tarybos 2004 m. balandžio 21 d. direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų nuostatas: Direktyvos preambulės 10 punkto nuostatos nėra taikomos privalomo akcijų išpirkimo institutui; Direktyva jokių išlygų dėl smulkiųjų akcininkų akcijų įsigijimo momento nenumato ir neįtvirtina, todėl nepagrįstai teismas padarė išvadą, jog Direktyva riboja smulkiųjų akcininkų teisę reikalauti supirkti visas jų turimas akcijas tuo atveju, jei pastarosios buvo įgytos iki 95 proc. ribos peržengimo; Direktyvoje yra įtvirtinta pareiga supirkti visas akcijas. Atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą atsakovė Lietuvos Respublikos valstybė, atstovaujama Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 10 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:Privalomas akcijų išpirkimas yra išimtis iš pamatinio principo, kad akcijų kainas nustato rinka (paklausa ir pasiūla), jo taikymas turi būti proporcingas siekiamam tikslui (suteikti teisę sąžiningiems akcininkams pasitraukti), taigi gali būti taikomas tik tiek, kiek yra būtina siekiamam tikslui pasiekti. Juo negali būti paneigiami sąžiningo stambiojo akcijų paketo įgijėjo interesai. Privalomo akcijų išpirkimo institutas negali tapti priemone piktnaudžiauti, kai asmuo, žinodamas apie stambiojo akcininko daugiau kaip 95 proc. kontrolę, įsigyja akcijų siekdamas pasipelnyti dėl šio instituto taikymo. Nors pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, apribojimų ieškovui pirkti ir parduoti akcijas nebuvo, tačiau nuo šio momento pasiūlymas išpirkti nebegaliojo. Ieškovas, įsigijęs papildomas AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas jau pradėjus privalomo akcijų išpirkimo procedūras, išreiškė valią toliau dalyvauti bendrovės valdyme ir likti smulkiuoju akcininku. Ieškovas pateiktais dokumentais neįrodė, jog tebevaldo 48 033 vnt. AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų, įsigytų iki 2011 m. rugpjūčio 5 d.Atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą trečiasis asmuo Lietuvos Respublikos energetikos ministerija prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 10 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:Lietuvos Aukščiausiasis Teismas civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2014 sprendė tik dėl teisingos AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų kainos dydžio ir nepasisakė dėl akcijų keitimo fakto, santykio ar kitų aspektų, susijusių su AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų išpirkimo vykdymu. Kadangi kasacinis teismas nepasisakė dėl nutarties įgyvendinimo būdo ir apimties, Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2015 m. spalio 26 d. priėmė nutarimą Nr. 1126 „Dėl akcijų išpirkimo“ ir šis nutarimas buvo įgyvendintas.Nepagrįstai ieškovas nurodo, kad turi būti išpirktos visos smulkiųjų akcininkų akcijos, turėtos iki AB „Lietuvos elektrinė“ reorganizavimo. Ieškovas įsigijo akcijų žinodamas, kad atsakovė yra akcininkė, turinti daugiau kaip 95 proc. AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų, vadinasi, siekė ir toliau dalyvauti AB „Lietuvos elektrinė“ valdyme. Tokiam akcininkui neturėtų būti taikoma išimtinė smulkiųjų akcininkų apsaugos priemonė – privalomas akcijų išpirkimas. Turi būti saugomi tų smulkiųjų akcininkų teisėti interesai, kurie akcininkais buvo 95 proc. ribos peržengimo momentu.AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų kaina buvo nustatyta 2006 m. gruodžio 31 d., todėl negalima teigti, kad tokia kaina išliko iki pat bendrovės reorganizavimo. Atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą trečiasis asmuo „Lietuvos energija“, UAB, prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 10 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad bendrovei pareiga iš ieškovo išpirkti AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas buvo nustatyta Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2015 m. spalio 26 d. nutarime Nr. 1126 „Dėl akcijų išpirkimo“ ir šis nutarimas įvykdytas visa apimtimi. Ieškovas atliktų AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų skaičiavimo ir konvertavimo neginčijo.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nenustačius Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtintų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, byla nagrinėjama neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 straipsnis).

Dėl naujų rašytinių įrodymų

Lietuvos apeliaciniame teisme gauti ieškovo V. M., atsakovės Lietuvos valstybės, atstovaujamos Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, trečiųjų asmenų „Lietuvos energija“, UAB, ir Lietuvos Respublikos energetikos ministerijos rašytiniai paaiškinimai ir nauji įrodymai. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 314 straipsniu, priima ir prijungia pateiktus rašytinius paaiškinimus ir naujus rašytinius įrodymus.

Dėl ginčo esmės

Byloje sprendžiami klausimai dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo 19¹ straipsnio nuostatų, kurių pagrindu akcinės bendrovės kontroliuojantį akcijų paketą įsigijusiam akcininkui kyla pareiga išpirkti smulkiųjų akcininkų akcijas, aiškinimo ir taikymo ir dėl atsakovės Lietuvos valstybės prievolės išpirkti ieškovo V. M. turimas „Lietuvos energijos gamyba“, AB akcijas, kurias iki reorganizavimo jis valdė kaip AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas, apimties. 2004 m. balandžio 27 d. priimtu įstatymu Nr. IX-2174 nuo 2005 m. sausio 1 d. įsigaliojusio pakeisto VPRĮ 19¹ straipsnio 1 dalyje buvo įtvirtinta, kad emitento, kurio akcijos yra įtrauktos į Lietuvos Respublikoje įregistruotos vertybinių popierių biržos oficialųjį arba einamąjį prekybos sąrašą, akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įsigijęs akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų šio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias akcijas, suteikiančias balso teisę, o šie privalo jas parduoti šio Įstatymo nustatyta tvarka. To paties straipsnio 16 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai bet kuris akcininkas reikalauja, kad akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įsigijęs akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jam priklausančias akcijas, šio straipsnio 2–10, 13, 14 dalių nuostatos taikomos mutatis mutandis.Byloje nustatyta, kad Lietuvos valstybė, kaip AB „Lietuvos elektrinė“ akcininkė, 95 proc. valdomų įmonės akcijų ribą įgijo 2003 m. liepos 25 d., t. y. iki VPRĮ 19¹ straipsnio įsigaliojimo. 2011 metais įvyko bendrovės reorganizavimas ir ši bendrovė 2011 m. rugpjūčio 5 d. buvo išregistruota iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro. Reorganizacija vyko sujungimo būdu, sujungiant reorganizuojamas bendroves AB Lietuvos elektrinę bei AB „Lietuvos energija“ į Lietuvos energija, AB (pavadinimas pakeistas į „Lietuvos energijos gamyba“, AB), kuriai po reorganizacijos perėjo visos AB „Lietuvos elektrinė“ teisės ir pareigos bei turtas. Buvusios AB „Lietuvos elektrinė“ akcininkams jų turėtos AB „Lietuvos elektrinė“ akcijos buvo keičiamos santykiu (1:1,372256953) paprastąją vardinę AB „Lietuvos elektrinė“ akciją keičiant į Lietuvos energija, AB, paprastąją vardinę akciją. Ieškovas iki 2011 m. rugpjūčio 5 d., t. y. iki AB „Lietuvos elektrinė“ pabaigos, turėjo 1 199 214 vnt. AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų, kurios buvo konvertuotos į 1 645 630 vnt. ,,Lietuvos energijos gamyba“, AB, akcijas. Vėliau 2 569 vnt. ,,Lietuvos energijos gamyba“, AB, akcijų buvo perleisti. Kaip nurodė ieškovas ieškinyje, AB „Lietuvos elektrinė“ 2008 m. gegužės 9 d. gavo jo pranešimą apie akcijų išpirkimą ir 2008 m. rugpjūčio 26 d. dienraštyje ,,Lietuvos rytas“ paskelbė pranešimą apie akcijų išpirkimą.Atsakovė, nesutikdama su ieškovo siūloma išpirktinų akcijų kaina, kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl teisingos akcijų kainos nustatymo. Vilniaus apygardos teismas 2008 m. rugpjūčio 5 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2723-553/2008, taikė laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdė AB ,,Lietuvos elektrinė“ vykdomą privalomą akcijų išpirkimo procedūrą iki įsiteisės teismo nutartis dėl akcijų kainos nustatymo.Nutartis dėl teisingos AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų kainos nustatymo bei dėl atsakovės pareigos išpirkti akcijas egzistavimo įsiteisėjo 2014 m. lapkričio 19 d., Lietuvos Aukščiausiajam Teismui priėmus civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2014 nutartį. Nutartyje kasacinis teismas konstatavo, kad AB „Lietuvos elektrinė“ akcininko Lietuvos valstybės 95 proc. balso teisę suteikiančių akcijų ribos peržengimas iki VPRĮ pakeitimų įsigaliojimo 2005 m. sausio 1 d. suformavo tęstinius šio ir kitų akcininkų teisinius santykius, kuriuos reglamentavo nuo 2005 m. sausio 1 d. įsigaliojusios VPRĮ normos, nustačiusios emitento smulkiųjų akcininkų teisės reikalauti išpirkti jų akcijas teisinį pagrindą. Įsigaliojus įstatymo pakeitimams, šie teisiniai santykiai nepasibaigė, jų pagrindu galiojant įstatymui atsiradusiems teisiniams padariniams taikytinos šio įstatymo nuostatos. Konstatavus AB „Lietuvos elektrinė“ akcininko, peržengusio 95 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių akcijų ribą, prievolę išpirkti iš bendrovės smulkiųjų akcininkų akcijas šiems kreipusis su reikalavimu nupirkti jų turimas akcijas, aptariama prievolė nėra įvykdyta, ji nepasibaigė ir kitais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.123–6.129 straipsniuose nustatytais pagrindais, todėl egzistuoja valstybės pareiga supirkti smulkiųjų akcininkų priklausančias AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas, nepriklausomai nuo to, jog 2011 m. AB „Lietuvos elektrinė“ po reorganizavimo buvo sujungta su AB ,,Lietuvos energija“. Teismas taip pat nustatė, kad teisinga superkamų akcijų kaina yra 6,13 Lt arba 1,7754 Eur už vieną paprastąją vardinę akciją.Įgyvendindama minėtą teismo nutartį, Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2015 m. spalio 26 d. priėmė nutarimą Nr. 1126 „Dėl akcijų išpirkimo“. Nutarime siūloma, kad „Lietuvos energija“, UAB, įsigytų savo nuosavybėn pagal nutartį valstybės išpirktinas buvusios AB „Lietuvos elektrinė“ smulkiųjų akcininkų akcijas. Vadovaujantis šio nutarimo 1.3.2. punktu, siūloma išpirkti tik tą AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų kiekį, kurį smulkusis akcininkas AB „Lietuvos elektrinė“ (pasibaigusioje po reorganizavimo 2011 m. rugpjūčio 5 d.) nuosavybės teise valdė ne vėliau kaip 2008 m. rugpjūčio 5 d.2016 m. balandžio 26 d. buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuria „Lietuvos energija“, UAB, iš ieškovo išpirko 1 595 028 vnt. paprastųjų vardinių „Lietuvos energijos gamyba“, AB, akcijų.Ieškovas byloje įrodinėja, kad atsakovė netinkamai įgyvendino VPRĮ 19¹ straipsnyje numatytą pareigą supirkti iš jo AB ,,Lietuvos elektrinė“ akcijas, nes buvo išpirktos tik tos akcijos, kurias jis valdė iki 2008 m. rugpjūčio 5 d., nors, jo nuomone, turėjo būti išpirktos visos iki bendrovių reorganizavimo (iki 2011 m. rugpjūčio 5 d.) turėtos akcijos, taigi, ir likusi neišpirkta akcijų dalis – 48 033 vnt.Kaip matyti iš skundžiamo sprendimo motyvuojamosios dalies, pirmosios instancijos teismas VPRĮ 19 ¹ straipsnio taikymo ribas nustatė, įvertinęs į 2004 m. balandžio d. Europos Parlamento ir tarybos Direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo nuostatų, kuriomis įgyvendinamas privalomasis akcijų pardavimo ir pirkimo institutas, tikslus ir padarė tokias išvadas: privalomo akcijų išpirkimo pareiga kontroliuojančiam akcininkui kyla tik dėl tos dalies akcijų, kurios įgytos iki 95 proc. balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribos peržengimo; teisinis reguliavimas neriboja kontroliuojančio akcininko teisės supirkti tiek akcijas, įgytas iki 95 proc. balsų ribos peržengimo, tiek ir akcijas, kurias emitento smulkusis akcininkas įgijo vėliau, bet toks sprendimas yra kontroliuojančiojo akcininko diskrecija. Teismas taip pat konstatavo, kad akcininkas, kuris turimų akcijų paketą padidino papildomai pirkdamas akcijas kontroliuojančiam akcininkui jau pradėjus privalomo akcijų išpirkimo procedūras išreiškė valią toliau dalyvauti bendrovės valdyme ir likti smulkiuoju akcininku.Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad VPRĮ 19¹ straipsnyje nenumatyta kontroliuojančio akcininko pareigos išpirkti iš smulkiųjų akcininkų visas bendrovės akcijas įgyvendinimo išimčių ir šio straipsnio taikymo ribojimų laike, todėl įstatymas yra taikomas ir tais atvejais, kai smulkusis akcininkas akcijas įsigyja ir po pranešimo apie akcijų išpirkimą ar stambaus akcininko 95 proc. ribos peržengimo. Anot jo, išpirktinų akcijų kiekis nustatomas akcijų išpirkimo metu.Siekiant išsiaiškinti iš VPRĮ 19¹ straipsnio nuostatų emitento akcininkui, veikiančiam savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įsigijusiam akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų šio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, kylančios pareigos ribas, būtina pirmiausia nustatyti šiame straipsnyje įtvirtinto privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo instituto tikslą.Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014 m. lapkričio 19 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2014, nurodė, kad privalomas vertybinių popierių perleidimas yra smulkiųjų akcininkų teisių apsaugos priemonė. Privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo institutas suteikia galimybę stambiajam akcininkui supirkti likusias akcijas iš smulkiųjų investuotojų ir taip apsisaugoti nuo neproporcingai didelių išlaidų, susijusių su likusių smulkiųjų akcininkų teisių užtikrinimu, ir nuo įprastos bendrovės veiklos trikdymo smulkiesiems akcininkams naudojantis turimomis teisėmis, supaprastinti bendrovės valdymą. Pasinaudodami galimybe perleisti turimas akcijas smulkieji akcininkai taip apsisaugo nuo galimo jų nuvertėjimo sumažėjus jų likvidumui arba nuostolių, jei stambusis akcininkas pakeistų bendrovės veiklos strategiją, dividendų politiką ir kt. Lietuvos Respublikoje privalomo pardavimo ir privalomo išpirkimo institutai buvo įtvirtinti nuo 2005 m. sausio 1 d. į nacionalinę teisę (Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymą) perkėlus 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų nuostatas.Direktyvos preambulės 9 punkte nustatyta, kad tais atvejais, kai įsigyjama bendrovių kontrolė, valstybės narės turėtų imtis būtinų priemonių vertybinių popierių savininkams, ypač smulkiesiems akcininkams, apsaugoti. Valstybės narės turėtų užtikrinti tokią apsaugą, įpareigodamos bendrovės kontrolę įsigijusį asmenį visiems tos bendrovės vertybinių popierių savininkams pasiūlyti nupirkti visas jų akcijas vienoda ir teisinga kaina, atitinkančia įprastą apibrėžimą. Valstybės narės turėtų galėti laisvai nustatyti kitas vertybinių popierių savininkų interesų apsaugos priemones, tokias kaip įpareigojimą pateikti dalinį pasiūlymą, kai siūlytojas neįsigyja bendrovės kontrolės, arba įpareigojimą paskelbti pasiūlymą tuo pat metu, kai įsigyjama bendrovės kontrolė. Preambulės 24 punkte numatyta, kad akcininkas, įgijęs tam tikrą emitento kapitalo dalį, gali reikalauti, kad likę akcininkai pasitrauktų iš bendrovės valdymo parduodami turimas akcijas, o likusiųjų vertybinių popierių savininkai savo ruožtu turėtų galėti pasitraukti iš bendrovės valdymo reikalaudami, kad iš jų nupirktų likusius vertybinius popierius. Panašiai ir likusiųjų vertybinių popierių savininkai tais atvejais, kai po bendrovės perėmimo pasiūlymo siūlytojas įsigyja tam tikrą bendrovės kapitalo, suteikiančios balsavimo teises, procentą, turėtų galėti reikalauti, kad jis arba ji nupirktų jų vertybinius popierius. Šios spaudimo parduoti ir pirkti procedūros turėtų būti taikomos tik konkrečiomis, su perėmimo pasiūlymu susijusiomis sąlygomis. Valstybės narės gali toliau taikyti nacionalines taisykles dėl spaudimo ir pirkti ir parduoti procedūrų kitomis aplinkybėmis.Taigi, analizuojant VPRĮ 19¹ straipsnį teleologiniu (įstatymo tikslo) teisės aiškinimo metodu bei neatsiejamai nuo minėtų Direktyvos nuostatų, kurias minėtas VPRĮ straipsnis ir įgyvendina Lietuvos Respublikoje, darytina išvada, jog šiame straipsnyje įtvirtintų teisės normų tikslas yra sureguliuoti konkrečiu momentu susiklosčiusią teisinę situaciją, kai subjektas (savarankiškai arba kartu su kitais subjektais) įgyja akcinės bendrovės dominuojantį akcijų paketą ir dėl to akcinės bendrovės smulkiųjų akcininkų įtaka bendrovės valdyme sumažėja. Įtvirtintu teisiniu reguliavimu smulkiesiems akcininkams suteikiama galimybė apsispręsti ar jie nori atsiradus bendrovėje tokiems pasikeitimams likti bendrovėje ir tenkintis smulkiojo akcininko statusu, ar savo akcijas parduoti už teisingą kainą ir pasitraukti iš bendrovės. Taigi, VPRĮ 19¹ straipsnyje yra įtvirtintas smulkiųjų akcininkų interesų apsaugos teisinis mechanizmas, kai akcinėje bendrovėje akcijos tarp akcininkų persiskirsto taip, kad kažkuris (savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis) įgyja stambaus (kontroliuojančio) akcininko (akcininkų) statusą. Tačiau negalima sutikti su apeliantu, jog smulkiųjų akcininkų apsisprendimo teisė likti ar ne akcinėje bendrovėje nėra apribota laike (nors tiesiogiai nėra numatyta įstatyme, tačiau tai lemia aptariamo instituto tikslas). Privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo institutas neturi būti aiškinamas taip, kad smulkieji akcininkai jiems garantuotą teisę pasitraukti iš bendrovės gali įgyvendinti visą laikotarpį, kol akcinėje bendrovėje dominuojantis akcininkas yra peržengęs 95 proc. ribą, nes toks išaiškinimas neatitiktų šio instituto tikslo. Akivaizdu, jog atsiradus akcinėje bendrovėje aptariamiems pasikeitimams, smulkiajam akcininkui turi būti suteikiamas protingas terminas apsispręsti ar jis nori išlikti bendrovėje kaip smulkus akcininkas ar vis dėlto parduoti jam priklausančias akcijas. Tai patvirtina ir vėliau atsiradę VPRĮ straipsnio, kuriame reglamentuojamas privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas, pakeitimai. Šiuo metu galiojančios VPRĮ redakcijos 42 straipsnio 3 dalyje jau yra numatyta, kad privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas gali būti inicijuotas per 3 mėnesius nuo privalomo oficialaus siūlymo ar savanoriško oficialaus siūlymo įsigyti visas likusias balsavimo teisę suteikiančias akcijas įgyvendinimo dienos. Nors šioje byloje aptariamame VPRĮ 19¹ straipsnyje nebuvo numatytas terminas, per kurį gali būti inicijuotas privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas, tačiau šio instituto prasmė ir tikslas suponuoja tokio termino egzistavimą ir šis terminas negali būti suprantamas kaip galiojantis visą laikotarpį, kol yra peržengta įstatyme nustatyta 95 proc. riba. Taip pat, atsižvelgiant į tai, kad privalomo akcijų pirkimo ir pardavimo institutas reglamentuoja konkrečiu momentu susiklosčiusią akcinėje bendrovėje situaciją, kai pasikeičia akcijų pasiskirstymas tarp akcininkų taip, kad kažkuris įgyja dominuojančią padėtį kitų akcininkų atžvilgiu, o ne tęstinę akcinėje bendrovėje susiklosčiusią padėtį, darytina išvada, jog smulkieji akcininkai turi teisę apsispręsti dėl pardavimo tų akcijų, kurios jiems priklausė tuo momentu, kai įvyko bendrovėje pasikeitimai, nes tik šiuo momentu komplikuojasi smulkiųjų akcininkų padėtis ir atsiranda jų apsisprendimo teisė ir teisė reikalauti išpirkti jiems priklausančias visas tuo momentu turimas akcijas. Todėl smulkieji akcininkai, apsisprendę, jog jie pageidauja, kad akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įsigijęs akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jiems priklausančias akcijas, ir pateikę pasiūlymą supirkti akcijas už tam tikrą kainą, kitaip tariant inicijavę privalomą akcijų pardavimą ir pirkimą, turi teisę reikalauti iš kontroliuojantį akcijų paketą valdančio akcininko išpirkti tas akcijas, kurios buvo įgytos iki 95 proc. balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ribos peržengimo, nes būtent nuo to momento, kai peržengiama ši riba, smulkieji akcininkai privalo apsispręsti ar parduoti jiems tuo momentu priklausančias akcijas. O pirkdamas akcijas po 95 proc. ribos peržengimo, smulkusis akcininkas suvokia jų lyginamąjį svorį bendrovėje ir laisva valia apsisprendžia įgyti būtent tokios vertės akcijas. Įstatymo aiškinimas, kad kontroliuojantis akcininkas privalo supirkti iš šias smulkiojo akcininko akcijas, prieštarautų, kaip ir pažymėjo pirmosios instancijos teismas, normaliam vertybinių popierių rinkos funkcionavimui, įtakotų kainos formavimą bei jos dalyvių apsisprendimo teisę. Todėl nepagrįstai apeliantas apeliaciniame skunde nurodo, kad teismas netinkamai aiškino VPRĮ 19¹ straipsnį ir Direktyvos nuostatas. Taip pat nėra pagrindo sutikti su jo teiginiu, jog smulkiojo akcininko išpirktinų akcijų kiekis nustatomas akcijų išpirkimo momentu.Tačiau nagrinėjamu atveju susiklostė tokia situacija, kad Lietuvos valstybė, kaip AB „Lietuvos elektrinė“ akcininkė, 95 proc. valdomų įmonės akcijų ribą peržengė iki VPRĮ 19¹ straipsnio įsigaliojimo, ir bendrovė 2011 m. buvo reorganizuota. Kasacinis teismas 2014 m. lapkričio 19 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2014, kaip minėta, konstatavo, jog valstybei išliko pareiga supirkti smulkiesiems akcininkams priklausančias AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas. Apeliantas įrodinėja, jog toks kasacinio teismo išaiškinimas suponuoja išvadą, jog atsakovė turi išpirkti iš smulkiųjų akcininkų visas be išimčių turėtas AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas iki šios bendrovės reorganizavimo. Ieškovas netinkamai aiškina Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 19 d. nutartyje ir Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-311-450/2014 padarytą išvadą dėl Lietuvos Respublikos valstybės pareigos išpirkti smulkiųjų akcininkų akcijas. Visų pirma, minėti teismai sprendė klausimą, ar Lietuvos valstybei gali atsirasti pareiga išpirkti smulkiesiems akcininkams priklausančias jau pasibaigusio juridinio asmens AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas ir ar VPRĮ 19¹ straipsnyje įtvirtinta akcinės bendrovės stambiųjų akcininkų pareiga, jiems peržengus 95 proc. turimų akcijų ribą, išpirkti likusias smulkiųjų akcininkų turimas akcijas kyla Lietuvos valstybei, jei ji akcijas įsigijo iki šio straipsnio įsigaliojimo. Taip pat teismai išnagrinėjo ginčą dėl teisingos AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų kainos nustatymo. Taigi, minėtose nutartyse teismai, darydami išvadą dėl Lietuvos valstybės pareigos supirkti smulkiesiems akcininkams priklausančias AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas, nepasisakė kokia apimtimi ši pareiga turi būti įgyvendinama – t. y. iki kurios datos turėtas akcijas privalo Lietuvos valstybė išpirkti iš smulkiųjų akcininkų. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, išnagrinėjęs „Lietuvos energijos gamyba“, AB prašymą išaiškinti 2014 m. lapkričio 19 d. nutartį, nurodė, kad teismas šioje byloje nustatė teisingą akcijos kainą, tačiau nesprendė jų išpirkimo procedūros ir vykdymo klausimų, tarp jų ir AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų po šios bendrovės reorganizavimo prilyginimo „Lietuvos energijos gamyba“, AB akcijoms, nes tai nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas. Apeliantas apeliaciniame skunde cituoja Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 18 d. nutartyje padarytą teismo išvadą, kad „Lietuvos valstybei tenka pareiga išpirkti „Lietuvos energijos gamyba“, AB akcijas, kurias gavo smulkieji akcininkai, reorganizavus AB „Lietuvos elektrinė“, už jiems priklausiusias šios bendrovės akcijas nustatytu santykiu, kitaip tariant superkant tą akcijų dalį, kurią iki bendrovių reorganizavimo atsakovai valdė, kaip AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas“, tačiau šiuo teiginiu teismas nedetalizavo iki kurios datos iki reorganizavimo smulkiųjų akcininkų turėtas akcijas atsirado pareiga išpirkti. Todėl nepagrįstai apeliantas atsakovės pareigos supirkti iš smulkiųjų akcininkų akcijas įgyvendinimo ribas bando apibrėžti remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 19 d. nutartyje ir Vilniaus apygardos teismas 2014 m. balandžio 18 d. nutartyje padarytomis išvadomis. Nagrinėjamu atveju Lietuvos valstybė nusprendė supirkti tik tą AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų kiekį, kurį smulkieji akcininkai AB „Lietuvos elektrinė“ (pasibaigusioje po reorganizavimo 2011 m. rugpjūčio 5 d.) nuosavybės teise valdė ne vėliau kaip 2008 m. rugpjūčio 5 d. – t. y. kai Vilniaus apygardos teismas 2008 m. rugpjūčio 5 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2723-553/2008, buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Ieškovas pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui 2018 m. vasario 7 d. prašymą, kuriame nurodė, kad jis iki 2008 m. rugpjūčio 5 d. buvo įgijęs 1 597 597 vnt. „Lietuvos energijos gamyba“, AB, akcijų. 2012 m. birželio 6 d. jis perleido 2 569 vnt. „Lietuvos energijos gamyba“, AB, akcijų, todėl šis akcijų kiekis buvo atimtas iš superkamų akcijų, o atsakovė 2016 m. gegužės 18 d. išpirko 1 595 028 vnt. „Lietuvos energijos gamyba“, AB, akcijų. Taigi, ieškovas iš esmės pripažino, jog buvo išpirktos visos jo 2008 m. rugpjūčio 8 d. turėtos AB „Lietuvos elektrinė“ akcijos. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šioje nutartyje išdėstytus VPRĮ 19¹ straipsnio taikymo išaiškinimus bei į tai, kad ieškovas iki 2008 m. rugpjūčio 5 d. buvo išreiškęs valią parduoti visas savo turimas akcijas ir tuo pačiu pasitraukti iš bendrovės, sprendžia, jog yra pagrindas konstatuoti, jog VPRĮ 19¹ straipsnyje numatytą pareigą išpirkti visas ieškovo, kaip smulkaus akcininko, apsisprendusio pasitraukti iš bendrovės, turimas akcijas atsakovė įgyvendino tinkamai, o įpareigojimas papildomai išpirkti ir po 2008 m. rugpjūčio 5 d. įsigytas akcijas (48 033 vnt.) neatitiktų privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo instituto tikslo, nes kaip minėta, ieškovas šio instituto suteikta galimybe (apsispręsti likti ar pasitraukti iš bendrovės) pasinaudojo iki 2008 m. rugpjūčio 5 d., išreikšdamas valią parduoti tuo metu turėtas akcijas. Taigi, pagrįstai pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė neprivalo išpirkti akcijų, kurias ieškovas įgijo po privalomo išpirkimo procedūros vykdymo sustabdymo, nes privalomo akcijų pirkimo ir pardavimo institutas skirtas sureguliuoti konkrečiu momentu susiklosčiusią akcinėje bendrovėje situaciją, o vėliau (nors ir bendrovėje išlieka tokia pati situacija, kai egzistuoja dominuojantis akcininkas) akcininkų veiksmus perkant ir parduodant akcijas apsprendžia vertybinių popierių rinkos veiksniai ir perkamų / parduodamų akcijų kainos dydis tampa susitariančių šalių (pirkėjo ir pardavėjo) dalykas.Vertybiniai popieriai – tai priemonė investuoti. Asmens apsisprendimą įsigyti / parduoti konkrečios bendrovės akcijas gali nulemti daugelis veiksnių: pelno siekis; akcijų apyvarta; konkrečios bendrovės finansiniai rodikliai; pasitikėjimo laipsnis bendrove; bendra šalies ekonomika ir kt. Todėl ieškovo elgesys, kai jis įsigijo papildomų AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų po teisės reikalauti išpirkti jam priklausančias akcijas realizavimo, neturėtų būti vertinamas kaip siekis pasipelnyti iš privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo instituto, o kaip ieškovo investicinė veikla. Kita vertus, akcininko elgesys, kai jis iš pradžių išreiškia valią parduoti visas tuo metu turimas bendrovės akcijas ir pasitraukti iš bendrovės, o vėliau įsigyja papildomų bendrovės akcijų, gali būti vertinamas ir kaip jo apsisprendimas likti bendrovėje smulkiuoju akcininku su papildomai įsigytomis akcijomis. Nagrinėjamu atveju ieškovas tai neigia, priešingai, pageidauja parduoti ir papildomai įsigytas bendrovės akcijas, tačiau toks jo siekis neatitinka VPRĮ 19¹ straipsnio nuostatų.Šioje nutartyje nurodytų motyvų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, jog nėra pagrindo apskųstą pirmosios instancijos teismo sprendimą naikinti apeliaciniame skunde nurodytais motyvais, todėl sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Netenkinant ieškovo apeliacinio skundo, jo prašymas priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas atmetamas (CPK 93, 302 straipsniai).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.