Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-752-407/2017

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2017-07-14
Bylos Nr.: 2A-752-407/2017
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00836-2013-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Rasa Gudžiūnienė, Vigintas Višinskis, Egidijus Žironas
Atsakovas: R. B., uždarosioms akcinėms bendrovėms „Group Europa Investment“, „Europa Group“
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Auto tradicija“

Kategorijos

2.6.1.6.1Actio Pauliana

Civilinė byla Nr. 2A-752-407/2017Proceso Nr. 2-55-3-00836-2013-8Procesinio sprendimo kategorija 2.6.1.6.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2017 m. liepos 14 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Auto tradicija“ ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais atsakovams uždarosioms akcinėms bendrovėms „Group Europa Investment“, „Europa Group“ ir R. B., trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų – Swedbank, AB.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė UAB „Auto tradicija“ kreipėsi į teismą prašydama:pripažinti negaliojančiais atsakovių UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudarytus šiuos 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos sutarčių pakeitimus: 2007 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutarties Nr. 07/08 pakeitimą; 2008 m. kovo 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-0317/08 pakeitimą; 2008 m. gruodžio 1 d. paskolos sutarties pakeitimą; 2008 m. gruodžio 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-08/12-30 pakeitimą; 2009 m. sausio 28 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/01-28 pakeitimą; 2009 m. rugpjūčio 29 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/08-28 pakeitimą; 2009 m. rugsėjo 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/09-30 pakeitimą; 2009 m. spalio 27 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/10-27 pakeitimą; 2010 m. vasario 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą; 2010 m. vasario 18 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą; 2010 m. vasario 19 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-19 pakeitimą; 2010 m. rugsėjo 13 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/09-13 pakeitimą;pripažinti negaliojančiomis R. B. ir UAB „Europa Group“ sudarytas 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis: reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP01; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP02; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP03; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP04; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP05; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP06; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP07; pripažinti negaliojančiu 2013 m. sausio 8 d. R. B. ir UAB „Europa Group“ sudarytą susitarimą dėl atsiskaitymo; taikyti restituciją;pripažinti negaliojančiu UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudarytą 2013 m. sausio 8 d. susitarimą dėl įskaitymų ir taikyti dvišalę restituciją.Ieškovė nurodė, kad yra atsakovių UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ kreditorė ir mano, kad sudaryti sandoriai pažeidžia jos teises (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnis). 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos sutarčių pakeitimais UAB „Group Europa Investment“, būdama skolinga ieškovei daugiau nei 11 mln. Lt (3,19 mln. Eur), taip pat turėdama ne mažiau kaip 29 090 016 Lt (8 425 050,97 Eur) mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, atidėjo savo skolininkei UAB „Europa Group“ paskolų grąžinimo terminus 16–23 metams, t. y. akivaizdžiai neprotingam terminui. Dėl šių sandorių atsiskaitymas su ieškove užtruks. Po 2013 m. sausio 8 d. susitarimų dėl reikalavimo teisų perleidimo ir įskaitymo sudarymo UAB „Group Europa Investment“ (kurios finansinė padėtis bloga) nebeturi 3 mln. Lt (0,87 mln. Eur) vertės reikalavimo teisės į UAB „Europa Group“ (kurios finansinė padėtis gera). Be to, visi šie sandoriai buvo sudaryti bendrovių vadovui viršijant savo kompetenciją, t. y. nebuvo gautas akcininkų pritarimas sandorių sudarymui. Šiais sandoriais atsakovas R. B. taip pat pažeidė CK 2.87 straipsnio 3, 4, 5 dalyse įtvirtintas savo, kaip bendrovės valdymo organo, pareigas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. birželio 22 d. sprendimu ieškinį tenkino:Pripažino negaliojančiais 2012 m. gruodžio 27 d. UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudarytus paskolos sutarčių pakeitimus: 2007 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutarties Nr. 07/08 pakeitimą; 2008 m. kovo 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-0317/08 pakeitimą; 2008 m. gruodžio 1 d. paskolos sutarties pakeitimą; 2008 m. gruodžio 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-08/12-30 pakeitimą; 2009 m. sausio 28 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/01-28 pakeitimą; 2009 m. rugpjūčio 29 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/08-28 pakeitimą; 2009 m. rugsėjo 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/09-30 pakeitimą; 2009 m. spalio 27 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/10-27 pakeitimą; 2010 m. vasario 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-17 pakeitimą; 2010 m. vasario 18 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą; 2010 m. vasario 19 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-19 pakeitimą; 2010 m. rugsėjo 13 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/09-13 pakeitimą.Pripažino negaliojančiomis R. B. ir UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 8 d. sudarytas reikalavimo teisių perleidimo sutartis, t. y. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP01; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP02; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP03; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP04; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP05; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP06; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP07.Pripažino negaliojančiu 2013 m. sausio 8 d. R. B. ir UAB „Europa Group“ sudarytą susitarimą dėl atsiskaitymo.Taikė dvišalę restituciją ir atsakovui R. B. grąžino reikalavimo teises bei su šiomis reikalavimo teisėmis susijusias teises į skolininkę UAB „Europa Group Investment“ pagal paskolos sutartis 2005 m. gruodžio 19 d. Nr. 24-PS; 2005 m. spalio 5 d. Nr. 22-PS; 2005 m. liepos 8 d. Nr. 21-PS; 2005 m. gegužės 5 d. Nr. 17-PS; 2005 m. balandžio 6 d. Nr. 15-PS; 2005 m. kovo 23 d. Nr. 14-PS; 2005 m. kovo 22 d. Nr. 13-PS.Pripažino negaliojančiu UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 8 d. susitarimą dėl įskaitymų, kuriuo UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ susitarė įskaityti UAB „Europa Group“ reikalavimo į UAB „Group Europa Investment“ dalį – 2 973 666,50 Lt (861 233,35 Eur), taip dengiant UAB „Europa Group“ paskolas, nurodytas šiame susitarime.Taikė dvišalę restituciją ir atsakovei UAB „Europa Group“ grąžino 1 111 256,10 Eur reikalavimo teises į UAB „Group Europa Investment“ (pagal 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo perleidimo sutartis); nustatė, kad UAB „Europa Group“ yra skolinga UAB „Group Europa Investment“ pagal susitarime išvardytas paskolos sutartis 2 973 666,50 Lt (861 233,35 Eur). Teismas nurodė, kad A. B. ir atsakovė UAB „Group Europa Investment“ sudarė 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartį Nr. 01/27.05.2011, kuria UAB „Group Europa Investment“ buvo suteikta 2 896 200 Eur paskola, nustatyta, kad palūkanos – 10 proc., o grąžinimo terminas – 2012 m. gegužės 27 d.A. B. ir UAB „Amatas“ sudarė 2013 m. sausio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2013-01-22/AB-AM-RP16, kuria A. B. perleido UAB „Amatas“ visus reikalavimus į UAB „Group Europa Investment“ pagal A. B. ir UAB „Group Europa Investment“ 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartį. UAB „Amatas“ ir ieškovė UAB „Auto tradicija“ sudarė 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo perleidimo sutartį, kurios pagrindu UAB „Amatas“ perleido ieškovei 3 205 128 Eur (2 896 200 Eur + 193 080 Eur sutartinės palūkanos + 115 848 Eur palūkanos pagal įstatymą).A. B. ir ieškovė UAB „Auto tradicija“ sudarė 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. AB-AT/2013-03-02/01, kurios pagrindu ieškovė įgijo 219 590,70 Eur reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“ pagal A. B. ir UAB „Europa Group“ sudarytą 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartį.Atsakovės UAB „Europa Group“ (paskolos gavėja) ir UAB „Europa Investment Group“ (paskolos davėja) sudarė šiuos 2012 m. gruodžio 27 d. paskolos sutarčių pakeitimus: 1) 2007 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutarties Nr. 07/08 pakeitimą, kuriuo 100 000 Eur paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2035 m.; 2) 2008 m. kovo 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-0317/08 pakeitimą, kuriuo 200 000 Lt (57 924 Eur) paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2028 m.; 3) 2008 m. gruodžio 1 d. paskolos sutarties pakeitimą, kuriuo 100 000 Eur paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2028 m.; 4) 2008 m. gruodžio 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-08/12-30 pakeitimą, kuriuo 123 000 Eur paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2030 m.; 5) 2009 m. sausio 28 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/01-28 pakeitimą, kuriuo 345 280 Lt (100 000 Eur) paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2031 m.; 6) 2009 m. rugpjūčio 29 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/08-28 pakeitimą, kuriuo 25 000 Eur paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2032 m.; 7) 2009 m. rugsėjo 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/09-30 pakeitimą, kuriuo 24 688,60 Eur paskolos grąžinimas pratęstas iki 2032 m.; 8) 2009 m. spalio 27 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/10-27 pakeitimą, kuriuo 50 000 Eur paskolos sutarties grąžinimas pratęstas iki 2032 m.; 10) 2010 m. vasario 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą, kuriuo 24 000 Eur paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m.; 11) 2010 m. vasario 18 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą, kuriuo 5400 Eur paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m.; 12) 2010 m. vasario 19 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-19 pakeitimą, kuriuo 9200 Eur paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m.; 13) 2010 m. rugsėjo 13 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/09-13 pakeitimą, kuriuo 898 387,86 Lt (260 191,11 Eur) paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m. Atsakovai R. B. ir UAB „Europa Group“ sudarė šias 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kuriomis pradinis kreditorius R. B. perleido reikalavimo teises į skolininkę: reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP01 dėl 93 500 Eur; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP02 dėl 100 000 Eur; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP03 dėl 249 635,78 Eur; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP04 dėl 139 791,69 Eur; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP05 dėl 144 333 Eur; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP06 dėl 371 720 Eur; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP07 dėl 22 694 Eur. Iš viso perleistų reikalavimų suma – 1 111 256,17 Eur.Atsakovai UAB „Europa Group“ ir R. B. sudarė 2013 m. sausio 8 d. susitarimą dėl atsiskaitymo, kuriuo UAB „Europa Group“ įsipareigojo R. B. sumokėti už įgytas reikalavimo teises į 1 111 256,10 Eur pagal kreditoriaus pareikalavimą.Atsakovės UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ sudarė 2013 m. sausio 8 d. susitarimą dėl įskaitymų, kuriuo, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo teisių sutarčių pagrindu turi 1 111 256,10 Eur reikalavimą į UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Group Europa Investment“ turi 2 973 666,50 Lt (861 233,35 Eur) reikalavimą į UAB „Europa Group“ pagal paskolų sutartis, susitarė įskaityti priešpriešinius reikalavimus ir nustatyti, kad UAB „Group Europa Investment“ lieka skolinga 863 278,50 Lt (250 022,74 Eur). Atsakovas R. B. ir A. B. yra UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ akcininkai (po 50 proc. akcijų).Teismas konstatavo, kad ieškovė yra atsakovių UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ kreditorė. Teismas dėl pareikšto reikalavimo pripažinti negaliojančiomis 2012 m. gruodžio 27 d. UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudarytus paskolos sutarčių pakeitimus nustatė, kad ieškovė turi 3 205 128 Eur neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę į UAB „Group Europa Investment“, skola jai turėjo būti grąžinta iki 2012 m. gegužės 27 d. Teismo vertinimu, ieškovė įrodė, kad paskolos sutarčių pakeitimai pažeidžia ieškovės, kaip UAB „Group Europa Investment“ kreditorės, interesus, nes iš UAB „Group Europa Investment“ finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad turto dydis 2011 m. pabaigoje siekė 43 665 481 Lt (12 646 397,42 Eur), iš kurių net 41 120 633 Lt (11 909 358,49 Eur) buvo paskolos patronuojamosioms ir asocijuotosioms įmonėms. Įmonės nuostolis metų pabaigoje sudarė 194 517 Lt (56 336,02 Eur). Įmonė, būdama skolinga ieškovei daugiau nei 11 mln. Lt (3,19 mln. Eur), taip pat turėdama ne mažiau kaip 29 090 016 Lt (8 425 050,97 Eur) mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, atidėjo UAB „Europa Group“ paskolų grąžinimo terminus 16–23 metų laikotarpiui, kuris yra neprotingas terminas, neįprastas verslo santykiams, taip sumažino savo trumpalaikį ir vidutinės trukmės mokumą, pažeisdama ieškovės interesus. Iš 2013 m. įmonės balanso teismas nustatė, kad įmonė veikia nuostolingai, nuostoliai sudarė 88 254 Lt (25 560,13 Eur), iš atsakovių UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ atstovo paaiškinimų teismas nustatė, kad įmonė šiuo metu veiklos nevykdo, įsipareigojimai viršija realų turimą bei tikėtiną atgauti iš skolininkų turtą. Teismas sprendė, kad paskolos sutarčių pakeitimai pažeidžia ieškovės, kaip UAB „Group Europa Investment“ kreditorės, interesus. Teismas sprendė, kad sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes abiejų sutarties šalių akcininkas (50 proc. akcijų) ir vadovas buvo atsakovas R. B. (CK 6.67 straipsnio 7 punktas). Teismas konstatavo, kad sutarties šalys neabejotinai žinojo apie tai, kad jie turi didelės vertės neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Teismas sprendė, kad ginčijami paskolos sutarčių pakeitimai pripažįstami negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu. Nagrinėdamas reikalavimą dėl UAB „Europa Group“ ir R. B. sudarytų reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, teismas, įvertinęs atsakovių UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ turtinę padėtį tiek sandorių sudarymo, tiek šiuo metu, konstatavo, kad sudaręs reikalavimo teisių perleidimo sutartis atsakovas R. B. įgijo reikalavimo teises (pagal pareikalavimą) į UAB „Europa Group“, kurios finansinė padėtis, lyginant su UAB „Group Europa Investment“, buvo akivaizdžiai geresnė (2011 m. UAB „Europa Group“ gavo daugiau nei 837 264 tūkst. Lt (242 488,42 tūkst. Eur) pelno, o UAB „Group Europa Investment“ patyrė 200 tūkst. Lt (57,92 tūkst. Eur) nuostolių). Taip buvo pažeisti ieškovės interesai, nes UAB „Europa Group“ perėmė iš savo akcininko R. B. reikalavimo teises į bendrovę, kurios turtinė padėtis buvo bloga. Teismas nenustatė, kad UAB „Europa Group“ būtų privalėjusi sudaryti minėtus sandorius. Teismas sprendė, kad UAB „Europa Group“ ir R. B. buvo nesąžiningi (CK 6.67 straipsnio 3 punktas). Teismas reikalavimo teisių perleidimo sutartis ir susitarimus dėl atsiskaitymo pripažino negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu. Teismas, nagrinėdamas reikalavimą dėl UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ 2013 m. sausio 8 d. sudaryto tarpusavio skolų įskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu, nustatė, kad šiuo susitarimu UAB „Europa Group“, perėmusi reikalavimo teises iš atsakovo R. B. į UAB „Group Europa Investment“, ir UAB „Group Europa Investment“ įskaitė tarpusavio skolas, dėl ko UAB „Group Europa Investment“, turėjusi į UAB „Europa Group“ beveik 3 mln. Lt (0,87 mln. Eur) reikalavimo teises, liko skolinga UAB „Europa Group“ 863 278,50 Lt (250 022,74 Eur). Taigi šiuo sudarytu susitarimu bendrovės suteikė pirmenybę atsakovo R. B. interesams prieš kitų kreditorių, tarp jų ieškovės, interesus. Byloje nėra pateikta duomenų, kad sandoris buvo privalomas sudaryti. Teismas sprendė, kad šalys buvo nesąžiningos (CK 6.67 straipsnio 7 punktas). Teismas tarpusavio skolų įskaitymo sandorį pripažino negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniame skunde atsakovas R. B. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės UAB „Auto tradicija“ ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Ieškovė niekada nebuvo ir šiuo metu nėra UAB „Europa Group“ kreditorė. Pirmosios instancijos teismas, ieškovės reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“ įvertino tik pagal pateiktą 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. AB-AT/2013-03-02/01, tačiau netyrė ir nevertino aplinkybių: ar A. B. turėjo ir galėjo perleisti reikalavimo teisę ieškovei, ar reikalavimo teisė yra galiojanti ir, ar yra realiai įvykdoma.Nepagrįstas pirmosios instancijos teismo argumentas, kad atsakovės ir UAB „Europa Group“ reikalavimo teisių perleidimo sandoriai pažeidė ieškovės interesus. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas atsakovo ir UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 8 d. sandorių ydingumą, rėmėsi 2011 m. finansiniais rezultatais. Dėl kokių priežasčių teismas nesivadovavo 2012 m. finansiniais rezultatais, iš kurių matyti UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ pelninga veikla, nesuprantama. Kita vertus, yra neaišku iš vis, kodėl teismas rėmėsi būtent 2011 m. rezultatais, nors ginčo sandoriai buvo sudaryti 2013 m. Šios aplinkybės sprendime nėra atskleistos ar plačiau motyvuotos, tačiau jos yra akivaizdžiai reikšmingos teisingam ginčo išsprendimui.Swedbank, AB byloje nebuvo pareiškęs savarankiško reikalavimo dėl kredito sutarties sąlygų pažeidimo ar kredito sutarties nutraukimo. AB Swedbank ir šiuo metu nėra pareiškęs jokių reikalavimų UAB „Europa Group“. Todėl apeliantui nesuprantama, kokiu teisiniu pagrindu ir kuo grindžiant pirmosios instancijos teismas vertino atsakovo ir UAB „Europa Group“ sandorių teisėtumą per Swedbank, AB interesų prizmę.Skundžiamajame sprendime yra bendrai nurodoma, kad visi atsakovų sudaryti sandoriai pažeidė ieškovės interesus, nors detaliau, kaip ieškovės interesai dėl sudarytų sandorių yra pažeisti, teismas nenurodė, t. y., ar kreditorius dėl sudarytų sandorių patyrė žalą (jeigu taip, tai kokią), ar UAB „Europa Group“ tapo nemoki, ar dėl to pasikeitė jos finansinė padėtis, ar ji prarado kokį nors turtą ar turtinę teisę ar pan. Pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių net neanalizavo ir jų nevertino, tiesiog konstatavo ieškovės interesų pažeidimą. Apelianto nuomone, tai lėmė nepagrįstą ginčijamų sandorių pripažinimą CK 6.66 straipsnio pagrindu.Teismas nenustatė padarytos žalos, t. y. spręsdamas dėl sandorių negaliojimo teismas nevertino, kad šiais sandoriais nei ieškovei, nei atsakovėms UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“, nei kitiems kreditoriams nesukėlė jokios žalos, t. y. pirmosios instancijos teismas neįsigilino į ginčo esmę, neatskleidė bylos esmės.Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ginčo paskolų gražinimo terminų pratęsimas pažeidžia ne tik ieškovės, bet ir kitų kreditorių interesus. Tačiau kurių kitų kreditorių interesus pažeidžia ir kaip minėti sandoriai pažeidžia, teismas nenurodė. Pirmosios instancijos teismas nevertino ir netyrė fakto, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu (2012 m. gruodžio 27 d.) ieškovė nebuvo UAB „Group Europa Investment“ kreditore, nes reikalavimo teises į UAB „Group Europa Investment“ ji tariamai įgijo tik 2013 m. Kitų kreditorių, kurie būtų reiškę pretenzijas UAB „Group Europa Investment“ ar kurių interesus ginčijami sandoriai galėjo pažeisti, tuo metu nebuvo. Todėl UAB „Group Europa Investment“, sudarydama sandorius su UAB „Europa Group“, nepažeidė jokių kreditorių interesų, juo labiau ieškovės.Jeigu skolininkas sudaro ginčijamus sandorius, bet vis tiek turi pakankamai turto kreditoriniams reikalavimams padengti, tai šios actio Pauliana sąlygos negalima konstatuoti. Nagrinėjamu atveju iš teismui pateiktų UAB „Group Europa Investment“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2011, 2012 ir 2013 m., matyti, jog ši įmonė 2011 m. turėjo turto už 43 665 481 Lt. 2012 m. šios įmonės turtas sudarė 40 053 389 Lt, o 2013 m. 27 318 929 Lt, t. y. beveik 2,5 karto daugiau turto, negu kad yra ieškovės pareikštas reikalavimas Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-3276-881/2015. Net ir sudarius ginčijamus sandorius, UAB „Group Europa Investment“ turtinė padėtis išliko nepakitusi. Paskolų grąžinimo terminai buvo pratęsti tik dėl 3 258 759 Lt reikalavimo teisių iš šiuo metu turimų 26 323 759 Lt. Todėl paskolų grąžinimo terminų pratęsimas niekaip neįtakojo ieškovės teisių. Negana to, sandorių sudarymo metu ieškovei net nebuvus UAB „Group Europa Investment“ kreditore, teisiniai argumentai apie ieškovės, kaip UAB „Group Europa Investment“ kreditorės, teisių pažeidimą yra absoliučiai nepagrįsti. Ieškinio pateikimo metu, o taip pat ir iki šiol yra paskolos sutarčių, kurių grąžinimo terminai dar nėra suėję. Vadinasi, paskolos grąžinimo terminų pratęsimas negalėjo pažeisti UAB „Group Europa Investment“ kreditorių teisių.Ieškovė neįrodė, jog sudarant paskolų sutarčių pakeitimus atsakovės buvo nesąžiningos. Kadangi šio ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė nebuvo atsakovių kreditore, šio sandorio sudarymas niekaip negalėjo turėti įtakos ieškovės interesams ar pažeisti jos teisių. Pirmosios instancijos teismas vadovavosi tik ieškovės pateiktais paaiškinimais. Paaiškino, kad iki ginčijamo sandorio sudarymo UAB „Group Europa Investment“ turėjo 2 973 666,50 Lt reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“, o pastaroji turėjo 3 836 945 Lt reikalavimo teisę į UAB „Group Europa Investment“. Atlikus įskaitymą, UAB „Europa Group“ tapo neskolinga UAB „Group Europa Investment“, o UAB „Group Europa Investment“ skola UAB „Europa Group“ sumažėjo iki 836 945 Lt. Tai reiškia, kad atlikus įskaitymą UAB „Group Europa Investment“ padėtis kaip tik pagerėjo, nes jos skola sumažėjo net 3 000 000 Lt. Šiuo atveju tarpusavio skolų sudengimas tiek atsakovėms, tiek jų kreditoriams buvo naudingas, nes atliktas užskaitymas nesumažinant turėtų apyvartinių lėšų. Šiuo atveju atsakovių sudarytas tarpusavio skolų užskaitymas įstatymo yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems kitiems kreditoriniams reikalavimas. R. B. neįgijo pirmenybės prieš kitus kreditorius ar Swedbank, AB. Byloje taip pat nėra duomenų, jog R. B. reikalautų UAB „Europa Group“ įvykdyti kokias nors prievoles savo naudai. Ieškovė 2013 m sausio 8 d. sudaryto tarpusavio skolų užskaitymo sandoriu sudarymo metu nebuvo atsakovių (įmonių) kreditore, o sudarytas sandoris buvo padiktuotas elementarios verslo logikos, įstatymais nebuvo uždraustas. Ieškovė neįrodė, jog sudarant tarpusavio skolų užskaitymo sandorį atsakovės buvo nesąžiningos.Skundžiamajame sprendime nurodyta, kad byloje nėra pateikti rašytiniai įrodymai apie buvusį akcininkų pritarimą sudaryti 2013 m. sausio 8 d. tarpusavio skolų užskaitymo sandorį. Tačiau pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybės, ar akcininkų pritarimas šiam sandoriui buvo būtinas. Negana to, pirmosios instancijos teismas ignoravo ir vertino kaip nereikšmingus atsakovo paaiškinimus, jog daugeliu atvejų įmonėse nebuvo gaunami akcininkų pritarimai prisiimant skolinius įsipareigojimus. Šiuo atveju atsakovės neinvestavo, neperleido ir neišnuomojo jokio turto, neįgijo ilgalaikio turto, negavo kredito ar neprisiėmė kitų įsipareigojimų už sumą, viršijančią 20 000 Lt. Mano, jog nėra teisinio pagrindo konstatuoti, kad 2013 m. sausio 8 d. tarpusavio skolų užskaitymo sandoriu buvo pažeisti CK 2.83 straipsnio 1 dalis ir bendrovių įstatų 5.6.1, 5.6.4 ir 5.6.5 punktai. Visgi pirmosios instancijos teismas be jokių motyvų pripažino, kad atsakovas pažeidė CK 2.87 straipsnio 3–5 dalis. Iš tarpusavio skolų užskaitymo sandorio atsakovas neturėjo absoliučiai jokios asmeninės naudos ir jo, kaip fizinio asmens (vadovo) interesai šioje situacijoje neegzistavo.Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė UAB „Auto tradicija“ teismo prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti ir priteisti ieškovės turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:2013 m. kovo 2 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. AB-AT/2013-03-02/01 preambulės (A) punkte yra aiškiai nurodyta, kad A. B. ir UAB „Europa Group“ yra sudarę 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartį Nr. PS-06-02, kurios pagrindu jis suteikė UAB „Europa Group“ naudai beprocentę 219 590,70 Eur dydžio paskolą; UAB „Europa Group“ įsipareigojo grąžinti visą paskolos sutartį pagal kreditoriaus pareikalavimą. Taigi, paskolos sutarties sąlyga, kad prievolė grąžinti paskolą turi būti vykdoma pagal kreditoriaus pareikalavimą, leidžia daryti išvadą, kad ieškovė turi galiojančią reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“.Pažymėjo, kad R. B., būdamas UAB „Europa Group“ direktoriumi ir teikdamas atsiliepimą į ieškinį, disponavo informacija, tačiau nereiškė jokių prieštaravimų dėl 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutarties Nr. PS-06-2 egzistavimo ar realumo, todėl laikytina, kad tarp šalių ginčo dėl to, kad A. B. turi reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“ pagal 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartį Nr. PS-06-2, nebuvo. Teikdamas apeliacinį skundą, atsakovas negali teikti naujų argumentų ar nurodyti, kad tam tikros aplinkybės nėra pagrįstos įrodymais, jei jas žinodamas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, neteikė prieštaravimų dėl rašytinių įrodymų nebuvimo ar neteikė prašymų dėl jų išreikalavimo. Taip pat prie apeliacinio skundo pateiktas priedas negali būti prijungtas ir juo negali būti remiamasi šioje byloje. Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad tarp A. B. ir ieškovės sudaryta 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo perleidimo sutartis neva yra tariamas sandoris ir negalioja, nes A. B. neva nėra perleidęs 219 590,70 Eur reikalavimo teisės į UAB „Europa Group“. Mano, jog akivaizdu, jei 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartis Nr. PS-06-2 tarp UAB „Europa Group“ ir A. B. nebūtų sudaryta, atsakovas, kaip tuometinis UAB „Europa Group“ vadovas, neabejotinai tai nurodytų atsiliepime į ieškinį, tačiau to nepadarė, todėl laikytina, kad jis pripažįsta šį faktą (kad UAB „Europa Group“ buvo A. B. skolininkas pagal 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartį Nr. PS-06-2 ir, atitinkamai, ieškovė 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. AB-AT/2013-03-02/01 pagrindu iš A. B. įgijo 219 590,70 Eur reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“). Šios aplinkybės įrodo ieškovės reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“.Nesutinka su apelianto nurodytu argumentu, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, kad ginčijami sandoriai pažeidė ieškovės interesus. Kadangi UAB „Europa Group“ turi pareigą pagal 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartį Nr. PS-06-2 grąžinti ieškovei 219 590,70 Eur pasiskolintų lėšų, teiginys, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė neturėjo jokių teisinių santykių su UAB „Europa Group“ ir atsakove, neturi jokios teisinės reikšmės – pagal 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. AB-AT/2013-03-02/01 pirminis UAB „Europa Group“ kreditorius A. B. perleido reikalavimo teises į UAB „Europa Group“ pagal minėtą paskolos sutartį ieškovei. Be to, pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė kaip ginčijami 2013 m. sausio 8 d. sudaryti sandoriai pažeidė ieškovės, kaip kreditorės interesus: 2013 m. sausio 8 d. sudarytomis reikalavimo perleidimo sutartimis R. B. perleido UAB „Europa Group“ naudai savo turėtą 1 111 256,17 Eur reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Group Europa Investment“, kai tuo metu UAB „Group Europa Investment“ neturėjo realaus turto ir jos finansinė situacija buvo nepalyginamai blogesnė nei UAB „Europa Group“, į kurią ginčijamais sandoriais reikalavimo teises perėmė R. B.. Kitaip tariant, R. B., būdamas atsakovių vadovu, pasinaudodamas savo įgalinimais, sudarė sandorius pats su savimi (tam tikrais atvejais per statytinius), kurių pasėkoje jis asmeniškai atsikratė blogu finansiniu turtu (reikalavimo teisėmis į UAB „Group Europa Investment“), įgydamas analogiško dydžio reikalavimo teises į UAB „Europa Group“. Tą pačią dieną atsakovės atliko užskaitą dėl tarpusavio reikalavimų pagal paskolos sutartis įskaitymo ir fiksavo, kad UAB „Europa Group“ neturi jokių skolų UAB „Group Europa Investment“, o UAB „Group Europa Investment“ lieka skolinga UAB „Europa Group“ 863 278,50 Lt. Apelianto teiginiai apie tai, kad teismas neva nepagrįstai nagrinėjo klausimą dėl ginčijamų sandorių įtakos UAB „Europa Group“ sutarčiai su kreditoriumi Swedbank, AB, nėra reikšmingi, todėl turi būti atmesti. Iki nesąžiningų sandorių sudarymo dienos tarp R. B. ir Swedbank, AB buvo sudaryta eilė subordinavimo sutarčių, kuriomis R. B. įsipareigojo neįgyvendinti savo, kaip UAB „Europa Group“ kreditoriaus, teisių pagal šio bendrovei suteiktas paskolas, kol UAB „Europa Group“ nebus atsiskaičiusi su Swedbank, AB. Tai, kad ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu nebuvo skolininko kreditorė, neeliminuoja jos, kaip kreditorės teisių, nes įgijusi šias teises, ieškovė įgijo ir teisę ginčyti visus sandorius, kurie pažeidė pirminio kreditoriaus teises, nepaisant to, kad reikalavimo teisės buvo perleistos po ginčijamų sandorių sudarymo.Apelianto teiginiai, kad ginčijami sandoriai neva nepažeidžia kreditorių interesų, nes UAB „Group Europa Investment“ turtas yra didesnis nei ieškovės pateikti reikalavimai, yra nepagrįsti.Apeliacinio skundo argumentas, jog paskolų sutarčių terminų pratęsimas negalėjo pažeisti kreditorės interesų, nes yra paskolos sutartys, kurių terminai dar nėra suėję, laikytinas nelogišku. Visų sutarčių, kurių terminai buvo neteisėtai pratęsti, bendra suma (neskaičiuojant palūkanų) yra beveik 950 000 Eur, kai apelianto nurodomos 2009 m. spalio 27 d. sutarties Nr. PS-09/10-27 suma yra 50 000 Eur. Akivaizdu, kad ši sutartis nesudaro didžiosios dalies paskolos sumos.Nepaisant to, jog ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu nebuvo skolininkės kreditore, tai netrukdo reikšti reikalavimo dėl tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu, nes ieškovė reikalavimo perleidimo sutartimis perėme visas kreditoriaus teises į atsakoves. Apeliantas sąmoningai vengia įvardinti ir kitas aplinkybes, kurios lėmė tokio sandorio neteisėtumą. Teigia, kad sudarytu susitarimu šios bendrovės suteikė prioritetą susijusio asmens R. B. interesams kitų kreditorių interesų, įskaitant ieškovę.Apeliantas nurodo, kad susitarimas buvo padiktuotas elementarios verslo logikos, tačiau nenurodo kokia ta verslo logika. Pirmosios instancijos teismas sprendime teisingai nurodė, kad byloje nebuvo pateikta įrodymų, kad buvo gauti atsakovių visuotinių akcininkų susirinkimų pritarimai ginčijamų sandorių sudarymui – paskolų sutarčių keitimui, reikalavimo perleidimo sutarčių, tarpusavio skolų užskaitymų sandoriams. Pažymėjo, jog R. B., sudarydamas sandorius su UAB „Europa Group“, pažeidė CK 2.87 straipsnio 3–5 dalyse įtvirtintas savo, kaip bendrovės valdymo organo, pareigas, nes: a) R. B. pažeidė pareigą nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį asmeninei naudai gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo; b) R. B. pažeidė pareigą vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja juridinio asmens interesams; c) R. B. pažeidė pareigą pranešti juridinio asmens dalyviams apie interesų konflikto situaciją, be to toks pranešimas turėjo būti pateiktas raštu arba įrašytas į juridinio asmens organo posėdžio protokolą.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro atsakovo paduoto apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Dėl gautų šalių rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų priėmimo

Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Ieškovė UAB „Auto tradicija“ ir apelianto R. B. atstovas advokatas M. U. 2017 m. gegužės 25 d. apeliacinės instancijos teismui pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus, kurie, teisėjų kolegijos vertinimu, yra analogiški apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį motyvams. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija atsisako priimti šalių 2017 m. gegužės 25 d. pateiktus papildomus rašytinius paaiškinimus. Apeliantas R. B. 2017 m. gegužės 18 d. pateikė prašymą priimti į bylą papildomą įrodymą – 2017 m. gegužės 8 d. Vilniaus apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus nutarimo nutraukti ikiteisminį tyrimą kopiją. Šis naujas įrodymas, apelianto vertinimu, patvirtina, kad 2013 m. sausio 8 dienos reikalavimo perleidimo sutartys nepažeidė ir negalėjo pažeisti nei atsakovių, nei jų kreditorių interesų. Teisėjų kolegija, susipažinusi su apelianto pateiktu nauju įrodymu, sprendžia, jog šis įrodymas neturi teisinės reikšmės nagrinėjant ginčą dėl galimai padarytos turtinės žalos ieškovei civilinio proceso tvarka. Todėl teisėjų kolegija atsisako priimti apelianto pateikiamą naują įrodymą (CPK 314 straipsnis).

Dėl ginčo esmės

Ši byla apeliacine tvarka yra nagrinėjama pakartotinai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. balandžio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017 panaikino Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. rugsėjo 6 d. sprendimą ir bylą perdavė Lietuvos apeliaciniam teismui nagrinėti iš naujo.Vadovaujantis CPK 362 straipsnio 2 dalimi, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje išdėstyti išaiškinimai yra privalomi teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą.CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos šios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010 ir kt.).

Dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

Apeliantas savo nesutikimą su skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu visų pirma grindžia tuo, kad teismas netinkamai įvertino, ar ieškovė turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, ar ji realiai įvykdoma. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais apelianto argumentais.Kaip matyti iš bylos ir teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų, ieškovės neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į UAB „Group Europa Investment“ patvirtina: A. B. ir atsakovės UAB „Group Europa Investment“ sudaryta 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartis Nr. 01/27.05.2011, kurios pagrindu UAB „Group Europa Investment“ buvo suteikta 2 896 200 Eur paskola; grąžinimo terminas 2012 m. gegužės 27 d.; paskolos palūkanos 10 proc.; 2) A. B. ir UAB „Amatas“ sudaryta 2013 m. sausio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2013-01-22/AB-AM-RP16, kurios pagrindu A. B. perleido UAB „Amatas“ visus reikalavimus į UAB „Group Europa Investment“, pagal A. B. ir UAB „Group Europa Investment“ 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartį; 3) A. B. ir ieškovės UAB „Auto tradicija“ sudaryta 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis Nr. AM-AT/2013-03-28/02, kurios pagrindu ieškovė įgijo 3 205 128 Eur reikalavimo teisę į UAB „Group Europa Investment“, įskaitant ir procesines teises bei pareigas civilinėje byloje Nr. 2-3421-881/2013 (t. I, b. l. 71–73); 4) UAB „Auto tradicija“ ir A. B. sudaryta 2014 m. liepos 3 d. reikalavimo perleidimo sutartis Nr. AT-AB/20140703/01, kurios pagrindu ieškovė perleido A. B. 1 350 000 Eur dydžio reikalavimą į UAB „Group Europa Investment“ (t. IV, b. l. 23–24); 6) UAB „Auto tradicija“ ir A. B. sudaryta 2014 m. gruodžio 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis Nr. AT-AB/20141231/01, kurios pagrindu UAB „Auto tradicija“ perleido A. B. 1 400 000 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Group Europa Investment“ (t. IV, b. l. 33–34); 7) Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-798-178/2016 Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gruodžio 11 d. sprendimą pakeitė ir priėmė ieškovės UAB ,,Auto tradicija“ ieškinio dalių dėl 1 350 000 Eur ir dėl 1 400 000 Eur skolos priteisimo atsisakymus ir civilinę bylą šiose dalyse nutraukė, priteisė UAB ,,Auto Tradicija“ iš atsakovės UAB „Group Europa Investment“ 1 709 176,20 Eur negrąžintos paskolos ir palūkanų, bei 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. 2013 m. vasario 12 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.Teisėjų kolegija, įvertinusi nutarties 26 punkte nustatytas aplinkybes, sprendžia, kad, nors ieškovė buvo perleidusi 2 750 000 Eur dydžio (1 350 000 Eur + 1 400 000 Eur) reikalavimo teises į skolininkę UAB „Group Europa Investment“ A. B., tačiau Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-798-178/2016 ieškovei iš UAB „Group Europa Investment“ priteistos sumos patvirtina ieškovės neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į UAB „Group Europa Investment“ 1 709 176,20 Eur sumai.Apeliantas ginčija pirmosios instancijos teismo sprendimą taip pat teigdamas, jog ieškovė niekada nebuvo ir nėra UAB „Europa Group“ kreditorė, o ieškovės 219 590,70 Eur reikalavimas grindžiamas tik 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. AB-AT/2013-03-02/01, kurios pagrindu ieškovė iš A. B. įgijo 219 590,70 Eur reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“. Apelianto nuomone ši sutartis turėtų būti vertinama kaip tariamas sandoris (C 1.86 str. 1 d.) ir negaliojanti. Su tokiu argumentu sutikti nėra pagrindo. Reikalavimo perleidimo sutarties šalys ją patvirtina. Sutarties faktą taip pat patvirtina pati pateikta sutartis (Ieškinio pareiškimo priedas Nr.12). Vien apelianto pareiškimas, kad A. B. turimo reikalavimo į UAB „Europa Group“ dydis 2012-2015 m. nepasikeitė ir tai rodo, jog A. B. ieškovui reikalavimo teisės neperleido, nėra pakankamas pagrindas reikalavimo perleidimo sutartį laikyti tariamu sandoriu. Faktas, kad A. B. turėjo tokią reikalavimo teisę, neginčijamas. Esant A. B. patvirtinimui, kad jis šią teisę perleido, o ieškovo patvirtinimui, kad jis šią teisę gavo, taip pat patvirtina sandorį esant realiu.Kaip matyti iš A. B. ir ieškovės sudarytos 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. AB-AT/2013-03-02/01, ieškovė įgijo 219 590,70 Eur reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“ pagal A. B. ir UAB „Europa Group“ sudarytą 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartį Nr. PS-06-2, kurios pagrindu A. B. suteikė UAB „Europa Group“ beprocentę 219 590,70 Eur dydžio paskolą (t. I, b. l. 69–70). Ši 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis nėra nuginčyta, šios sutarties šalys ją patvirtina. Teisėjų kolegija pažymi, kad pasisakydamas dėl šios ieškovės 219 590,70 Eur reikalavimo teisės į atsakovę UAB „Europa Group“, kasacinis teismas 2017 m. balandžio 14 d. nutartyje konstatavo, kad nors pagal subordinavimo susitarimą pradinis kreditorius A. B. turėjo suvaržytą reikalavimą į UAB „Europa Group“ pagal 2004 m. kredito sutartį su AB „Swedbank“, tačiau actio Pauliana pareiškimo metu nereikalaujama, kad kreditoriaus reikalavimo teisė būtų vykdytina. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, jog ieškovė taip pat turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“ 219 590,70 Eur sumai.

Dėl ginčijamais sandoriais pažeistų kreditorės teisių

Kasacinis teismas 2017 m. balandžio 14 d. nutartyje išaiškino, jog siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka.Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo nustatytu kreditorės teisių pažeidimu kaip actio Pauliana sąlygos, argumentuodamas, kad teismas, spręsdamas dėl UAB „Group Europa Investment“ finansinės padėties nepagrįstai rėmėsi būtent 2011 m. įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų rezultatais, nors ginčo sandoriai buvo sudaryti 2013 m. Šios aplinkybės sprendime nėra atskleistos ar plačiau motyvuotos, tačiau jos yra akivaizdžiai reikšmingos teisingam ginčo išsprendimui.Kaip matyti iš skundžiamos nutarties, teismas iš UAB „Group Europa Investment“ finansinės atskaitomybės dokumentų nustatė, kad visas UAB „Group Europa Investment“ materialus turtas 2011 m. pabaigoje siekė 93 737 Lt, o visas turtas – 43 665 481 Lt, iš kurių net 41 120 633 Lt buvo paskolos dukterinėms ir asocijuotoms įmonėms; įmonės nuostolis metų pabaigoje sudarė 194 517 Lt (t. I, b. l. 44–53). Tuo tarpu įmonė, būdama skolinga ieškovei daugiau nei 11 mln. Lt, taip pat turėdama ne mažiau kaip 29 090 016 Lt mokėtinų sumų ir įsipareigojimų atidėjo UAB „Europa Group“ paskolų grąžinimo terminus 16–23 metų laikotarpiui, kuris yra neprotingas terminas, neįprastas verslo santykiuose, tokiu būdu sumažino savo trumpalaikį ir vidutinės trukmės mokumą, pažeisdama ieškovės interesus. Iš balanso už 2013 m. nustatė, kad įmonė veikė nuostolingai, nuostoliai sudarė 88 254 Lt, įmonė šiuo metu veiklos nevykdo, įsipareigojimai viršija realų turimą bei tikėtiną atgauti iš skolininkų turtą. Todėl pirmosios instancijos teismas sprendė, kad paskolos sutarčių pakeitimai pažeidžia ieškovės, kaip UAB „Group Europa Investment“ kreditorės, interesus. Pagal CPK 185 straipsnį įrodymų vertinimas reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; kt.).Remiantis Specialisto išvados išrašu (t. IV, b. l. 36 – 41) nustatyta, jog „pirmą kartą UAB Group Europa Investment“ tipinė veikla tapo pelninga 2011 metais, tais pačias metais gauta 645 033 Lt nuostolių iš finansinės ir investicinės veiklos dėl mokėtinų 10 proc. palūkanų už akcininko A. B. 2 896 200 Eur dydžio paskolą“. Tai turėjo neigiamos įtakos bendrovės pelnui iš finansinės investicinės veiklos: 2011 m. buvo gauta 645 033 Lt nuostolių iš finansinės ir investicinės veiklos, o 2012 m. A. B. suteikta paskola yra susijusi su dukterinių įmonių kreditavimu, tačiau nėra susijusi nei su R. B., nei su UAB „Group Europa Investment“ paskolomis. Iš UAB „Group Europa Investment“ 2013 m. sausio 1 d. balanso nustatyta, kad visą įmonės turtą sudarė 44 642 494 Eur, iš kurių materialus turtas – 195 015 Eur, o paskolos dukterinėms ir asocijuotoms įmonėms – 41 082 277 Eur; per finansinius metus įmonė gavo 920 933 Eur pelno (atskirojo skundo medžiaga, b. l. 229–231). Teismo posėdžio metu atsakovių atstovas advokatas L. J. paaiškino, kad pagal UAB „Group Europa Investment“ aktualų 2014 m. balansą 9 304 465,36 Eur finansinis turtas yra paskolos asocijuotoms įmonėms, iš kurių 4 096,62 Eur dydžio reikalavimas į bankrutuojančią dukterinę bendrovę Europa Group Investment SRL, 2 667 452,79 Eur dydžio reikalavimas į bankrutuojančią Europa Group Towers SRL bei 1 890 000 Eur dydžio reikalavimas į veiklos nevykdančią Bulgarijoje registruotą dukterinę bendrovę Europa Technipark OOD; realiai atgautinos dukterinėms/asocijuotoms įmonėms paskolintos sumos sudaro vos 3 842 408,05 Eur reikalavimo teisės; įmonė veiklos nevykdo, 2014 m. pardavimo pajamos sudarė tik 121,64 Eur, nėra jokių prielaidų, kad UAB „Group Europa Investment“ finansinė padėtis pagerėtų. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija neturi pagrindo pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas, nors ir įvertinęs tik 2011 m. UAB „Group Europa Investment“ finansinės atskaitomybės dokumentus, neteisingai nustatė blogą UAB „Group Europa Investment“ finansinę padėtį, besitęsiančią nuo 2011 m.Atsižvelgiant į nutarties 26-27 ir 33-35 punktuose nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, jog ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią 1 709 176,20 Eur kreditoriaus reikalavimo teisę į UAB „Group Europa Investment“, skola jai turėjo būti grąžinta iki 2012 m. gegužės 27 d. Tuo tarpu UAB „Group Europa Investment“, būdama blogoje finansinėje padėtyje, turėdama didelį įsiskolinimą ieškovei, taip pat turėdama ne mažiau kaip 29 090 016 Lt mokėtinų sumų ir įsipareigojimų atidėjo UAB „Europa Group“ paskolų grąžinimo terminus 16-23 metų laikotarpiui, kuris yra neprotingas terminas, neįprastas verslo santykiuose, tokiu būdu sumažino savo trumpalaikį ir vidutinės trukmės mokumą, dėl ko įmonės reali galimybė atsiskaityti su ieškove ir įvykdyti prievolę tapo mažai tikėtina.Kasacinis teismas 2017 m. balandžio 14 d. nutartyje pažymėjo, kad nagrinėjamos bylos ypatybė yra ta, jog ieškovė kaip kreditorė, ginčijanti skolininkių sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu, perėmė reikalavimo teises į skolininkes UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ iš pradinio kreditoriaus A. B., kuris buvo ir yra skolininkių UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ akcininkas. Reikalavimo teisės perleidimas negali pažeisti skolininko teisių ar jų labiau suvaržyti (CK 6.101 straipsnio 1 dalis). Naujasis kreditorius negali įgyti daugiau teisių, negu jų turėjo pradinis kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009). Skolininko teisinė padėtis naujojo kreditoriaus atžvilgiu negali būti blogesnė už buvusią pradiniam kreditoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-168/2010).Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. balandžio 14 d. nutartyje suformavo tokią teisės taikymo taisyklę: kai naujasis kreditorius ginčija sudarytus skolininko sandorius actio Pauliana pagrindu, tai vertinant, ar šie sandoriai nepažeidžia kreditoriaus teisių, visų pirma vertinama, ar šie sandoriai nepažeidė pradinio kreditoriaus teisių, atsižvelgiant į pradinio kreditoriaus teisinę padėtį. Jeigu būtų nustatyta, kad tokie sandoriai pradinio kreditoriaus teisių nepažeidė, tai nebūtų pagrindo konstatuoti ir naujojo kreditoriaus teisių pažeidimo.Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatė, jog ginčo sandorių sudarymo metu atsakovės UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ buvo uždarosios akcinės bendrovės, todėl jų vadovų kompetenciją nustatė taip pat ir bendrovių įstatai. Kaip matyti iš UAB „Europa group“ įstatų 5.6 punkto, bendrovės vadovas privalo gauti išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą šiais klausimais: 5.6.1 sudaryti sandorius dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 20 000 Lt investavimo, perleidimo, nuomos; 5.6.4 priimti sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 20 000 Lt; 5.6.5 pasirašyti kredito sutartis (nepriklausomai nuo to ar kreditas imamas ar duodamas), kai kredito suma viršija 20 000 Lt (t.1, b. l. 131). Remiantis UAB „Group Europa Investment“ įstatų 5.6 punktu, bendrovės vadovas privalo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą šiais klausimais: 5.6.1 sudaryti sandorius dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 20 000 Lt investavimo, perleidimo, nuomos; 5.6.4 priimti sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 20 000 Lt; 5.6.5 pasirašyti kredito sutartis (nepriklausomai nuo to ar kreditas imamas ar duodamas), kai kredito suma viršija 20 000 Lt (t.1, b. l. 136-137).Nei bylos nagrinėjimo metu pirmosios instancijos teisme, nei apeliacinės instancijos teisme nėra pateikta įrodymų, kad buvo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimai ginčijamų sandorių sudarymui – paskolos sutarčių pakeitimui, reikalavimo teisių perleidimo sutarčių, tarpusavio skolų užskaitymo sandoriams. 2013 m. rugsėjo 3 d. Vilniaus apygardos prokuratūroje buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas pagal pradinio kreditoriaus A. B. pareiškimą dėl apelianto, kaip UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ vadovo ir akcininko veiksmų, kas patvirtina, kad A. B., kaip akcininkui, nebuvo žinoma apie ginčijamus sandorius. Vertindama šias aplinkybes teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti be UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ akcininko A. B. pritarimo, todėl ginčo sandoriai pažeidė jo kaip pradinio kreditoriaus teises.Kiti apelianto apeliacinio skundo argumentai neturi esminės teisinės reikšmės teisingam bylos išsprendimui. Atsižvelgdama į pirmiau nurodytas aplinkybes ir išdėstytus faktinius bei teisinius argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai tenkino ieškovės ieškinį, pripažino negaliojančiais ginčo sandorius ir taikė dvišalę restituciją. Keisti ar naikinti teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo, todėl sprendimas paliktinas nepakeistas, o skundas atmestinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Atsakovo R. B. apeliacinį skundą atmetus, jo apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnis).Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. lapkričio 17 d. nutartimi nustatė ieškovei UAB „Auto tradicija“ terminą sumokėti 4 708 Eur žyminio mokesčio už kasacinį skundą, o likusios mokėtinos 4 708 Eur žyminio mokesčio dalies sumokėjimą atidėjo iki byla bus išnagrinėta kasacine tvarka (t. IV, b. l. 132–133). UAB „Auto tradicija“ pateikė kasaciniam teismui įrodymus dėl 4 708 Eur žyminio mokesčio už kasacinį skundą sumokėjimo (t. IV, b. l. 136). Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinis skundas atmestas, iš apelianto R. B. naudai ieškovės UAB „Auto tradicija“ priteisiama 4 708,00 Eur bylinėjimosi išlaidų suma (CPK 93 straipsnio 1 dalis), taip pat valstybės naudai priteisiama 4 708,00 Eur bylinėjimosi išlaidų suma (CPK 93 straipsnio 3 dalis).Iš Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pažymos apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu (t. IV, b. l. 192) matyti, jog iš viso užfiksuota 7,19 Eur išlaidų suma. Kadangi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įtikimu viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakyme nustatytą bylinėjimosi išlaidų (3 Eur) dydį, todėl iš apelianto valstybei priteistina 7,19 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 96 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei „Auto tradicija“ (juridinio asmens kodas 302300177) iš atsakovo R. B. (asmens kodas 3631120124) 4 708,00 Eur (keturis tūkstančius septynis šimtus aštuonis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasacinės instancijos teisme.

Priteisti iš atsakovo R. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) valstybės naudai 4 708,00 Eur (keturis tūkstančius septynis šimtus aštuonis eurus) bylinėjimosi išlaidų ir 7,19 Eur (septynis eurus 19 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

TeisėjaiRasa GudžiūnienėVigintas VišinskisEgidijus Žironas