- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-04-26
- Bylos Nr.
- 2-2161-232/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02558-2011-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Pareiškėjas
- UAB „Inžinierinių sprendimų grupė”
- Suinteresuotas asmuo
- UAB „Luodė“
- Atsakovas
- BUAB “Amilista”
- Trečiasis asmuo
- B. L., UAB “Arsteta”, UAB “Luodė”
- Kategorijos
- 35.4pavadinimo nepavyko patikrinti
- 45.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 116.4pavadinimo nepavyko patikrinti
pareiškėjo UAB „Inžinierinių sprendimų grupė” atstovui T. B.;
suinteresuoto asmens UAB „Luodė“ atstovui A. B.;
teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjo UAB “Inžinierinių sprendimų grupė” ieškinį atsakovui BUAB “Amilista”, tretieji asmenys: B. L., UAB “Arsteta”, UAB “Luodė”,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas UAB „Inžinierinių sprendimų grupė” kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas įpareigoti atsakovą BUAB “Amilista” sudaryti su ieškovu turto pirkimo-pardavimo sutartį už ieškovo pasiūlyme pateiktą 49 165 Lt kainą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Byla 2011 11 18 nutartimi pridėta prie bankroto bylos.
Nurodė, jog atsakovas 2010-07-23 viešai paskelbė apie parduodamą BUAB “Amilista” turtą. Ieškovas vykdydamas atsakovo skelbime sąlygas, 2010-08-09 atsakovui pateikė sutikimą, jog sutinka pirkti atsakovo turtą už pasiūlyme nurodytas kainas bei įmokėjo 1 120 Lt į atsakovo atsiskaitomąją sąskaitą. 2010-11-17 atsakovas informavo ieškovą, kad turto pardavimas yra sustabdytas, kad šis klausimas bus sprendžiamas vėliau, 2011-02-17 informavo, kad atsakovas ketina grąžinti ieškovui sumokėtą 1 120 Lt depozitą. Ieškovo teigimu atsakovas turi vykdyti jo kreditorių komiteto nustatytas atsakovo turto pardavimo procedūras, bei sudaryti su ieškovu turto pirkimo-pardavimo sutartį, kadangi atsakovas pateikė viešą ofertą neapibrėžtam asmenų ratui pirkti turtą bei sudaryti su juo pirkimo-pardavimo sutartį, ieškovas nustatytais terminais pateikė pasiūlymą (akceptas) dėl turto įgijimo bei įvykdė visas atsakovo siūlyme nurodytas sąlygas: pateikė sutikimą; įmokėjo 10 proc. pasiūlymo dydžio depozitą; pasiūlė didžiausią kainą, todėl atsakovo turto pirkimo-pardavimo sutarties nesudarymas yra niekuo nepagrįstas, savo pasiūlymo dėl turto įsigijimo atsakovas po pasiūlymo pateikimo vienašališkai atšaukti negalėjo. Savo reikalavimus rėmė ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 23 straipsnio 2 dalimi, CK 171straipsniu , 173 straipsnio 1 dalimi
Atsiliepimas
Atsakovas atsiliepimu su ieškiniu nesutiko, nurodė, jog oferta yra vienašalis sandoris, kuriuo siūloma sudaryti sutartį. Kad asmens veiksmai būtų pripažįstami oferta būtina tenkinti du ofertos turiniui keliamus reikalavimus: ofertos apibrėžtumą ir oferento ketinimų rimtumą. Atsakovas nepateikė visiškai konkrečios informacijos apie turtą. Skelbime nurodytas siūlymas, esant poreikiui domėtis galimai parduodamu turtu t.y. atvykti apžiūrėti galimai būsimos sutarties dalyko. Pažymėjo, jog 2011-03-21 kreditorių susirinkimo nutarimu buvo atmestos visos iki tol pateiktos paraiškos dėl turto pardavimo t.y. akceptas nebuvo pateiktas, kas reiškia, kad sutartis buvo nesudaryta (CK 6.170 str., 6.173 str.). Atsakovas tik siūlė teikti pasiūlymus dėl turto pirkimo t.y. siūlė teikti ofertą, atsakovas nesiūlė stoti į sutartinius teisinius santykius, todėl skelbimas negali būti laikomas oferta.
Tretysis asmuo UAB “Luodė” atsiliepimu prašė ieškovo ieškinį tenkinti pilnai; įpareigoti atsakovą nustatyti didžiausios kainos pasiūlymus iki 2010-08-09 pateikusius pirkėjus ir sudaryti su jais pirkimo-pardavimo sutartis; priteisti iš atsakovo 6 proc. metinių palūkanų nuo 130 Lt sumos skaičiuojant už laikotarpį nuo 2010-08-09 iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, vykdydamas asakovo viešąją oferta nurodytas sąlygas pateikė sutikimą pirkti dalį atsakovo turto už nurodytas kainas, 2010-08-09 sutikimą įteikė atsakovui bei įmokėjo 133 Lt į atsakovo atsiskaitomąją sąskaitą. Todėl trečiojo asmens akceptas, nuo 2010-08-09 šalims sukėlė teisines pasekmes, atsakovui atsirado pareiga parduoti turtą. Atsakovo elgesys, kai šis venašališkai pakeitė nustatytą ir viešai paskelbtą turto pardavimo tvarką, prieštarauja teisės normoms įtvirtintoms CK 6.59 str. Trečiojo asmens teigimu atsakovas privalo parduoti turtą pirkėjams, pasiūliusiems didžiausią kainą iki 2010-08-09 pagal viešas paskelbtas turto ir atsakovo 2010-06-09 kreditorių komiteto nutarimu patvirtintas turto pardavimo sąlygas.
Tretysis asmuo UAB “Arsteta” atsiliepimu prašė ieškovo ieškinį tenkinti pilnai, įpareigoti atsakovą nustatyti didžiausią kainą iki 2010-08-09 pateikusius pirkėjus ir sudaryti su jais turto pirkimo-pardavimo sutartis. Nurodė, jog tretysis asmuo nusprendė įsigyti dalį atsakovo paskelbtame sąraše nurodyto turto, 2010-08-09 įteikė atsakovo atstovui pasiūlymą. Suėjus skelbime nurodytam terminui administratorius nutarė nenagrinėti gautų pasiūlymų ir neparduoti BUAB “Amilista” turto pirkėjams, pateikusiems pasiūlymus su didžiausia kaina. Vienašališkas viešai paskelbtų turto pardavimo sąlygų pakeitimas ir atsisakymas parduoti turtą laikytinas nesąžiningu ir prieštaraujančiu LR CK 6.163 str. įtvirtintai nuostatai. Trečiojo asmens teigimu atsakovas privalo parduoti turtą pagal viešai paskelbtas turto ir atsakovo 2010-06-09 kreditorių komiteto nutarimu patvirtintas turto pardavimo sąlygas tiems pirkėjams, kurie pasiūlė didžiausią kainą iki skelbime nurodytos datos – 2010-08-09.
Teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės ir priimamos nutarties motyvai.
Byloje yra kilęs ginčas dėl bankrutuojančios įmonės turto pardavimo bankroto byloje todėl ginčui spręsti prioritetiškai taikytinos ĮBĮ nuostatos. Bankroto byla UAB „Amilista“ iškelta 2009 11 26. Pirmasis kreditorių susirinkimas sušauktas 2010 05 07 (žr. protokolą b.l.111-120), jame išrinktas penkių narių kreditorių komitetas, iš kurių vienas A. R. ginantis darbuotojų teises, suteikiant kreditorių susirinkimui visas kreditorių susirinkimui priskirtus įgaliojimus, išskyrus teisę priimti sprendimą dėl taikos sutarties, sudarymo, kreditorių komiteto ir jo narių perrinkimo.
Iš atsakovo pateikto 2010 06 09 kreditorių komiteto posėdžio protokolo (b.l.48-55) matyti, kad atsakovo kreditorių komitetas nors ir abejodamas pritarė bankroto administratoriaus pasiūlytai tvarkai turtą parduoti už didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui, apie turto pardavimą paskelbiant spaudoje du kartus per mėnesio laikotarpį, pateikiant nuorodą į internetinį bankroto administratoriaus tinklapį nurodant, kad turtas parduodamas šiomis grupėmis :
1)Transporto priemonės pasiūlymus teikiant bankroto administratoriui per 30 dienų nuo pirmojo paskelbimo spaudoje dienos, sekančia dieną po šio termino (31 dieną nuo paskelbimo) nustatant didžiausią pasiūlymą pateikusį kreditorių.
2)Kitas turtas (kita įranga, prietaisai, įrankiai) parduodamas pateikiant pasiūlymus per 30 dienų nuo pirmojo paskelbimo spaudoje, pirmenybę teikiant pirkėjui pasiūliusiam visą ar atskiromis grupėmis turtą pirkti urmu. Sprendimus dėl parduodamo turto sutarties sudarymo priima kreditorių komitetas.
3) Kondicionierius parduodant patalpų, kuriuose jie sumontuoti savininkui už 1200 Lt
Vykdant kreditorių komiteto nutarimą, atitinkamas skelbimas apie atsakovo turto pardavimą buvo patalpintas 2010 07 23 dienraštyje „Lietuvos rytas“ ir bankroto administratoriaus UAB „Forum regis“ internetiniame tinklalapyje (b.l.10-15).
Šalies argumentai
Ieškovas savo pasiūlymą atsakovo administratoriui pateikė 2010 08 09 ir nurodė pirksiąs transporto priemones (viso 14 vienetų) už 38 014 Lt, už visą kitą turtą siūlė 11 151 Lt. Visą turtą pageidavo įsigyti už 49 165 Lt, tą pačią dieną sumokėjo 1 120 Lt depozitą už parduodamą turtą (b.l.20). Tačiau turtas jam nebuvo parduotas, o 2010 11 17 pranešimu nurodyta, kad BUAB „Amilista“ turto pardavimas sustabdytas, klausimas bus sprendžiamas po vieno iš kreditorių A. R. išrinkto atstovauti ir ginti su darbo santykiais susijusius reikalavimus ir vėliau atstatydinto iš kreditorių komiteto skundo bankroto byloje išnagrinėjimo. Kaip matyti iš bankroto byloje priimtų nutarčių tuo metu kaip tik buvo sprendžiamas šis kreditorių komiteto sudėties klausimas, todėl negalėjo būti priimtas kreditorių komiteto sprendimas dėl sutarties parduoti turtą sudarymo. Klausimas dėl A. R. buvimo kreditorių komitete išspręstas 2011 05 04 Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi.
Motyvuojamoji dalis
Iš byloje pateikto 2011 03 21 kreditorių susirinkimo protokolo (b.l.44-47 ) matyti, kad šiame kreditorių susirinkime nutarta panaikinti BUAB „Amilista“ kreditorių komitetą, nerinkti naujo komiteto, visus kreditorių komitetui suteiktus įgaliojimus gražinti kreditorių susirinkimui. Taip pat nutarta pripažinti Kreditorių komiteto nutarimą dėl turto pardavimo tvarkos negaliojančiu, o pagal šią tvarką pateiktas paraiškas palikti nenagrinėtas. Šiame susitarime priimta nauja turto pardavimo tvarka. Pagal šią tvarką visas parduotas turtas išskaidytas į 6 grupes: 1)transporto priemonės, 2)kompiuterinėįranga ,3)statybinė technika, 4)baldai ofiso įranga, 5) debitoriniai įsiskolinimai, 6) kondicionieriai. Nuspręsta turtą pagal grupes parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei likutinė daiktų vertė. Apie parduodamą turtą skelbiama laikraštyje „Respublika“, paraiškas rinkti 30 dienų, pirmenybę teikti pirkėjui išreiškusiam norą pirkti visą vienos grupės turtą. Taigi, naujoji tvarka numatė žemutinę kainos ribą, kuria tapo likutinė parduodamų daiktų vertė. Tokiu būdu kreditorių susirinkimas siekė turtą parduoti už didesnę kainą.
2011 09 14 laikraštyje „Respublika“ ir UAB „Forum regis“ tinklalapyje buvo patalpinti skelbimas apie parduodamą BUAB „Amilista turtą (b.l.24,25). Atsakovas yra pateikęs gautų pasiūlymų kopijas ir jų suvestinę (b.l.-77), iš kurios matyti, kad susumavus pagal naują pardavimo tvarką gautų geriausių pasiūlymų sumą atsakovas gautų 98 992,09 Lt, skirtumas tarp naujai gautų pasiūlymų kainos ir ieškovo kainos sudarytų 54 010,09Lt, t.y. turtas būtų parduotas dvigubai brangiau.
Ieškovas savo reikalavimus rėmė sutarčių sudarymo procedūras reglamentuojančiais straipsniais, atsakovo viešą paskelbimą apie išparduodamą turtą vertino kaip viešąją ofertą (CK 6.171 straipsnis), o savo pateiktą pasiūlymą kaip akceptą. Su tokiu teisiniu šalių veiksmų vertinimu negalima sutikti. Atsakovo patalpintas skelbimas apie išparduodamą įmonės turtą negali būti vertinamas kaip oferta, nes jame nenurodoma viena iš pagrindinių pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo sąlygų kaina, atvirkščiai atsakovas pateikdamas skelbimą tikisi sulaukti galimų pirkėjų pasiūlymų (ofertų ) pirkti įmonės turtą su nurodytomis kainomis ir kviečia derėtis tam tikra prasme skelbia potencialių pirkėjų pasiūlymų konkursą nurodydamas jog akceptuos didžiausią kainą pasiūliusio pirkėjo ofertą. Taip pat būtina atsižvelgti, kad sprendžiant šalių ginčą pirmenybė teiktina ĮBĮ normoms reguliuojančioms bankroto procedūrą, o pagal ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktą tvirtinti įmonės turto pardavimo kainą yra kreditorių susirinkimo prerogatyva.
Kitavertus, Lietuvos Aukščiausias Teismas civilinėje (toliau LAT) byloje Nr. 3K-3-168/2009 yra pasisakęs, kad Aiškinantis, ar sutartis buvo sudaryta, taip pat svarbu atsižvelgti ne tik į CK straipsnius reglamentuojančius sutarčių sudarymą, bet ir į sutarties sudarymo būdą, t. y. ar sutartis buvo sudaryta laisvų derybų būdu ar vykdant tam tikrus teisės aktų reikalavimus ar kitokiu būdu ir konstatavo, kad iš CK 6.154 ir 6.159 straipsniuose pateiktos sutarties apibrėžties darytina išvada, kad sutarties esmė – šalių susitarimas, t. y. šalių konsensusas, valios sutapimas. CK 6.162 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis sudaroma pateikiant pasiūlymą (oferta) ir priimant pasiūlymą (akceptas) arba kitais šalių susitarimą pakankamai įrodančiais veiksmais. Oferta yra vienašalis sandoris, kuriuo siūloma sudaryti sutartį. Kad asmens veiksmai konkrečiu atveju būtų pripažįstami oferta, būtina tenkinti du ofertos turiniui keliamus reikalavimus: ofertos apibrėžtumą ir oferento ketinimų rimtumą (CK 6.167 straipsnio 1 dalis). Ofertos apibrėžtumas reiškia, kad ofertoje išdėstytos esminės siūlomos sutarties sąlygos. Kitaip tariant, akceptantui gavus ofertą turi būti aišku, kas konkrečiai siūloma ir nereikėtų jokios papildomos informacijos. Antrasis ofertos požymis – oferento ketinimų rimtumas, reiškia, jog oferentas siūlo stoti ne į bet kokius, bet į sutartinius teisinius santykius ir suvokia arba turi suvokti, jog, priėmus pasiūlymą, tokie santykiai atsiras. Jei siūloma tik derėtis, toks siūlymas nesukelia tokių pačių teisinių pasekmių kaip oferta. Todėl pranešimas apie bankrutuojančios įmonės išparduodamą turtą galėtų būti pripažintas oferta tik tuo atveju jei atsakovas būtų pateikęs apibrėžtą pasiūlymą pirkti konkrečius daiktus už konkrečią nustatytą kainą šiuo atveju buvo siūloma patiems pirkėjams teikti ofertas.
CK 6.193 straipsnis įtvirtinta sutarčių aiškinimo principus, kad sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tikruosius šalių ketinimus (CK 6.193 straipsnio 1 dalis) visų bylos aplinkybių kontekste (CK 6.193 straipsnio 5 dalis). Asmenų veiksmai kvalifikuotini kaip jau sudaryta sutartis, jeigu jie atitinka įstatymo nustatytus reikalavimus. Pagal įstatymą, sutarčiai sudaryti būtini keli elementai: pirma, šalių veiksnumas, antra, šalių susitarimas, trečia, įstatymo numatytais atvejais – sutarties forma (CK 6.159 straipsnis). Ginčas šioje byloje iš esmės kilo dėl klausimo ar ginčo šalys sudarė susitarimą ar ne. Susitarimas sudaromas, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis). Atsakovas nurodo, kad susitarimo nėra, nes šalys nesusitarė dėl esminių pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų, atsakovas ne akceptavo nei vieno iš pateiktų pasiūlymų dėl turto pirkimo dėl per mažos kainos. Kad ieškovo pasiūlyta kaina yra iš tikrųjų neproporcingai maža rodo faktas, kad atsakovui nustačius žemutinę kainos ribą apibrėžta likutine parduodamų daiktų verte pasiūlymų kainos išaugo dvigubai. Todėl ieškovo reikalavimai atmestini.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais, teismas
NUTARĖ:
UAB „Inžinerinių sprendimų grupė“ reikalavimus atmesti.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.