- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Nutarimas
- Data
- 2023-01-10
- Bylos Nr.
- II-73-1011/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 4-68-3-01377-2022-5
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Panaikinti nutarimą ir bylą nutraukti.
- Teisėjas
- Linas Dūdys (pirm.)
- Institucija
- Valstybės įmonės Registrų centras
- Kategorijos
- 9.46Juridinio asmens, jo filialo ar atstovybės, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo ar atstovybės dokumentų ir registro duomenų pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui tvarkos pažeidimas (ANK 223 str.)
- 21.9.10Nutarimas (nutartis) administracinio nusižengimo byloje (ANK 636 str.)
viešame teismo posėdyje išnagrinėjęs I. R. atstovo advokato K. R. pateiktą skundą dėl VĮ Registrų centro 2022-11-14 nutarimo Nr. (duomenys neskelbtini) panaikinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
VĮ Registrų centro vyriausioji specialistė 2022-11-14 priėmė nutarimą Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Nutarimas), kuriame nurodyta, kad I. R., būdama UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – ir Bendrovė) direktore, per teisės aktais nustatytą laikotarpį, t. y. iki 2021-06-01 ir 2022-06-01, nepateikė Juridinių asmenų registrui Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinių už 2020 ir 2021 metus. Nurodoma, kad I. R. tokiais veiksmais pažeidė Civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.66 str. 4 d., Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 20 str. 1 d. 11 p., 24 str. 1 d., 37 str. 12 d. 10 p., 58 str. 3 d., Juridinių asmenų registro nuostatų, patvirtintų Vyriausybės 2003-11-12 nutarimu Nr. 1407, 120 p., 123 p., 127 p. ir padarė Administracinių nusižengimų kodekse (toliau – ir ANK) 223 str. 2 d. numatytą administracinį nusižengimą, už kurį jai paskirta administracinė nuobauda – 200 Eur bauda..
Šalies argumentai
I. R. teismui pateiktame skunde prašo Nutarimą panaikinti, administracinio nusižengimo bylą jos atžvilgiu nutraukti, nesant administracinio nusižengimo sudėties. Pagrįsdama savo reikalavimus paaiškino, kad jos atžvilgiu Nutarimas buvo surašytas nepagrįstai, nes ji negali būti administracinio nusižengimo atsakomybės subjektas. Be to, ji ne tik, kad neprivalėjo, tačiau ir neturėjo kompetencijos atlikti veiksmų, dėl kurių ji yra traukiama administracinio nusižengimo atsakomybėn. Ji negali būti atsakomybės subjektas, nes pažeidimo padarymo laikotarpiu nėjo Bendrovės direktoriaus pareigų. Nusižengimo padarymo metu ji buvo juridinio asmens mažoji akcininkė (jai priklausė 49 proc. juridinio asmens akcijų). Tuo metu ji nėjo Bendrovės direktorės pareigų ir nebuvo Bendrovės administracijos vadovė. I. R. ėjo kokybės vadovės pareigas. Tuo laikotarpiu buvo atleistas Bendrovės direktorius. Kadangi Bendrovė neturėjo kitų darbuotojų, I. R. tik laikinai buvo paskirta eiti vadovės pareigas ir užregistruota šiuo pagrindu. Tačiau vėliau buvo atleista tiek iš Bendrovės vadovės, tiek iš kokybės vadovės pareigų. Jokie kiti darbo santykiai I. R. ir Bendrovės nesiejo. Nustojus eiti įmonės komercijos direktorės pareigas, ji išliko įmonės smulkiąja akcininke, tačiau neturėjo nei balsų daugumos, nei lemiamo balso Bendrovės valdyme. Be to, Bendrovės veikla yra oficialiai sustabdyta jau ilgą laiko tarpą, o apie tai pranešta visoms valstybės institucijoms. Įmonė nuo 2017-10-19 neturi nei vieno darbuotojo ir nevykdo jokios veiklos. Pažymėjo, kad Bendrovės yra atliekamas tik duomenų išviešinimas, o ne teisinio santykio ar fakto sukūrimas bei įregistravimas. Nutarimas buvo surašytas netinkamam subjektui, todėl tai yra savarankiškas pagrindas jį pripažinti neteisėtu bei panaikinti, nes I. R. įvykdytas teisės pažeidimas yra kildinamas iš pareigų, kurios niekada nebuvo jai priskirtos. Nurodė, kad pagrindinis akcininkas UAB „(duomenys neskelbtini)“ nesiėmė jokių veiksmų, nešaukė akcininkų susirinkimo ir nereagavo į mažosios akcininkės prašymus. Be UAB „(duomenys neskelbtini)“ valios, t. y. 51 proc. balsų, nebuvo įmanoma patvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentų, ko eigoje ir jų pateikti VĮ Registrų centrui. Būtent UAB „(duomenys neskelbtini)“ neveikimas, valia ir sąmoningas suvokimas, kad yra nevykdomos Bendrovės numatytos pareigos, lėmė kilusį teisės pažeidimą. I. R. net neturėjo pareigos rūpintis finansinės atskaitomybės pateikimu, tačiau vis tiek dėjo maksimalias pastangas, kad tas būtų padaryta. I. R. matydama, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ tinkamai neatlieka savo pareigų Bendrovei, nusprendė išpirkti visas Bendrovės akcijas. I. R. 2022-10-10 tapo pagrindine akcininke. Kuomet tai buvo padaryta, nedelsiant buvo sutvarkyti finansinės atskaitomybės dokumentai ir pateikti VĮ Registrų centrui. Dokumentai pateikti 2022-10-13, t. y. praėjus tik 3 dienoms. Nurodė, kad I. R. veiksmuose iš esmės nėra nustatyta jokių sunkinančių aplinkybių, tačiau nustatytos atsakomybę lengvinančios aplinkybės. I. R. neatliko jokio sąmoningo, tyčinio, veiksmo, kurio metu suvokė daromą teisės pažeidimą ir norėjo taip elgtis. I. R. nebuvo neatsakinga, nerūpestinga ir neatidi, priešingai, ji dėjo maksimalias pastangas, jog pažeidimas nebūtų padarytas, bet tokie veiksmai nebuvo priklausomi nuo jos valios ar veiksmų ir pan. Be to, I. R. veiksmai nesukėlė jokios žalos, padarynių ar neįtakojo teisės pažeidimų. Finansinės atskaitomybės dokumentai buvo pateikti nedelsiant, kuomet I. R. įgijo tokią teisę, todėl ir nuobaudos skyrimo tikslai jau yra visiškai pasiekti, nes galima įsitikinti, jog teisės pažeidimai ateityje nepasikartos, o I. R. yra pamokyta.
Atsiliepimas
VĮ Registrų centras teismui pateikė atsiliepimą, kuriuo prašoma Nutarimą palikti nepakeistą ir pareiškėjos I. R. skundo netenkinti. Atsiliepime paaiškino, kad skundžiamu Nutarimu I. R. nubausta pagrįstai bei teisėtai, todėl nėra faktinio ir teisinio pagrindo jį panaikinti. Nurodoma, kad nors skunde teigiama, jog administracinio nusižengimo padarymo metu I. R. nėjo Bendrovės direktorės pareigų, vadovaujantis VĮ „Registro duomenimis“, administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo I. R. nuo 2012-11-23 nepertraukiamai iki šiol eina Bendrovės direktorės pareigas. Būdama įmonės direktore, I. R. privalėjo užtikrinti, kad Bendrovės veikla būtų organizuojama tinkamai ir finansinės ataskaitos pateiktos laiku, tačiau konkrečiu atveju to nepadarė. I. R. Registrui nepateikė duomenų apie savo atsistatydinimą ar akcininkų susirinkimo sprendimą priimti į Bendrovės direktoriaus pareigas kitą asmenį. Duomenys apie Bendrovės vadovo pasikeitimus Registrui nebuvo teikti nei per įstatyme numatytą 5 dienų terminą, nei vėliau, todėl faktas, kad I. R. administracinio nusižengimo padarymo metu ėjo Bendrovės vadovės pareigas, nepaneigtas ir nenuginčytas. Tuo tarpu viešųjų registrų duomenys yra laikomi teisingais, kol nenuginčyti įstatymų nustatyta tvarka. VĮ Registrų centrui nebuvo pateikta duomenų, kad I. R. būtų Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo atšaukta, atleista ar atsistatydinusi laikantis ABĮ nustatytos tvarkos, t. y. surašant protokolą ir priimant Nutarimą registro duomenys atitiko faktinę Bendrovės situaciją. Atkreipė dėmesį, kad nors I. R. atstovas teigia, kad pažeidimo padarymo metu Bendrovės pagrindinis akcininkas buvo UAB „(duomenys neskelbtini)“, tačiau iš Registro duomenų matyti, kad nuo 2012-02-21 iki šiol Bendrovės vienintelė akcininkė nepertraukiamai yra R. S.. I. R. atstovo teiginius dėl to, kad pareiškėja ėmėsi priemonių patvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentus, nesant įrodymų apie tinkamą susirinkimų organizavimą, leidžia atmesti ir pareiškėjos nenuosekli pozicija. Pažymėjo, kad VĮ Registrų centre nėra registruojami juridinio asmens sprendimai dėl veiklos sustabdymo, todėl remiantis teisės aktais visi juridiniai asmenys turi teikti finansines ataskaitas. Taip pat, šiuo atveju, išimtinių aplinkybių, kurioms esant galima administracinės nuobaudos neskirti arba skirti švelnesnę administracinę nuobaudą, nei numatyta įstatyme, nenustatyta.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžio metu I. R. atstovas advokatas K. R. skundą palaikė jame nurodytais motyvais. Papildomai paaiškino, kad I. R. nuo 2008-05-29 dirbo Bendrovės kokybės vadove. Tai buvo jos ne pagrindinė darbovietė. Kaip matyti iš dokumentų ji dar dirbo „(duomenys neskelbtini)“. Bendrovėje ji įsidarbino 2008-05-29. 2012-11-22 buvo atleistas Bendrovės direktorius R. Š.. Tuo metu Bendrovėje buvo tik du darbuotojai ir I. R. akcininko sprendimu buvo laikinai paskirta direktore, susitarus dėl papildomo darbo. Apie tai, kad paskirtas laikinas direktorius buvo pranešta VĮ Registrų centrui, tačiau jis neregistruoja laikinų direktorių. Pradėjusi dirbti I. R. bent kelis kartus ėjo į gimdymo ir vaiko priežiūros atostogas. 2017-08-19 ji buvo atleista iš Bendrovės, iš kitos darbovietės ji taip pat buvo atleista, buvo registruota Užimtumo tarnyboje, vėliau pradėjo savo individualią veiklą pagal verslo liudijimus. I. R. buvo atleista 2017-08-19 ir nuo to laikotarpio Bendrovėje neliko nei vieno darbuotojo, jos veikla buvo sustabdyta. Nurodė, kad iki 2014-11-23 bendrovės akcininke buvo R. S.. 2014-11-23 I. R. įsigijo Bendrovėje 100 proc. akcijų. 2014-12-05 51 proc. akcijų perleido „(duomenys neskelbtini)“. Nuo to laikotarpio, kai I. R. buvo vaiko priežiūros atostogose, bendrovė realiai nevykdė jokios veiklos, o pati I. R. buvo kokybės vadove. 2022-10-10 I. R. vėl įsigijo 100 proc. akcijų iš UAB „(duomenys neskelbtini)“. Kaip matyti iš VĮ Registrų centro duomenų, Bendrovė nuolat teikė finansinės atskaitomybės ataskaitos. Tačiau už 2019–2021 metus finansinės atskaitomybės ataskaitos nebuvo teikiamos. Pažymėjo, kad finansinės atskaitomybės ataskaitas tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau susirinkimas nebuvo šaukiamas, nes akcininkas UAB „(duomenys neskelbtini)“ jų nešaukė. Tik I. R. iniciatyva buvo parengtos finansinės atskaitomybės ataskaitos už 2020 metus; ji pati kaip įgaliotas asmuo teikė ataskaitas 2019 metais. Visuomet finansinės atskaitomybės ataskaitas teikė buhalterės, kurioms buvo suteiktas įgaliojimas. Dokumentus patvirtindavo akcininkų susirinkimas. Tačiau, nagrinėjamu atveju, kitas akcininkas – UAB „(duomenys neskelbtini)“ – neparengė ataskaitos, nešaukė akcininkų susirinkimo už laikotarpį, kuris nagrinėjamas šioje byloje. Tik I. R. tapus 100 proc. Bendrovės akcijų savininke, finansinės atskaitomybės ataskaitos buvo pateiktos nedelsiant, t. y. 2022-10-13. Prašė skundą tenkinti pilna apimtimi ir teiseną nutraukti nesant administracinio nusižengimo sudėties, o teismui nusprendus priešingai, prašė neskirti administracinės nuobaudos.
Motyvuojamoji dalis
Skundas tenkintinas.
ANK 223 str. 2 d. numatyta, kad neteisingų juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), metinio pranešimo (konsoliduotojo metinio pranešimo), veiklos ataskaitų, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) pateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui arba juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), metinio pranešimo (konsoliduotojo metinio pranešimo), veiklos ataskaitų, auditoriaus išvados, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) nepateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka užtraukia baudą juridinių asmenų, užsienio juridinių asmenų ar kitų organizacijų filialų vadovams ar kitiems įstatymuose arba steigimo dokumentuose nurodytiems asmenims nuo 200 iki 3 000 Eur.
CK 2.66 str. 4 d., ABĮ 58 str. 3 d. ir Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – ir Nuostatų) 120, 123 ir 127 p. nustatyta, kad įstatymų nustatytais atvejais juridinių asmenų registrui pateikiamas juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento, jei įstatymai nenumato kito termino.
Pagal ABĮ 58 str. 2 d. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, išskyrus atvejus, kai CK 2.106 str. 2, 3, 4 ir 7 p. nustatytais atvejais bendrovė likviduojama, tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris pagal šio įstatymo 24 str. 1 d. turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.
Taigi, Bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniai VĮ Registrų centrui turėjo būti pateikti ne vėliau kaip iki 2021-06-01 už 2020 metus ir ne vėliau kaip 2022-06-01 už 2021 metus.
Byloje nėra ginčo dėl to, jog Bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniai už 2020 ir 2021 metus teisės aktų nustatytu terminu, t. y. iki sekančių metų birželio 1 dienos, pateikti nebuvo.
Kita vertus, iš ANK 223 str. 2 d. numatyto nusižengimo sudėties analizės matyti, kad jo padarymą administracinėn atsakomybėn gali būti traukiamas specialusis subjektas – juridinių asmens vadovas ar kitas įstatymuose arba steigimo dokumentuose nurodytas asmuo.
Tai, jog už dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui atsako juridinio asmens vadovas nustatyta ir CK 2.67 str., ABĮ 37 str. 12 d. 12 p. nuostatose.
Iš skundžiamo Nutarimo matyti, kad I. R. pagal ANK 223 str. 2 d. administracinėn atsakomybėn traukiama kaip Bendrovės vadovė (direktorė).
Teismui pateikti įrodymai patvirtina, kad Bendrovės vienintelio akcininko 2012-11-23 sprendimu I. R. nuo 2012-11-23 buvo paskirta laikinai einančia Bendrovės direktorės pareigas. I. R. 2017-08-18 Bendrovės akcininkams pateikė prašymą atleisti iš einamų kokybės vadovės ir laikinai einančios direktorės pareigų. Šis I. R. prašymas buvo patenkintas ir Bendrovės 2017-08-18 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtu sprendimu ji buvo atleista iš einamų kokybės vadovės ir direktorės pareigų nuo 2017-08-19. Vykdant šį akcininkų sprendimą, buvo padarytas įrašas ir tarp Bendrovės ir I. R. 2008-05-06 sudarytoje darbo sutartyje, nurodant, kad ši sutartis nutraukiama nuo 2017-08-19. Išrašas iš Sodros duomenų bazės patvirtina, kad už I. R. socialinio draudimo dėl jos darbo Bendrovėje pabaiga – 2017-08-09.
Įvertinus nurodytas aplinkybes pripažintina, kad nuo 2017-08-19 I. R. su Bendrovės jokie darbiniai, sutartiniai ar atstovavimo santykiai nesiejo, ginčui aktualiu 2021–2022 metų laikotarpiu ji nebuvo Bendrovės vadove, todėl nagrinėjamu atveju administracinėn atsakomybėn už ANK 223 str. 2 d. numatytą nusižengimą negalėjo būti traukiama.
Pažymėtina ir tai, jog pagal ABĮ 37 str. 6 d., apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Jeigu bendrovės vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą juridinių asmenų registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius atsistatydinimo pranešimo pateikimą vadovą išrinkusiai valdybai ar stebėtojų tarybai, arba tuo atveju, kai vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas – dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, šiam neįvykus, – patvirtinančius ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą.
2022-09-29 Juridinių asmenų registro išrašas su istorija patvirtina, kad šiame registre I. R. nurodyta kaip Bendrovės direktorė, paskirta 2012-12-23 sprendimu. Taigi, apie I. R. atleidimą nuo 2017-08-19 iš Bendrovės direktorės pareigų VĮ Registrų centrui nebuvo pranešta. Akivaizdu, jog ši aplinkybė, t. y. ABĮ 37 str. 6 d. numatytos pareigos neatlikimas neinformuojant Juridinių asmenų registro apie Bendrovės vadovės atšaukimą iš pareigų, suklaidino VĮ Registrų centro atsakingus darbuotojus vertinant I. R. veiksmus (neveikimą) ANK 223 str. 2 d. numatytos atsakomybės taikymo prasme, nes kaip pagrįstai nurodoma teismui pateiktame atsiliepime, tiek administracinio nusižengimo protokolo surašymo, tiek skundžiamo Nutarimo priėmimo metu, šiuose procesiniuose dokumentuose pateiktas vertinimas atitiko faktinę situaciją. Tačiau toks duomenų Juridinių asmenų registrui neteikimas nepatenka į ANK 223 str. 2 d. numatyto nusižengimo sudėties objektyviąją pusę.
Išnagrinėjęs ir įvertinęs visus byloje esančius įrodymus, teismas daro išvadą, kad I. R. už ANK 223 str. 2 d. numatyto nusižengimo padarymą administracinėn atsakomybėn patraukta nepagrįstai, todėl Nutarimas naikintinas ir jos atžvilgiu pradėta administracinio nusižengimo teisena nutrauktina.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Administracinių nusižengimų kodekso 642 str. 1 d. 2 p., 6 d., teismas
nutaria:
I. R., gim. (duomenys neskelbtini), skundą tenkinti.
Panaikinti Valstybės įmonės Registrų centro 2022-11-14 nutarimą Nr. (duomenys neskelbtini) ir I. R. atžvilgiu pradėtą administracinio nusižengimo teiseną nutraukti.
Šis nutarimas per 20 dienų nuo jos nuorašų išsiuntimo ar įteikimo dienos gali būti skundžiama Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.