Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Algirdo Gailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Audronės Jarackaitės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo bankrutuojančios akcinės bendrovės „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“, atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Šklėriai“ ir trečiojo asmens A. M. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. balandžio 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-124-450/2011 pagal ieškovo bankrutuojančios akcinės bendrovės „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ ieškinį atsakovams: uždarajai akcinei bendrovei „Šklėriai“, akcinei bendrovei „SEB lizingas“, trečiajam asmeniui A. M. dėl skolos perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo bei

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovo AB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ 2007 m. lapkričio 15 d. nutartimi paskirtas bankroto administratorius UAB „Bankroto eiga“ (administratoriaus įgaliotas asmuo Zdanislavas Juchnevičius) prašo pripažinti 2004 m. gruodžio 2 d. skolos perkėlimo sutartį Nr. SP-2003-062405 A, B, C, D negaliojančia, taikyti restituciją ir priteisti ieškovui 309 160 Lt perleisto turto vertę pinigais.

Nurodė, kad tik 2008 m. pabaigoje pavyko perimti dalį bankrutuojančios įmonės dokumentų. 2009 m. kovo 31 d. buvusiam bendrovės direktoriui A. M. buvo išsiųstas prašymas išsamiai paaiškinti sandorių, dėl kurių sudarymo aplinkybių ir naudos administratoriui kilo abejonių, aplinkybes, tačiau atsakymo negauta, buvęs vadovas su administratoriumi nebendradarbiauja.

Administratoriaus teigimu, 2004 m. gruodžio 2 d. lizingo teisių perleidimo sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, imperatyvioms įstatymų nuostatoms, jį sudarant buvo pažeistas lygybės principas, atsakovas neteisėtai praturtėjo. Sandoris sudarytas tarp susijusių asmenų, siekiant asmeninės naudos ir jo sudarymas bankroto išvakarėse turėjo lemiamos įtakos tam, kad bendrovė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais.

2003 m. birželio 18 d. AB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ sudarė su lizingo davėju UAB „VB lizingas“ (dabar UAB „SEB lizingas“) finansinio lizingo sutartis Nr. 2003-062405A, Nr. 2003-062405B, Nr. 2003-062405C, Nr. 2003-062405D. Pagal šias sutartis UAB „VB lizingas“ nuosavybėn buvo perduoti keturi AB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ priklausę Mersedes-Benz Actros 1840 98 vilkikai (valst. Nr. (duomenys neskelbtini) Nr. (duomenys neskelbtini) Nr. (duomenys neskelbtini) Nr. (duomenys neskelbtini) kurių bendra vertė pagal sutartį buvo 261 999,98 Lt (75 880,44 EUR) plius PVM (47 160 Lt): dviejų vilkikų nurodyta vertė - kiekvieno po 64 000 Lt (18 535,68 EUR) plius PVM, kitų dviejų vilkikų vertė - kiekvieno po 67 000 Lt (19 404,54 EUR) plius PVM, t.y. iš viso vilkikų lizingo kaina sutartyje numatyta 309 159,98 Lt (89 538,91 EUR).

Iki 2004 m. lapkričio 26 d. lizingo gavėjas buvo sumokėjęs 228 573, 27 Lt (62 175,3 EUR) lizingo įmokų. Skolos likutis pagal sutartį sudarė 94 404,49 Lt (27 363, 62 EUR).

2004 m. gruodžio 3 d. A. M. pasirašė automobilių (vilkikų) nuomos sutartį su susijusia bendrove „Šklėriai“. Šia sutartimi ieškovas įsipareigojo perduoti visas teises ir pareigas pagal lizingo sutartis AB „Šklėriai“ ir išsinuomoti perduotas transporto priemones.

2004 m. gruodžio 12 d., jau gavusi kreditorių perspėjimą dėl ketinimo kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo (I. B. įmonė „Aguonų žiedas“ – 2004 m. rugsėjo 15 d. pranešimas; UAB „Skuba“ – 2004 m. lapkričio 8 d. pranešimas), ieškovas, UAB „VB lizingas“ ir UAB „Šklėriai“ sudarė trišalę skolos perkėlimo sutartį Nr. SP2003-062405A, B, C, D. Šia sutartimi ieškovas įsipareigojo perkelti likusį neišmokėtą pagal lizingo sutartis Nr. 2003-062405A, Nr. 2003-062405B, Nr. 2003-062405C, Nr. 2003-062405D, lizingo įmokų likutį (t.y. 27 363,62 EUR (94 404,49 Lt)) ir visas iš lizingo kylančias teises ir pareigas, taip pat perduoti valdyti, naudotis ir įgyti keturis Mersedes-Benz Actros 1840 98 vilkikus bendrovei UAB „Šklėriai“. Naujasis skolininkas UAB „Šklėriai“ sutartimi perėmė AB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ turtą ir likusį įmokų likutį (27 363,62 EUR). Lizingo bendrovė suteikė naujam skolininkui AB „Šklėriai“ naujus palankesnius mokėjimo grafikus. Iš viso, už 4 Mercedes Benz Actros automobilius UAB „Šklėriai“ sumokėjo (įskaitant 10 000 Lt kompensaciją bankrutavusiai įmonei) tik 106 933, 74 Lt (t.y. faktiškai po 25 000 Lt už kiekvieną vilkiką), UAB „SEB lizingas“ iš šio finansinio lizingo perkėlimo sandorio gavo 16 347,01 Lt papildomų pajamų, kai tuo tarpu, AB „Vilniaus 1-oji autotransporto įmonė“ pagal finansinio lizingo sutartį realiai gavusi 227 939, 90 Lt (iš kurių 113 969, 95 Lt buvo pervesta neaiškia paskirtimi į filialą „Tranzola“, po lėšų pervedimo - likviduotą), ir iki 2004 m. lapkričio 26 d. lizingo bendrovei grąžinusi 228 573, 27 Lt, prarado (likus mėnesiui iki kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo) vertingą turtą. Po šio nesąžiningo sandorio paskutinis bendrovės vertingas turtas atiteko susijusiai bendrovei (UAB „Šklėriai“, kurios direktorius buvo M. V. M.) už nepagrįstai mažą kainą (2004 m. balandžio 6 d. draudimo liudijimu, šie vilkikai draudimo kompanijos buvo įvertinti 72 000 Lt suma kiekvienas).

Dėl 2004 m. gruodžio 12 d. trišalės skolos perkėlimo sutarties AB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ prarado turtą, kurio būtų visiškai pakakę atsiskaityti ir su lizingo bendrove ir su visais kitais kreditoriais (teismo patvirtintų reikalavimų suma 189 127, 41 Lt). Be to, šiuo sandoriu turtas buvo perleistas susijusiam asmeniui (bendrovės AB „Šklėriai“ direktorius yra artimas atsakovo A. M. giminaitis) ir už ekonomiškai nepagrįstą kainą. Tarp bendrovių, kurias atstovavo artimi giminaičiai, sudarytas skolos perkėlimo sandoris akivaizdžiai nuostolingas ieškovui.

AB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ 2000 m. bendrovės įstatinis kapitalas buvo valdomas UAB „Viksata“ (34, 88 %), M. A. M. (12, 98 %), VĮ „Valstybės turto fondo“ (9, 79 %), likusia dalimi (57, 65 %) paskirstytas tarp 824 smulkiųjų akcininkų. Nuo 1995 m. lapkričio 3 d. iki iškeliant bankroto bylą bendrovei vadovavo A. M.. 1997 m. gegužės 5 d. bendrovė buvo suskaidyta (reorganizuota) į AB „Vilniaus pirmoji autotransporte įmonė“ ir AB „Šklėriai“. 1998 m. balandžio 21 d. įvykusios reorganizacijos pasėkoje visas bendrovės nekilnojamasis turtas atiteko AB „Šklėriai“. Šiai įmonei vadovauja M. V. M., o šios bendrovės valdyba 2005 m. susidarė iš valdybos pirmininko A. M. ir jo šeimos narių: J. M., M. A. M. (kurios 2004 m. bendrai valdė 80 % šios bendrovės įstatinio kapitalo, o 2005 m. padidino savo dalį iki 94 %). A. M. vadovaujamoje AB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ jo šeimos nariai teturėjo 13 % akcijų. Jo tėvo M. V. M. vadovaujama AB „Šklėriai“ iš esmės priklauso šiai šeimai.

2004 m. artimų giminaičių vadovaujami juridiniai asmenys turėjo akcinių bendrovių statusą, taigi jiems galiojo Emitento vadovų pranešimų apie sandorius dėl emitento vertybinių popierių taisyklės, patvirtintos 2004 m. birželio 10 d. Vertybinių popierių komisijos nutarimu Nr. 8. Abiejų sandorį sudariusių šalių vadovai, kurie susiję artimais giminystės ryšiais (tėvas ir sūnus), privalėjo laikytis šių emitento vertybinių popierių taisyklių.

Lizingo teisių perkėlimo sandorio AB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ neprivalėjo sudaryti. Kreditoriai apie ginčytiną sandorį sužinojo 2009 m. balandžio 10 d. kreditorių susirinkimo metu iš administratoriaus pranešimo.

Kadangi ginčijamu sandoriu UAB „Šklėriai“ perleisti automobiliai yra perleisti tretiesiems asmenims, be to, bėgant laikui seno, restitucija natūra negalima ir iš UAB „Šklėriai“ priteistina 309 160 Lt (perleistų automobilių vertė, kaip nurodyta 2003 m. birželio 18 d. finansinio lizingo sutartyje ir sukonkretinta griežtos atskaitomybės blankuose 2003 m. rugpjūčio 20 d. LEA Nr. 3850388; 2003 m. rugsėjo 15 d. LEA Nr. 3850435; 2003 m. rugsėjo 22 d. LEA Nr. 3850436, kiekvieno automobilio kainą nurodant 77 290, 00 Lt; 77 290, 00 Lt; 75 520, 00 Lt ir 79 060, 00 Lt) (CK 6.147 str. 1 d.). UAB „Šklėriai“ privalo atlyginti didžiausią nepagrįstai iš lizingo bendrovės perimto ieškovui priklausiusio turto vertę, nes atsakovo nesąžiningumas preziumuojamas. Pažymėtina, kad su lizingo bendrove yra visiškai atsiskaityta, ji sandoriuose dalyvavo tik kaip finansinis tarpininkas, todėl ginčijamo sandorio negaliojimo pasekmės tenka UAB „Šklėriai“.

Ginčijamo sandorio šalys buvo sąžiningos. CK 6.67 straipsnio 2 dalis taikoma tik tuo atveju, kai skolininkas (ieškovas) yra fizinis asmuo, tuo tarpu ieškovas (skolininkas) yra juridinis asmuo ir jam gali būti taikomos tik CK 6.67 straipsnio 6,7 ir 8 punkte įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos. Nei AB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“, nei UAB „Šklėriai“ nuosavybės teise nevaldė viena kitos akcijų ir neatitiko kitų CK numatytų sąlygų, kada sandorio šalių nesąžiningumas preziumuojamas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Gauti trys apeliaciniai skundai.

Teismas nepagristai laikė, kad Sutarties sudarymas prisidėjo prie ieškovo nemokumo ir kad Sutartimi sumažinta kreditorių reikalavimų patenkinimo galimybė. Bankroto bylos iškėlimo ieškovui faktas to neįrodo. Nesudaręs ginčijamos sutarties, ieškovas būtų netekęs ne tik automobilių, kurie ir taip jam nepriklausė nuosavybės teise, bet ir 10 000 Lt, kuriuos gavo iš UAB „Šklėriai“.

Teismas nepalygino esamos skolininko turto padėties su ta, kuri būtų, jeigu ginčijamas sandoris nebūtų sudarytas. Pažymėtina, kad ginčijamas sandoris buvo naudingas ieškovui ir jo turtinę padėtį tik pagerino. Jeigu ieškovui nemokant lizingo įmokų, lizingo sutartys būtų nutrauktos (buvo likę mokėti dar 6, 7 mėnesiai), ieškovas lizingo bendrovei dar būtų turėjęs atlyginti nuostolius.

2. Ieškovo pagrindinis tikslas sudaryti lizingo sutartis nebuvo siekis įgyti lizinguojamą turtą nuosavybės teise. Pagal sulygtus lizingo sutarčių terminus matyti, kad ieškovas siekė valdyti ir naudotis lizinguojamu turtu iki šio turto nusidėvėjimo momento.

3. Nepagrįsta teismo išvada, kad ieškovas ir UAB „Šklėriai“, atstovaujami artimų giminaičių, veikė nesąžiningai.

4. Ieškinys atmestinas kaip pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties terminas pagal CK 6.66 straipsnį pradėtinas skaičiuoti nuo pirmojo bankroto administratoriaus - UAB „Vermosa“ - gavimo dokumentų apie ginčijamą sandorį dienos (2005 m. kovo 23 d.). Šios pozicijos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas, nurodęs jog bankroto bylos procese pasikeitimas bankrutuojančios įmonės administratoriaus, nesudaro pagrindo atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą ginčyti sandorius (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. spalio 06 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-387/2008). Be to, ieškovas dar 2005 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi pripažintas bankrutavusiu ir likviduojamu dėl bankroto. Ieškovui įgijus bankrutavusios įmonės statusą, jos administratorius turi Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 31 straipsnyje numatytas teises, tarp kurių nebėra teisės/pareigos patikrinti įmonės sandorius, sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo.

Be to, iš 2008 m. vasario 19 d. ieškovo kreditorių susirinkimo matyti, kad naujasis administratorius UAB „Bankroto eiga“ jau 2008 m. vasario 19 d. žinojo apie ginčijamus sandorius. Pažymėtina ir tai, kad 2009 m. birželio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-597-258/2009 pripažinta, kad nuo pat naujojo bankroto administratoriaus UAB „Bankroto eiga“ paskyrimo, bankroto administratorius iki 2009 m. balandžio 1 d. nesiėmė jokių veiksmų, o 2009 m. lapkričio 11 d. Įmonių bankroto valdymo departamentas prie ūkio ministerijos sprendimu Nr. (6.14)A2-3284 ieškovo bankroto administratorių J. Ū. dėl netinkamų veiksmų administruojant ieškovo bankroto procesą įpareigojo perlaikyti kvalifikacinį egzaminą.

5. Teismas nepagristai pripažino Sutarti negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip prieštaraujančia įmonės tikslams. Sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, kai ieškinį reiškia pats juridinis asmuo, būtina išsiaiškinti šias reikšmingas aplinkybes, kurių teismas nenustatė: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, ar prieštarauja sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, valdymo organų kompetencijos ir pan.; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens, ar kita sandorio šalis veikė sąžiningai; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio mėn. 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).

6. Vilniaus apygardos teismas nepagrįstai taikė restituciją, priteisdamas iš atsakovo UAB „Šklėriai“ ieškovo naudai 115 595,51 Lt turto vertę pinigais. Nenustačius, kad ginčo turtas sandorio šalims nebuvo perduotas, nėra pagrindo restitucijos taikymui. UAB „Šklėriai“ ginčijama Sutartimi įgijo tik lizingo sutartimis sulygtą pareigą mokėti lizingo mokėjimus bei teises valdyti ir naudoti lizingo objektą ir tinkamai vykdant lizingo sutartimis prisiimtus įsipareigojimus pasinaudoti galimybe ateityje nuosavybės teise įgyti lizingo objektą. Šioje byloje teismas turėjo taikyti CK 6.145 straipsnio 2 dalį, pagal kurią restitucija netaikytina, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių (UAB „Šklėriai”) padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos (ieškovo) atitinkamai pagerėtų.

2005 m. kovo 23 d. UAB „Vermosa“ įgaliotas asmuo priėmė 1999- 2004 įmonės sudarytas sutartis, tame tarpe ginčo sutartį. Tą patį segtuvą su ginčo sutartimi 2008 m. vasario 27 d. UAB „Vermosa“ įgaliotas asmuo perdavė administratoriaus UAB „Bankroto eiga“ įgaliotam asmeniui.

2006 m. rugpjūčio 21 d. raštu Nr.23 administratoriaus UAB „Vermosa“ įgaliotas asmuo B. B., atsakydama advokatui I. P. į jo 2005 m. lapkričio 7 d. raštą, pakartotinai pateikė pastarajam duomenis apie transporto priemones (viso 134 lapai). Kartu administratorius paaiškino, kad advokato nurodyti sandoriai dėl lizingo sutarčių buvo tikrinami.

2008 m. vasario 19 d. administratoriaus UAB „Bankroto eiga“ įgaliotas asmuo J. U. informavo, kad negalėjo vykdyti savo pareigų, nes buvęs administratorius delsia perduoti finansinę atskaitomybę. Kreditorių susirinkimas pavedė advokatui I. P. paruošti pirminius ieškinius.

Ieškinio senaties termino eigą pradedant skaičiuoti net ir nuo datos, kai dabartinis bankroto administratorius gavo dokumentus, ieškinio senatis pasibaigtų 2009 m. vasario 20 d., o ieškinys buvo pareikštas tik 2009 m. birželio 19 d.

Be to, 2008 m. liepos 1 d. įsigaliojo ĮBĮ pakeitimai, numatantys, kad administratorius apie sandorius sužino nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos.

2. Ieškiniams dėl sandorių, kurie yra priešingi įmonės veiklos tikslams, yra taikoma bendroji ieškinio senatis (10 metų).

3. Atsakovas klaidina teismą, remdamasis 2007 m. spalio 24 d. Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutartimi, kadangi šioje nutartyje teismas nagrinėjo situaciją, kai ieškinio senaties terminas jau buvo pasibaigęs iki iškeliant bankroto bylą (skiriasi faktinės aplinkybės).

4. Nepagrįsti atsakovo argumentai, kad ginčijama sutartimi nepažeisti ieškovo interesai.

5. Ieškovas vilkikus pagal Finansinio lizingo sutartis Nr. 2003-062405 A, B, C, D ir 2003-08-19 Pirkimo-pardavimo sutartį Nr. PP2003-062405 perdavė UAB „VB Lizingas“ (dabar UAB „SEB lizingas“) su sąlyga, kad sumokėjus visą lizingo sutartyje numatytą kainą daiktas pereis lizingo gavėjui nuosavybės teise.

UAB „Marleksa” turto vertinimo ataskaita yra netinkamas įrodymas ne tik dėl to, kad vertinimas atliktas pažeidžiant 2000 m. balandžio 17 d. ir 2000 m. balandžio 14 bendru Finansų ir Susisiekimo ministro įsakymu Nr. 120/201 patvirtintą Kelių transporto priemonių vertės nustatymo tvarką (t.y. nebuvo apžiūrėtas vertinamas turtas ir nustatyta jo būklė), bet ir dėl to, kad vertinama pačių vilkikų, o ne perleistų turtinių teisių į juos kaina.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Ieškovas AB ,,Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ 2003 m. birželio 18 d. sudarė su lizingo davėju AB ,,VB Lizingas“ (dabar SEB lizingas) keturias finansinio lizingo sutartis, pagal kurias UAB ,,VB Lizingas“ nuosavybėn buvo perduoti keturi AB Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė vilkikai, kurių bendra vertė 261 999,98 Lt, dviejų vilkikų vertė – kiekvieno po 64 000 Lt su PVM, kitų dviejų vilkikų vertė – kiekvieno po 67 000 Lt su PVM. Iš viso vilkikų lizingo kaina sutartyje numatyta 309 159,98 Lt (89 538,91 EUR), lizingo terminas 24 mėnesiai. Šalys sutartyje nustatė, kad lizingo gavėjas nuosavybės teisę į lizinguojamą turtą įgyja visiškai sumokėjęs mokėjimų grafike-sąskaitoje nurodytus mokėjimus.

Iki 2004 m. lapkričio 26 d. lizingo gavėjas buvo sumokėjęs 228 573,27 Lt lizingo įmokų, liko sumokėti pagal sutartį 94 404,49 Lt.

AB ,,Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ atstovaujama generalinio direktoriaus A. M. 2004 m. gruodžio 3 d. sudarė teisų ir pareigų pagal lizingo sutartis perdavimo ir transporto priemonių nuomos sutartį su AB ,,Šklėriai“, pagal kurią ieškovas perleido, o atsakovas AB ,,Šklėriai“ priėmė visas su lizingo sutartimis susijusias teises ir pareigas. Ta pačia sutartimi AB ,,Šklėriai“ tapęs transporto priemonių naudotoju įsipareigojo išnuomoti šias transporto priemones AB ,,Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ už 5000 Lt per mėnesį nuo 2005 m. kovo 1 d. AB ,,Šklėriai“ perimdamas transporto priemones įsipareigojo sumokėti 10 000 Lt.

AB ,,Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“, UAB ,,VB lizingas“ ir AB ,,Šklėriai“ 2004 m. gruodžio 12 d. sudarė trišalę skolos perkėlimo sutartį, kuria AB ,,Vilniaus pirmoji transporto įmonė“ įsipareigojo perkelti likusį pagal lizingo sutartis nesumokėtą lizingo įmokų likutį 94 404,49 Lt (27 363,62 EUR) ir visas iš lizingo kylančias teises ir pareigas, taip pat perduoti valdyti, naudotis ir įgyti keturias lizinguojamas transporto priemones UAB ,,Šklėriai“. Naujasis skolininkas UAB ,,Šklėriai“ perėmė iš AB ,,Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ keturias lizinguojamos transporto priemones ir likusią 94 404,49 Lt (27 363,62 EUR) skolą (lizingo mokėjimų likutį). UAB ,,VB lizingas“ sutiko, kad pradinis lizingo sutarties skolininkas skolos perkėlimo sutartyje nurodytomis sąlygomis perkeltų naujam skolininkui lizingo sutarties pagrindu atsiradusios skolos negrąžintą dalį 27 363,63 EUR (94 404,49 Lt) bei visas su tuo susijusias teises ir pareigas pagal lizingo sutartį, taip pat sutiko, kad turtas būtų perduotas naujajam skolininkui valdyti ir naudotis.

AB ,,Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ 2005 m. vasario 21 d. iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB ,,Vermosa“.

Vilniaus apygardos teismas 2007 m. lapkričio 15 d. nutartimi atstatydino bankroto administratorių UAB ,,Vermosa“ ir ieškovo administratoriumi paskyrė UAB ,,Bankroto eiga“.

Ieškovas bankrutuojanti akcinė bendrovė nagrinėjamoje byloje pareiškė reikalavimą dėl lėšų priteisimo remdamasis Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu, įpareigojančiu bankroto administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Kasacinio teismo praktikoje šios teisės normos taikymo klausimu išaiškinta, kad Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto norma nėra savarankiškas sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindas, šis įstatymas nereglamentuoja savarankiškų sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų, o tik nurodo ginčytinų sandorių požymius – priešingumą įmonės veiklos tikslams ir galimą įtaką įmonės nemokumui. Bankrutuojančios įmonės administratorius anksčiau šios įmonės sudarytus sandorius gali ginčyti Civiliniame Kodekse nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003; 2004 lapkričio 22 d. sutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-636/2004; 2011 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-75/2011).

Ieškovas ieškinį atsakovui pareiškė remdamasis CK 1.8 straipsnio 1 dalies pagrindu, teigdamas, kad skolos perkėlimo sutartis prieštarauja juridinio asmens tikslams. Civilinio kodekso 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad privataus juridinio asmens sudaryti sandoriai, prieštaraujantys to juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

Ieškovo AB ,,Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ įstatų 9 punkte nustatyta, kad bendrovės veiklos tikslas yra pelno gavimas, tenkinant gyventojų, įmonių, įstaigų, organizacijų (nepriklausomai nuo jų rūšies ir nuosavybės formos) poreikį teikiamoms paslaugoms bei atliekamiems darbams pagal nustatytos veiklos rūšis, taip pat investuoti lėšas. Bendrovė teisni sudaryti ir nepelningus sandorius, siekiant išvengti nuostolių (didesnių nuostolių) arba sudaryti bendrovės darbuotojams geresnes darbo ar buities sąlygas. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad tikslas siekti pelno, investuoti lėšas bei sudaryti nepelningus sandorius, siekiant išvengti nuostolių, nesuderinamas su nuostolingų pagal savo esmę sandorių sudarymui. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas sudarydamas skolos perkėlimo sutartį iki 2004 m. lapkričio 26 d. buvo sumokėjęs 228 573,27 Lt lizingo įmokų ir liko mokėti 94404,49 Lt lizingo įmokų, kurias sumokėjus pagal lizingo sutartį ieškovas būtų įgijęs nuosavybės teises į lizinguojamas autotransporto priemones, tai reiškia, kad 228 573,27 Lt yra bendrovės turtas, investuotas į autotransporto priemones ir sudarant sandorius dėl šio turto perleidimo nurodyta suma turi būti atlyginama, atitinkamai rinkos kainomis įvertinant perleidžiamą turtą. Ieškovas pagal skolos perkėlimo sutartį perkeldamas 94404,49 Lt lizingo mokesčio skolą ir perduodamas teises ir pareigas bei transporto priemones UAB ,,Šklėriai“, turto rinkos vertę atitinkančio užmokesčio negavo, gavo tik 10 000 Lt. Taigi šis sandoris ieškovui buvo aiškiai nuostolingas, kas prieštaravo jo įstatuose nustatytiems veiklos tikslams.

Ieškovas savo ieškinyje teigia, kad jis neginčija teisių ir pareigų pagal skolos perkėlimo sutartį perdavimo atsakovui AB ,,Šklėriai“, bet nesutinka su teisių ir pareigų į turtą – vilkikus perleidimo sąlygomis t. y. kaina, kadangi teisės ir pareigos į turtą buvo perleistos už nepagrįstai žemą kainą, ko pasėkoje bendrovė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Taigi ieškovas ginčija tik dalį trišalės skolos perkėlimo sutarties, kuria teisės ir pareigos į turtą perleistos už nepagrįstai žemą kainą.

Teisėjų kolegija pažymi, kad šalių sudarytoje skolos perkėlimo sutartyje nustatytos ne tik ieškovo skolos pagal finansinio lizingo sutartį perkėlimas atsakovui UAB ,,Šklėriai“, bet ir kitos sąlygos–AB ,,Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ įsipareigojo perduoti AB ,,Šklėriai“ visas teises ir pareigas pagal finansinio lizingo sutartį, tame tarpe teises įgyti turtą nuosavybėn, pilnai sumokėjus visus pagal lizingo sutartį nurodytus mokėjimus, teisę valdyti ir naudoti Lizingo sutarties pagrindu įgytą turtą (skolos perkėlimo sutarties 2.2 punktas). Perdavęs teises valdyti ir naudotis turtu, ieškovas neteko visų teisių į turtą, tame tarpe ir teisės įgyti turtą nuosavybėn (skolos perkėlimo sutarties 2.4 punktas). Taigi ieškovas ginčija ne visas skolos perkėlimo sutarties sąlygas, o tik sąlygas, nustatančias atsakovui teises valdyti ir naudotis turtu bei įgyti turtą nuosavybėn sumokėjus likusius lizingo mokėjimus, nekompensuojant investicijų, įdėtų į turtą. Tokios sutarties sąlygos prieštarauja ieškovo veiklos tikslams ir pripažintinos negaliojančiomis.

Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandorį, kuris prieštarauja juridinio asmens tikslams, pripažinti negaliojančiu galima tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams.

Juridiniai asmenys savo teises ir pareigas įgyvendina per savo organus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis), o šių organų nariai juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčijamą skolos perkėlimo sutartį, kurioje įtvirtintos sąlygos, jog kartu su skola atsakovas UAB ,,Šklėriai“ perima teises ir pareigas pagal finansinio lizingo sutartį, tame tarpe teisę įgyti turtą nuosavybėn, sudarė ieškovo AB ,,Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“, atstovaujamas direktoriaus A. M. ir atsakovas AB ,,Šklėriai“, atstovaujamas direktoriaus M. V. M.. Bendroves atstovavę jų valdymo organų nariai yra artimi giminaičiai (tėvas ir sūnus). AB ,,Šklėriai“ direktorius M. V. M. su kitais artimais giminaičiais nuosavybės teise valdo daugiau kaip penkiasdešimt procentų šios bendrovės akcijų, todėl galima teigti, kad sudaryto sandorio kita šalis veikė nesąžiningai (CK 6.67 straipsnio 1 dalis 2 punktas).

Atsakovo UAB ,,SEB lizingas“ nesąžiningumo nustatymas nagrinėjamoje byloje ginčijamo sandorio pripažinimui negaliojančiu esminės reikšmės neturi. Kaip jau minėta, ieškovas skolos perkėlimo susitarimo neginčija, o ginčija tik teisių ir pareigų pagal finansinio lizingo sutartį, tame tarpe teisės įgyti turtą nuosavybėn perleidimą atsakovui UAB ,,Šklėriai“, nekompensuojant ieškovo į lizinguojamą turtą investuotų lėšų. Šis susitarimas tarp UAB ,,Šklėriai“ ir UAB ,,SEB lizingas“ trišalės sutarties visoje apimtyje negaliojančia nedaro, todėl lizingo davėjo nesąžiningumas nenustatinėtinas.

Esant tokioms aplinkybėms pirmosios instancijos teismo sprendimas pakeistinas nustatant, kad pripažįstama negaliojančia skolos perkėlimo sutarties dalis, kuria AB ,,Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ įsipareigojo perduoti UAB ,,Šklėriai“ visas teises ir pareigas pagal finansavimo lizingo sutartį, tame tarpe teises įgyti turtą nuosavybėn, pilnai sumokėjus visus pagal lizingo sutartį nurodytus mokėjimus, teisę valdyti ir naudotis Lizingo sutarties pagrindu įgytą turtą.

Apeliantai skunduose nurodo, kad nesutinka su nesąžiningai perleisto turto vertės nustatymu taikant restituciją.

Byloje nustatyta, kad pagal ginčijamą sandorį įgytas turtas - vilkikai - atsakovo yra perleisti tretiesiems asmenims, atsakovas lizingo davėjui yra sumokėjęs likusius po sandorio sudarymo mokėjimus. Esant tokioms aplinkybėms šalių grąžinimas į pirmykštę padėtį nėra galimas, todėl pagal sandorį, kuris pripažintas negaliojančiu, gauto turto vertė turi būti sumokėta pinigais (CK 6.146 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė automobilių rinkos vertę ir apskaičiavo ieškovui priteistiną sumą bei savo sprendimą šiuo aspektu tinkamai motyvavo. Teisėjų kolegija su sprendime išdėstytais motyvais sutinka ir jų nekartoja.

Ieškovas reikalavimą priteisti iš atsakovo UAB ,,Šklėriai“ į automobilius investuotas lėšas grindė ir CK 6.66 straipsnio nuostatomis.

Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamas kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Actio Pauliana pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 6.66 straipsnio 3 dalis).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2005 m. vasario 21 d. ieškovui iškėlus bankroto bylą, paskirtas bankroto administratorius UAB ,,Vermosa“, patikrinęs įmonės sudarytus sandorius, 2006 m. rugpjūčio 21 d. nenustatė, kad ginčijamas sandoris prieštarauja kreditorių interesams ir turėjo įtakos įmonės nemokumui. Atstatydinus 2007 m. lapkričio 15 d. administratorių UAB ,,Vermosa“ ir paskyrus naują administratorių UAB ,,Bankroto eiga“, ieškinys sandoriui nuginčyti pateiktas 2009 m. birželio 19 d. Administratorius UAB ,,Vermosa“ AB ,,Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ dokumentaciją perėmė 2005 m. kovo 5 d. perdavimo-priėmimo aktu, tame tarpe ginčijamą skolos perkėlimo sutartį, todėl atsakovo UAB ,,Šklėriai“ apeliacinio skundo argumentai, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą, pagrįsti. Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, dėl ko padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovas ieškinio senaties termino nepraleido. Ieškinio senaties termino praleidimas yra pagrindas atmesti ieškinį (CK 1.31 straipsnio 1 dalis), tačiau ieškovo reikalavimas pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu yra patenkintas CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad šis netinkamas materialiosios teisės normų taikymas nelemia neteisėto sprendimo iš esmės priėmimo ir ieškovo ieškinį atmesti nėra pagrindo.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. balandžio 4 d. sprendimą pakeisti.

Pripažinti 2004 m. gruodžio 2 d. skolos perkėlimo sutarties Nr. SP2003-062405 A, B, C, D, sudarytos tarp uždarosios akcinės bendrovės ,,SEB lizingas“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Šklėriai“ ir akcinės bendrovės ,,Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“, dalį, kuria akcinė bendrovė ,,Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ įsipareigojo perduoti uždarajai akcinei bendrovei ,,Šklėriai“ visas teises ir pareigas pagal finansinio lizingo sutartį, tame tarpe teises įgyti turtą nuosavybėn, pilnai sumokėjus visus pagal lizingo sutartį nurodytus mokėjimus, teisę valdyti ir naudotis lizingo sutarties pagrindu įgytą turtą, negaliojančia.

Likusią sprendimo dalį palikti nepakeistą.