Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Ieškovas K. M. pateikė teismui ieškinį, prašydamas pripažinti atsakovų A. R. ir G. D. 2016 m. birželio 9 d. sutartį dėl UAB „PROPERTY DEVELOPMENT GROUP“ paprastųjų vardinių akcijų perleidimo negaliojančia, taikyti restituciją ir atsakovo A. R. 138 320,92 Eur dydžio skolos ieškovui K. M. išieškojimą nukreipti į UAB „PROPERTY DEVELOPMENT GROUP“ akcijas bei priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas įrodinėja, jog atsakovas A. R., Lietuvos apeliaciniam teismui 2016 m. birželio 16 d. nutartimi palikus nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 29 d. sprendimą, kuriuo ieškovui iš atsakovo priteista 124 536,60 Eur skolos ir 13 784,32 Eur palūkanų, siekdamas išvengti jam nepalankaus sprendimo įvykdymo, sudarė ginčijamą sandorį su atsakovu G. D., taip galbūt pablogindamas savo turtinę padėtį. Ieškovo teigimu, ginčijama sutartis pažeidė ieškovo, kuris yra atsakovo A. R., kreditorius, teises ir pareigas, todėl vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 6.66 straipsniu, ginčijamas sandoris turėtų būti pripažintas negaliojančius. Ieškinio reikalavimams užtikrinti ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – atsakovui G. D. nuosavybės teise priklausančių UAB „PROPERTY DEVELOPMENT GROUP“ akcijų, šiomis akcijomis suteikiamų turtinių teisių į dividendus ir kitus mokėjimus 95 286,00 Eur sumos areštą, uždraudžiant areštuotu turtu disponuoti, suvaržyti turtą bei perleisti šio turto valdymo ir naudojimo teises tretiesiems asmenims bei draudimą G. D. atlikti veiksmus, kuriais būtų mažinama akcijų vertė. Nurodė, jog turi galiojančią ir vykdytiną reikalavimo teisę atsakovui A. R., o sudarytas ginčijamas sandoris, kuriuo perleistas atsakovui G. D. vienintelis atsakovo A. R. turėtas turtas, pagrindžia ieškinyje keliamus reikalavimus. Pažymėjo, jog dėl atsakovo A. R. veiksmų kyla pagrįsta abejonė, jog vykstančio teisminio ginčo metu atsakovas G. D. kartu su atsakovu A. R. gali perleisti ginčo akcijas tretiesiems asmenis, tokiu būdu siekdami apsunkinti skolos išieškojimą, dėl ko galimo ieškovui palankaus teismo sprendimas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas įvykdyti.Atsakovas G. D. pateikė atsiliepimą į ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Nurodė, jog ieškovas neįrodė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų, kadangi ieškovo ieškinys yra prima facie nepagrįstas ir nepateikti įrodymai, patvirtinantys ieškovo interesams kylančią grėsmę. Mano, jog ieškovas apsiribojo tik abstrakčiomis prielaidomis ir nepagrindė, kaip ginčijamas sandoris pažeidė ieškovo teises. Atsakovas nurodė, kad ieškovas ginčija akcijų perleidimo sutartį, nors nėra pateikęs pačios sutarties. Atsakovas pažymėjo, kad kreditorius, reikšdamas actio Pauliana ieškinį, turi nurodyti ir pagrįsti, kaip ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises (tai yra viena iš privalomų actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygų, kurias pats ieškovas nurodo ieškinyje). Atsakovo G. D. teigimu, ieškovas apsiriboja abstrakčiomis prielaidomis, kad atsakovas A. R. perleido vienintelį savo turimą turtą, ir tuo pažeidė kreditoriaus teises. Tačiau ieškovas nenurodo, ar tai buvo neatlygintinas perleidimas, ar sandoris buvo atlygintinis, kokia jo vertė, ir t. t. Ieškovui nežinant ir neišsiaiškinus šių aplinkybių (o tai, kad jis jų nežino, patvirtina jo ieškinyje išdėstyti prašymai dėl dokumentų išreikalavimo), jis neturi jokio pagrindo teigti, kad sandoris pažeidžia jo, kaip kreditoriaus, interesus. Be to, ieškovas kaip kreditorius neturėjo neabejotinos ir neginčijamos reikalavimo teisės į skolininką (atsakovą A. R.) nei ginčijamo sandorio sudarymo dienai, nei ieškinio pateikimo metu. Atsakovas pažymėjo, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 29 d. sprendimas, iš kurio ieškovas kildina savo reikalavimo teisę, dar nebuvo įsiteisėjęs, nes jis buvo apskųstas apeliacine tvarka. Tačiau ši civilinė byla nėra baigta nagrinėti, nes A. R. yra pateikęs toje byloje kasacinį skundą, kuris yra priimtas nagrinėti kasacine tvarka. Be to, Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutartimi yra sustabdytas Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 29 d. sprendimo vykdymas. Atsakovas G. D. pažymėjo, jog ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra tiesiogiai susijusios su akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, o pagal teismų praktiką jų ribojimas yra galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą, kuomet egzistuoja reali grėsmė, jog teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys neįmanomas. Nurodė, jog ieškovas nepateikė jokių duomenų ir įrodymų, jog egzistuoja reali grėsmė teismo sprendimo įvykdymui. Atsakovo teigimu, ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės - draudimas atsakovui G. D. atlikti veiksmus, kuriais būtų mažinama UAB „PROPERTY DEVELOPMENT GROUP“ akcijų vertė, neatitinka proceso įstatymo, nes yra nekonkretus, neapibrėžtas ir taikymo atveju atsirastų teisinis neapibrėžtumas, kadangi atsakovui būtų neaišku, kokius veiksmus jis gali atlikti, be to, jis yra perteklinis, neatitinkantis ginčijamo materialinio reikalavimo esmės.

Atskiruoju skundu ieškovas K. M. (apeliantas) prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 24 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:Sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą panašaus pobūdžio bylose teismų praktikoje pažymima, kad ginčo akcijų perleidimo atveju, t. y. dabartiniam akcijų savininkui perleidus jas tretiesiems asmenims, neatmestina, jog šias akcijas įgiję tretieji asmenys galėtų būti traktuojami kaip sąžiningi įgijėjai, taip pat egzistuoja ir šių akcijų įkeitimo ar kitokio jų apsunkinimo tikimybė, dėl ko teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas. Dėl to vien ta aplinkybė, kad atsakovo dispozicijoje yra ginčo akcijos, leidžia manyti apie teismo sprendimo neįvykdymo egzistavimą.Kaip nurodyta ieškovo prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones, byloje ginčas kilęs dėl atsakovo A. R. 2016 m. birželio 9 d. akcijų perleidimo sutartimi atsakovui G. D. perleistų 100 proc. trečiojo asmens akcijų. Ginčijamas sandoris su atsakovu G. D. buvo sudarytas esant priimtam atsakovui A. R. nepalankiam Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 29 d. sprendimui ir likus vos keletui dienų iki Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 16 d. nutarties priėmimo, kuria buvo patvirtintas atsakovo A. R. 138 320,29 Eur dydžio įsiskolinimas ieškovui. Be to, su akcininkų pasikeitimu susiję dokumentai Juridinių asmenų registrui buvo pateikti registruoti minėtos apeliacinės nutarties priėmimo dieną.Atsakovas A. R. ginčijamu sandoriu perleido vienintelį jam nuosavybės teise priklausantį turtą. Be to, ginčijamas sandoris sudarytas su atsakovu G. D. neatsitiktinai, o tarp atsakovų esant akivaizdžiam sąsajumui – atsakovas G. D. yra UAB „Straikas“, t. y. dabartinės atsakovo A. R. darbovietės, direktorius, abu atsakovai prieš pat minėtos apeliacinės nutarties priėmimą tapo UAB „Straikas, kurios akcininku yra trečiasis asmuo, valdybos nariais, trečiojo asmens vadove, net ir pasikeitus vieninteliam akcininkui, išliko atsakovo A. R. sutuoktinė E. R., iš kurios atsakovas G. D. turėjo ir galėjo žinoti apie ginčijamo sandorio metu atsakovo A. R. atžvilgiu vykstančius teisminius procesus bei priimtą nepalankų teismo sprendimą.Ieškinyje nurodytų aplinkybių, kurias pagrindžia byloje esantys įrodymai, visuma leidžia daryti prima facie išvadą, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas atsakovui A. R. išimtinai siekiant, o atsakovui G. D. nesąžiningai padedant atsakovui A. R. išvengti savo įsipareigojimų vykdymo ieškovui. Esant šioms aplinkybėms, egzistuoja reali tikimybė, kad panašaus pobūdžio veiksmų – trečiojo asmens akcijų perleidimo ar jų vertės mažinimo – atsakovai imsis ir šios bylos nagrinėjimo metu. Atsižvelgiant į tai, priešingai nei teigiama skundžiamoje nutartyje egzistuoja reali grėsmė, kad galimo ieškovui palankaus sprendimo vykdymas nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ne tik pasunkės, bet faktiškai taps neįmanomas.Ieškovas prašė taikyti kelias laikinąsias apsaugos priemones vien todėl, kad vien trečiojo asmens akcijų areštas neužtikrintų realaus galimo ieškovui palankaus sprendimo vykdymo. Nors pritaikius akcijų areštą atsakovo G. D. galimybė perleisti jas kitiems asmenims būtų suvaržyta, vien ši priemonė nesutrukdytų atsakovui G. D., kaip vieninteliam akcininkui, imtis veiksmų, kuriais būtų mažinamas trečiojo asmens turtas, didinami bendrovės įsipareigojimai, taip pat išsimokėti dividendus ir kitus mokėjimus. Tokiu atveju teismui net ir patenkinus ieškovo reikalavimus, t. y. pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu bei nukreipus atsakovo A. R. skolos ieškovui išieškojimą į trečiojo asmens akcijas, ieškovas faktiškai skolos nesusigrąžintų, nes tuometinės akcijų vertės neužtektų net daliniam skolos padengimui. Taigi ieškovo teisės ir teisėti interesai liktų neapginti, o teismo sprendimas būtų tik deklaratyvaus pobūdžio.Nesutiktina su skundžiamoje nutartyje nurodytu argumentu, kad ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės, o būtent draudimas atsakovui G. D. atlikti veiksmus, kuriais būtų mažinama trečiojo asmens akcijų vertė, yra nekonkrečios ir neapibrėžtos, dėl ko jų taikymas apribotų atsakovo G. D. teises. Nagrinėjamu atveju nepritaikius ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių ir atsakovui G. D. nevaržomai palikus galimybę disponuoti jam priklausančiu turtu, ieškovui būtų padaryta daug didesnė žalam nes atsakovui G. D. perleidus trečiojo asmens akcijas kitiems asmenims ar sumažinus jų vertę, galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymas labai pasunkėtų ar taptų neįmanomas, kas neproporcingai pažeistų ieškovo teisėtus interesus. Savo ruožtu atsakovo G. D. atžvilgiu taikytini apribojimai būtų tik laikino pobūdžio bei nedarantys jokios tiesioginės žalos jo turimam turtui, todėl ieškovo prašomos laikinosios apsaugos priemonės turėjo būti taikomos nagrinėjamoje byloje.Teismui manant, kad nagrinėjamu atveju ieškovo prašymas taikyti draudimą atsakovui G. D. atlikti veiksmus, kuriais būtų mažinama trečiojo asmens akcijų vertė, neproporcingai varžytų atsakovo G. D. teises, teismas galėjo ir turėjo tenkinti ieškovo prašymą iš dalies, t. y. taikyti bent atsakovui G. D. priklausančių trečiojo asmens akcijų areštą.

Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovas G. D. prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 24 d. nutartį palikti nepakeistą, o atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:Būtinybe taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovas grindžia tuo, kad atsakovai buvo nesąžiningi ir sudarė ginčijamą sandorį, tam, kad atsakovas A. R. galėtų išvengti įsipareigojimų vykdymo prieš ieškovą ir tai rodo, jog atsakovai ir toliau galimai elgsis nesąžiningai. Vis dėlto, atsakovų nesąžiningumas, yra viena iš sąlygų, kurias privaloma nustatyti pripažįstant sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu. Taigi, siekdamas pagrįsti būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ieškovas nepagrįstai remiasi aplinkybėmis, kurios bus įvertintos ir pripažintos tik bylą išnagrinėjus iš esmės. Ginčijant sandorį actio Pauliana pagrindu sandorio šalių nesąžiningumas preziumuojamas tik CK 6.67 straipsnyje nurodytomis aplinkybėmis, kurios nagrinėjamu atveju neegzistuoja, todėl nesąžiningumą ieškovas turės įrodyti byloje. Dėl to aplinkybė, ar atsakovai buvo sąžiningi sudarydami sandorį, negali būti vertinama sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Nesutiktina ir su ieškovo argumentu, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių bus padaryta didelė žala ieškovui, o prašomi apribojimai atsakovui G. D. nesukels jokios žalos. Ieškovas šiuo atveju vėlgi nepagrįstai preziumuoja atsakovų nesąžiningumą, tvirtindamas, jog nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių UAB „PROPERTY DEVELOPMENT GROUP“ akcijos bus perleistos tretiesiems asmenims. Tai deklaratyvūs ieškovo teiginiai, neparemti jokiais įrodymais. Vien pati aplinkybė, kad yra pareikštas ieškinys dėl akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia neturėtų suteikti pakankamo pagrindo manyti, kad dėl to akcijos bus perleistos tretiesiems asmenims. Teismų praktikoje yra ne kartą akcentuota, kad deklaratyvūs teiginiai dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui nesudaro pagrindo varžyti kito asmens teises. Laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas sukeltų didelius neigiamus padarinius atsakovui G. D., nes prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra tiesiogiai susijusios su akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, t. y. teise balsuoti, gauti dalį pelno (dividendus) ir kt. ir toks ribojimas būtų nustatytas neapibrėžtą terminą. Teismų praktikoje pasisakyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas. Šiuo konkrečiu atveju pritaikius ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones, būtų pažeisti ekonomiškumo ir proporcingumo reikalavimai, kadangi be pakankamo pagrindo būtų pernelyg suvaržytos atsakovo G. D., kaip akcininko, teisės. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 24 d. nutartyje išdėstyti argumentai yra visiškai pagrįsti, todėl naikinti šios nutarties nėra pagrindo. Teismas nutartyje ne kartą akcentavo, jog ieškovas nepateikė įrodymų ir nenurodė pagrįstų aplinkybių, kurios parodytų būtinybę šioje byloje taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Be to, ieškovas, teikdamas atskirąjį skundą, taip pat nepateikia jokių įrodymų, bei nenurodo jokių naujų aplinkybių, kurios papildomai pagrįstų kartu su ieškiniu teiktą prašymą taikyti apsaugos priemones.