Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas), Kazio Kailiūno (pranešėjas) ir Gintaro Pečiulio,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo R. G. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. kovo 28 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-268-370/2008 pagal ieškovo V. G. (V. G. ) ieškinį atsakovui R. G. , trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Neapolis“ dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ir apmokėjimo bei pagal atsakovo R. G. priešieškinį ieškovui V. G. , M. G. , tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Neapolis“, uždarajai akcinei bendrovei „Pušų alėja“ dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ir sąlygų nustatymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Klaipėdos apygardos teismas 2007 m. lapkričio 15 d. nutartimi nutarė Z. G. ieškinį laikyti priešieškiniu sujungtoje civilinėje byloje ir nustatyti civilinės bylos numerį.

Atsakovas R. G. 2008 m. kovo 12 d. pateikė teismui pareiškimą dėl priešieškinio atsisakymo civilinėje byloje.

Dėl įstatyminių palūkanų dydžio teismas pažymėjo, kad nors ieškovas reikalauja 6 procentų dydžio palūkanų nuo ieškinio padavimo momento, tačiau šį reikalavimą tenkinti visa apimtimi nėra įstatyminio pagrindo. Teismas nurodė, kad šalys sandorį sudarė kaip fiziniai asmenys, todėl, vadovaujantis CK 6.210 straipsniu, priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad teisiškai reikšmingas faktas pakeisti akcininkų duomenis bendrovėje bus teismo sprendimas, kuriuo išspręstas ginčas dėl prievolės pagrindo (sutarties sudarymo fakto) patvirtinimo, konstatavo, kad įstatyminės palūkanos priteistinos nuo teismo sprendimo, kuriuo patvirtinamas piniginės prievolės atsiradimo pagrindas, priėmimo dienos nuo priteistos sumos.

Teismas nurodė, kad atsakovo priešieškinio atsisakymas nepažeidžia įstatymo ir neprieštarauja viešajam interesui, todėl atsisakymas priimtinas, bylos dalis dėl priešieškinio nutrauktina, panaikinant laikinąsias apsaugos priemones, taikytas priešieškiniui užtikrinti, bei grąžinant atsakovui 75 procentų dydžio žyminį mokestį.

Iš ieškovo pranešimo turinio nebuvo akivaizdžiai ir aiškiai suprantama, jog yra išreikšta ieškovo valia parduoti akcijas. Teismas, vertindamas ieškovo pranešimą, neatsižvelgė į tai, kad iš pranešimo turinio nėra aišku, ar sutartis bus sudaryta, jeigu pasiūlymas bus priimtas. Teismas taip pat neatsižvelgė į tai, kad ieškovas nuslėpė svarbias aplinkybes sudaryti akcijų pirkimo pardavimo sutartį - ieškovo įsipareigojimus, kurie turi tiesioginės įtakos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties objektui bei atsakovo apsisprendimui pirkti parduodamas akcijas ieškovo reikalaujamomis sąlygomis. Teismas neanalizavo, ar pranešimą pasirašęs asmuo turi teisę vienas pasirašyti pasiūlymą sudaryti sutartį dėl akcijų perleidimo, kadangi nebuvo pateiktas ieškovo sutuoktinės sutikimas parduoti akcijas. Pranešimas negali būti laikomas aiškų ieškovo ketinimą sudaryti sutartį išreiškiančia oferta, nes jo įvykdymas priklauso nuo trečiojo asmens valios sudaryti akcijų pirkimo pardavimo sutartį, todėl teismo išvada pripažinti akcijų pirkimo pardavimo sutartį sudaryta, prieštarauja imperatyvioms teisės aktų nuostatoms.Teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovo atsakymas į ieškovo pranešimą laikytinas akceptu. Atsakovo atsakymas vertintinas kaip informacinio pobūdžio pranešimas apie pageidavimą pirkti akcijas ir kvietimas derėtis dėl konkrečių akcijų pirkimo pardavimo sutarties sąlygų, arba vertintinas kaip ieškovo ofertos atmetimas ir priešpriešinė atsakovo oferta.Nepagrįstas teismo argumentas, kad šalys, apsikeitusios pranešimais, atliko esminius sutarties sudarymą patvirtinančius aiškiai išreikštus valinius veiksmus. Šalims derybų būdu nesutarus dėl esminių akcijų pirkimo pardavimo sutarties sąlygų – apmokėjimo už akcijas tvarkos ir apmokėjimo užtikrinimo, nėra pagrindo pripažinti, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta.Ieškovas nepateikė įrodymų, kad pranešimo pateikimo metu jis ketino parduoti akcijas trečiajam asmeniui, kurio atžvilgiu atsakovas turėtų pirmenybės teisę pirkti parduodamas akcijas. Nesant tokio asmens, ieškovas nepagrįstai ir nesąžiningai pasinaudojo Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje numatyta procedūra, skirta įgyvendinti akcijų pirmenybės teisę prieš trečiuosius asmenis pirkti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas.

Ieškovas V. G. apeliacinės instancijos teismo 2008 m. rugsėjo 23 d. posėdyje pateikė teismui 2008 m. rugsėjo 23 d. prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuriuo prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) uždrausti atsakovui R. G. dalyvauti ir balsuoti UAB „Neapolis“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimant sprendimus, taip pat priimant sprendimus, kuriais keičiami UAB „Neapolis“ įstatai, didinamas ar mažinamas įstatinis UAB „Neapolis“ kapitalas ar kitaip mažinama UAB „Neapolis“ akcijų vertė; 2) uždrausti atsakovui R. G. disponuoti 5000 vienetų UAB „Neapolis“ akcijų, kurios Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. kovo 28 d. sprendimu turi pereiti R. G. nuosavybėn, uždraudžiant bet kokį šių akcijų perleidimą, įkeitimą kitiems asmenims ar kitokį nuosavybės teisės pakeitimą ar apribojimą bei turto vertės sumažinimą. Ieškovas V. G. ir jo atstovė advokatė minėtame teismo posėdyje nurodė, kad prašymas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo išspręstinas priimant apeliacinės instancijos teismo sprendimą (nutartį).

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmestinas ir Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. kovo 28 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Byloje nustatyta, kad UAB „Neapolis“ steigėjai bei akcininkai yra ieškovas V. G. ir atsakovas R. G. , turintys po 50 procentų, t. y. po 5000 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Neapolis“ akcijų (akcijos nominali vertė – 100 Lt). UAB „Neapolis“ 2007 m. birželio 12 d. gautas ieškovo V. G. pranešimas dėl ketinimo parduoti visas akcijas, kuriame nurodyta, kad V. G. , vadovaudamasis Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsniu ir UAB „Neapolis“ įstatų 4 straipsniu, praneša, kad ketina parduoti visus jam priklausančius 5000 vienetų UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, kad parduodamos tik visos akcijos už bendrą 9 000 000 Lt kainą, kad apmokama už akcijas turi būti per 30 kalendorinių dienų nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo dienos, kad, jeigu apmokėjimas už akcijas vyks per kredito įstaigą, turi būti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo metu pateikiama banko garantija dėl apmokėjimo pagal sandorį, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio penktąją dalį priėmęs pasiūlymą pirkti akcijas privalės jas nupirkti už prašomą kainą, kad šiai dienai dar nėra išspręstas AB banko „Hansabankas“ klausimas dėl 2006 m. balandžio 26 d. laidavimo sutarties ir 2007 m. gegužės 8 d. susitarimo dėl laidavimo sutarties nutraukimo klausimas, kad apie akcijų perleidimą jis privalo informuoti banką ir gauti jo pritarimą ir kad daugiau jokių akcijų suvaržymų nėra. UAB „Neapolis“ direktorius R. G. 2007 m. birželio 26 d. rašte Nr. 05-460 UAB „Neapolis“ akcininkui V. G. nurodė, kad, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsniu, praneša, kad visas jo parduodamas UAB „Neapolis“ akcijas pageidauja pirkti UAB „Neapolis“ akcininkas R. G. ir kad atsižvelgiant į tai, jog parduodantis akcijas akcininkas pasinaudojo Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio penktojoje dalyje suteikta teise bei nustatė reikalavimą pateikti adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją), visos numatomos pasirašyti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos bus suderintos akcijas perkančiam akcininkui gavus banko garantiją. R. G. 2007 m. rugsėjo 4 d., rugsėjo 10 d., rugsėjo 25 d. raštais pateikė V. G. pasiūlymus dėl akcijų pirkimo-pardavimo sąlygų, tačiau V. G. su minėtais pasiūlymais nesutiko. V. G. 2007 m. rugsėjo 27 d. atsakyme į R. G. 2007 m. rugsėjo 25 d. raštą nurodė, kad V. G. padarė išvadą, jog R. G. neturi galimybės įvykdyti savo 2007 m. birželio 26 d. įsipareigojimų, t. y. nupirkti V. G. priklausančių 50 procentų UAB „Neapolis“ akcijų sumokant visą sumą iškart, kad R. G. pateiktas turtas yra netinkamas prievolės įvykdymo užtikrinimui ir kad pasibaigė terminas šalių sandoriui sudaryti. R. G. 2007 m. spalio 4 d. pateikė teismui prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuriuo prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio padavimo ir uždrausti akcininkui V. G. parduoti ar kitaip perleisti 50 procentų UAB „Neapolis“ akcijų, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas. Prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo R. G. nurodė, kad 2007 m. birželio 12 d. gautas UAB „Neapolis“ akcininko V. G. pasiūlymas parduoti turimas 50 procentų UAB „Neapolis“ akcijų, kad 2007 m. birželio 26 d. buvo akcininkui V. G. pateiktas UAB „Neapolis“ akcininko R. G. pageidavimas pirkti UAB „Neapolis“ akcijas pirmumo teise ir kad UAB „Neapolis“ akcininkų sudarytas susitarimas yra šalis saistantis bei šalims privalomas įsipareigojimas. Klaipėdos apygardos teismas 2007 m. spalio 5 d. nutartimi R. G. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies. Atsakovo R. G. priešieškinyje nurodyta, kad V. G. 2007 m. birželio 12 d. pasiūlyme (pranešime apie ketinimą parduoti akcijas), kuris laikytinas oferta, buvo nurodyta reikšminga informacija ir įsipareigojimai, kad 2007 m. birželio 26 d. V. G. buvo pateiktas R. G. pageidavimas pirkti UAB „Neapolis“ akcijas pirmumo teise, t. y. oferta buvo akceptuota, ir tai reiškia, kad 2007 m. birželio 12 d. V. G. oferta yra įpareigojanti bei neatšaukiama, kadangi ji 2007 m. birželio 26 d. buvo akceptuota ir kartu su akceptu ji reiškia šalis saistančią sutartį (t. 2, b. l. 7, 8).

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais apeliacinio skundo argumentų.

Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio penktojoje dalyje nurodyta, kad, jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo tos dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip, taip pat akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.). Sutartis sudaroma pateikiant pasiūlymą (oferta) ir priimant pasiūlymą (akceptas) arba kitais šalių susitarimą pakankamai įrodančiais veiksmais (CK 6.162 str. 1 d.). Kai šalys susitarė dėl visų esminių sutarties sąlygų, sutartis galioja, nors susitarimas dėl antraeilių sąlygų ir atidėtas, o kai šalys dėl antraeilių sąlygų nesusitaria, ginčas gali būti sprendžiamas teisme, atsižvelgiant į sutarties pobūdį, dispozityviąsias teisės normas, papročius, teisingumo, protingumo bei sąžiningumo kriterijus (CK 6.162 str. 2 d.).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2008 m. gegužės 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2008 V. S. v. A. B., D. B., AB „City Service“, UAB „Būsto administravimo agentūra“ nurodė, kad akcininko pranešimas apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų yra uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūros, užtikrinančios imperatyvia forma įstatyme įteisintos bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamų akcijų įgyvendinimą, sudėtinė dalis ir kad tokį pranešimą nėra pagrindo vertinti kaip pasiūlymą sudaryti sutartį CK 6.167 straipsnio prasme, nes pirmumo teisės įgyvendinimo imperatyvas paneigia esminį ofertos – laisva valia grindžiamo civilinio teisinio veiksmo – požymį. Teisėjų kolegija sprendžia, kad paminėtoje civilinėje byloje ir nagrinėjamoje civilinėje byloje aplinkybės yra skirtingos. Nurodytoje kitoje byloje, bendrovės, kurioje yra daugiau kaip 2 akcininkai, akcijas parduodantis akcininkas atsisakė savo ketinimo parduoti akcijas Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nustatyta tvarka ir informavo, kad pakeitė savo apsisprendimą dėl akcijų pardavimo, nes nusprendė realizuoti nuosavybės teisę į akcijas kitu jam naudingesniu būdu ir sudarė ginčo akcijų mainų sutartį su ne bendrovės akcininku. Bylų skirtingas aplinkybes patvirtina ir tai, kad nurodytoje nutartyje pažymėta, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamų akcijų suponuoja ir dominuojančios apsaugos taikymą prieš ofertos akceptanto teises, jei nepaisant pirmumo teisės oferta būtų pateikta tretiesiems asmenims. Taigi, minėtoje kitoje byloje nebuvo aiškinamos aplinkybės ar akcininko pranešimas apie ketinimą parduoti akcijas apskritai gali būti oferta. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje atsakovas priešieškinyje pripažino, kad ieškovo pranešimas apie ketinimą parduoti akcijas yra oferta, kurią atsakovas akceptavo. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje nurodyti akcininko pranešimas apie ketinimą parduoti akcijas ir akcininko sutikimas pirkti akcininko parduodamas akcijas priklausomai nuo šių dokumentų turinio, nurodytų juose duomenų bei kitų aplinkybių gali atitikti ofertai bei akceptui nustatytus įstatymo reikalavimus ir būti oferta bei akceptu. Pasiūlymas sudaryti sutartį laikomas oferta, jeigu jis pakankamai apibūdintas ir išreiškia oferento ketinimą būti sutarties saistomam ir įsipareigojančiam akcepto atveju (CK 6.167 str. 1 d.), o akceptanto pareiškimas arba kitoks jo elgesys, kuriuo pareiškiamas ofertos priėmimas, laikomas akceptu (CK 6.173 str. 1 d.). Teisėjų kolegija pagal pateiktus į bylą įrodymus, ieškovo 2007 m. birželio 12 d. pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas ir atsakovo 2007 m. birželio 26 d. pageidavimo pirkti akcijas turinį bei šalių veiksmus sprendžia, kad ieškovo 2007 m. birželio 12 d. pranešimas apie ketinimą parduoti akcijas yra oferta, o atsakovo 2007 m. birželio 26 d. pageidavimas pirkti akcijas yra akceptas.

Atsakovas R. G. procesiniame dokumente – priešieškinyje pripažino bei nurodė, kad ieškovo 2007 m. birželio 12 d. pasiūlymas (pranešimas apie ketinimą parduoti akcijas) yra oferta, kad atsakovo 2007 m. birželio 26 d. atsakymas yra akceptas ir kad šalys 2007 m. birželio 26 d. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Atsakovas R. G. 2007 m. spalio 4 d. teismui paduotu pareiškimu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio padavimo prašė teismą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ginčo akcijoms, kad šios akcijos nebūtų perleistos kitiems asmenims. Atsakovas R. G. , būdamas UAB „Neapolis“ akcininkas ir direktorius, žinojo apie ieškovo V. G. įsipareigojimus UAB „Neapolis“, bankui ir šių aplinkybių savo 2007 m. birželio 26 d. atsakyme dėl akcijų pirkimo-pardavimo nenurodė kaip sutarties sąlygų ir nepateikė priešpriešinės ofertos (CK 6.178 str.). Pažymėtina, kad atsakovas pirmas, savo iniciatyva, kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl laikinųjų apsaugos priemonių ginčo akcijoms taikymo. Atsakovas tik nuo 2007 m. spalio 4 d. pradėjo aiškinti ir procesiniuose dokumentuose nurodyti, kad ieškovo įsipareigojimai bei prievolės UAB „Neapolis“ įtrauktini į šalių akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nurodytos nustatytos byloje aplinkybės paneigia apeliacinio skundo argumentus, kad atsakovo 2007 m. birželio 26 d. pageidavimas (atsakymas) pirkti akcijas yra priešpriešinė oferta ir kad šalys 2007 m. birželio 26 d. nesusitarė dėl visų esminių sutarties sąlygų. Teisėjų kolegija pagal pateiktus į bylą įrodymus sprendžia, kad atsakovo 2007 m. birželio 26 d. raštas dėl pageidavimo pirkti bendrovės akcijas pirmumo teise ieškovui, kuriame nurodyta, kad visas parduodamas UAB „Neapolis“ akcijas pageidauja pirkti UAB „Neapolis“ akcininkas R. G. ir kad atsižvelgiant į tai, kad parduodantis akcijas akcininkas pasinaudojo Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje penktojoje dalyje suteikta teise ir nustatė reikalavimą pateikti adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją), visos numatomos pasirašyti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos bus suderintos akcijas perkančiajam akcininkui gavus banko garantiją, yra akceptas ir reiškia, kad šalys susitarė dėl visų esminių sutarties sąlygų (sutarties dalyko, kainos). Minėto rašto nuoroda, kad visos numatomos pasirašyti akcijų pirkimo-pardavimo sąlygos bus suderintos akcijas perkančiam akcininkui gavus banko garantiją reiškia nuorodą į antraeiles sutarties sąlygas. Kurios sąlygos yra esminės, o kurios – ne, priklauso nuo sutarties rūšies, jos pobūdžio, šalių valios ir įstatymo keliamiems reikalavimams tos rūšies sutarčiai. Pagal teisės doktriną pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti pakanka, kad šalys būtų susitarusios dėl sutarties dalyko ir kainos. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nurodytais oferta ir akceptu šalys sutarė dėl visų esminių sutarties sąlygų – sutarties dalyko bei kainos, ir 2007 m. birželio 26 d. sudarė sutartį. Kai šalys susitaria dėl visų esminių sutarties sąlygų, sutartis galioja, nors susitarimas dėl antraeilių sąlygų ir atidėtas, o kai šalys dėl antraeilių sutarties sąlygų nesusitaria, ginčas gali būti sprendžiamas teisme, atsižvelgiant į sutarties pobūdį, dispozityviąsias teisės normas, papročius, teisingumo, protingumo bei sąžiningumo kriterijus (CK 6.162 str. 2 d.). Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovas, paduodamas 2007 m. spalio 4 d. teismui pareiškimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, suprato, kad užkerta galimybę ieškovui parduoti akcijas ieškovo 2007 m. birželio 12 d. pranešime nurodyta kaina kitiems asmenims. Teisėjų kolegijos nuomone, nurodyti atsakovo veiksmai patvirtina, kad 2007 m. birželio 26 d. atsakovas akceptavo ieškovo ofertą.

Ieškovo 2007 m. birželio 12 d. pranešime apie ketinimą parduoti akcijas nurodytas reikalavimas, kad, jeigu apmokėjimas už akcijas vyks per kredito įstaigą, turi būti pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo metu pateikiama banko garantija dėl apmokėjimo pagal sandorį, yra antraeilė sąlyga, kurios ieškovas (pardavėjas) gali tiek reikalauti, tiek atsisakyti. Todėl aplinkybė, kad atsakovas (pirkėjas) nepateikė adekvataus kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimo (banko garantijos, įkeitimo ir kt.), nedaro šalių 2007 m. birželio 26 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties negaliojančia. Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio penktojoje dalyje įtvirtinta būtent akcijų pardavėjo teisė reikalauti adekvačios kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimo (banko garantijos, įkeitimo ir kt.), tai nėra šios teisės normos imperatyvus reikalavimas akcijų pardavėjui ir todėl nėra esminė akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga. Taigi, minėtoje teisės normoje ši sąlyga numatyta pardavėjo, bet ne pirkėjo interesais.

AB banko „Hansabankas“ ir UAB „Neapolis“ 2006 m. balandžio 24 d. kredito sutarties Nr. 06-019934-IN/06-019937-AK su vėlesniais pakeitimais 2.4.2, 2.4.3 punktuose nurodyta, kad kredito gavėjo prievolių pagal sutartį tinkamas įvykdymas užtikrinamas V. G. , G. G. laidavimu. V. G. kitų įsipareigojimų pagal nurodytą kredito sutartį neturi. Pateiktame į bylą AB banko „Hansabankas“ (banko) ir V. G. (laiduotojo) 2008 m. lapkričio 4 d. susitarimo Nr. 06-019934-LA1/06-019937-LA1-2 dėl 2006 m. balandžio 24 d. laidavimo sutarties Nr. 06-019934-LA1/06-019937-LA1 sąlygų pakeitimo 3 punkte nurodyta, kad šalys sutaria papildyti sutartį 10.3 punktu ir jį išdėstyti taip: tuo atveju, jeigu įstatymo nustatyta tvarka laiduotojas parduos visas jam priklausančias UAB „Neapolis“ akcijas ir bankui bus pateikti tai patvirtinantys įrodymai, esant raštiškam laiduotojo prašymui, bankas ateityje apsvarstys galimybę atsisakyti V. G. laidavimo pagal šią sutartį. Minėto susitarimo 4.1 punkte nurodyta, kad nuo susitarimo pasirašymo momento laiduotojas sutartyje numatytomis sąlygomis bankui užtikrina tinkamą įvykdymą visų kredito gavėjo prievolių, atsirandančių pagal kredito sutartį bei jos vėlesnius pakeitimus. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad nurodytos kredito ir laidavimo sutartys netrukdė ir leido šalims sudaryti 2007 m. birželio 26 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.

Atsakovas ieškovo įsipareigojimų bei prievolių UAB „Neapolis nenurodė kaip šalių akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų nei 2007 m. birželio 26 d. pageidavime pirkti akcijas pirmumo teise, nei kituose ieškovui skirtuose dokumentuose iki 2007 m. spalio 4 d., t.y. iki atsakovo kreipimosi į teismą su pareiškimu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ginčo akcijoms momento, nors atsakovas, būdamas UAB „Neapolis“ akcininkas ir direktorius, žinojo apie ieškovo, kaip akcininko, įsipareigojimus bei prievoles UAB „Neapolis“. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovo galimi bei ginčijami įsipareigojimai bei prievolės UAB „Neapolis“ ir jų vykdymas nėra 2007 m. birželio 26 d. šalių sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nei esminės, nei antraeilės sąlygos. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal bylos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis atsakovo nurodomi ieškovo įsipareigojimų bei prievolių UAB „Neapolis“ klausimai sprendžiami Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-312-123/2008 pagal ieškovo UAB „Neapolis“ ieškinį atsakovui V. G. dėl 2 757 208,61 Lt priteisimo ir civilinėje byloje Nr. 2-429-622/2008 pagal ieškovo UAB „Neapolis“ ieškinį atsakovui V. G. dėl 238 000 Lt akcininko įnašo priteisimo. Todėl ieškovo, kaip UAB „Neapolis“ akcininko, galimi bei ginčijami įsipareigojimai bei prievolės UAB „Neapolis“ ir jų vykdymas nėra šalių sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos.

Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio penktojoje dalyje nurodyta, kad pageidavimą pirkti akcijas pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo tos dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Nurodytas 3 mėnesių apmokėjimo už akcijas terminas skirtas akcijų pardavėjo interesų apsaugai, jeigu šalys nesusitaria kitaip. Teisėjų kolegijos nuomone, nei pagal nurodytas teisės normas, nei pagal kitų teisės normų reikalavimus akcijų apmokėjimo pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tvarka bei terminai nėra esminės šios sutarties sąlygos. Teisėjų kolegija pagal pateiktus į bylą įrodymus sprendžia, kad apmokėjimo už pagal šalių 2007 m. birželio 26 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį perkamas akcijas tvarka bei terminai nėra esminės šios sutarties sąlygos, bet yra tik antraeilės šios sutarties sąlygos. Todėl apeliacinio skundo argumentai, kad šalys nesusitarė dėl apmokėjimo už perkamas pagal pirkimo-pardavimo sutartį akcijas tvarkos, nereiškia, kad šalių 2007 m. birželio 26 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra negaliojanti, ir nėra pagrindas konstatuoti, kad tokia sutartis nėra sudaryta. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas sprendimu tinkamai bei pagrįstai nustatė apmokėjimo už akcijas pagal šalių 2007 m. birželio 26 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tvarką (CK 6.162 str. 2 d.). Teisėjų kolegija pažymi, kad nuo ieškovo pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas bendrovėje gavimo ir šalių akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo iki pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo praėjo ilgiau nei 9 mėnesiai laiko.

Teisėjų kolegija pažymi, kad, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio pirmąja dalimi, akcininko, ketinančio parduoti uždarosios akcinės bendrovės akcijas, pranešime bendrovei privalomai turi būti nurodyti du dalykai: perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir pardavimo kaina, kas ir yra esminiai kriterijai, lemiantys kitų uždarosios akcinės bendrovės akcininkų, įvertinusių ir kitas jiems reikšmingas aplinkybes, sprendimą dėl parduodamų akcijų pirkimo arba nepirkimo. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog pateikdamas pranešimą ieškovas nenuslėpė jokių aplinkybių ir pranešime nenurodė jokių klaidingų duomenų.

Teisėjų kolegijos nuomone, atmestini kaip nepagrįsti apelianto argumentai, jog ieškovo 2007 m. birželio 12 d. ieškovo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas turėjo pasirašyti ir ieškovo sutuoktinė, nes tokio reikalavimo nei Akcinių bendrovių įstatymas, nei kiti įstatymai nenumato. Trečiojo asmens UAB „Neapolis“ akcijos ieškovui priklauso asmeninės nuosavybės teise. CK 3.89 straipsnio pirmosios dalies 7 punktas nustato, jog asmenine sutuoktinių nuosavybe pripažįstamas sutuoktinio įgytas turtas už asmenines lėšas arba lėšas, gautas realizavus jo asmenine nuosavybe esantį turtą, jeigu to turto įgijimo metu buvo aiškiai išreikšta sutuoktinio valia įsigyti turtą asmeninėn nuosavybėn. Ieškovas ir jo sutuoktinė M. G. buvo ir yra sutarę, jog UAB „Neapolis“ akcijos ieškovui priklauso asmeninės nuosavybės teise, nes jos įgytos už ieškovo asmenines lėšas, todėl UAB „Neapolis“ akcijas įgijo tik ieškovas. Tai patvirtina atsakovės pagal priešieškinį M. G. atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytos aplinkybės. CK 3.88 straipsnio trečioji dalis nustato, jog turto, kuris yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, savininkai viešame registre turi būti nurodyti abu sutuoktiniai. Kai turtas įregistruotas tik vieno sutuoktinio vardu, jis pripažįstamas kaip bendroji jungtinė nuosavybė, jeigu registre jis nurodytas kaip bendroji jungtinė nuosavybė. Remiantis CK 3.88 straipsnio trečiąja dalimi, viešu laikytinas toks registras, kuriame padaryti įrašai teisės aktų yra pripažįstami patvirtinančiais nuosavybės teisę į konkrečios rūšies turtą. Reikalavimas registruoti turtą viešuosiuose registruose paprastai nustatomas esant viešajam interesui kontroliuoti jo (pvz., nekilnojamųjų daiktų, transporto priemonių, akcijų ir pan.) civilinę apyvartą, siekiant apsaugoti tiek savininkų, tiek trečiųjų asmenų interesus ir užtikrinti teisinį apibrėžtumą. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas už uždarųjų akcinių bendrovių akcijų apskaitą atsakinga jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė. Vertybinių popierių sąskaitos, sertifikatai patvirtina, kas yra bendrovės akcijų savininkas. Apeliantui, kaip už UAB „Neapolis“ akcijų apskaitą atsakingam asmeniui, buvo žinoma akcijų priklausomybė ieškovui asmeninės nuosavybės teise. Pažymėtina, kad aplinkybės, jog pranešimą pasirašyti turėjo ir ieškovo sutuoktinė, atsakovas nenurodė nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, ja nebuvo grindžiami atsakovo atsikirtimai į ieškinį. Apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 str. 2 d.).

Atmestini kaip nepagrįsti apelianto argumentai dėl ieškovo nesąžiningumo, t.y. kad ieškovas mėgina teismo keliu priversti apeliantą sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ieškovo pageidaujamomis sąlygomis, dėl kurių šalims iki šiol nepavyko pasiekti konsensuso, kadangi pateikti į bylą įrodymai paneigia šiuos argumentus.

Atmestini kaip nepagrįsti apelianto argumentai dėl pareigos nurodyti tretįjį asmenį, kuriam ketinama perleisti akcijas. Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis, reglamentuojantis uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus, yra imperatyvi norma. Minėto straipsnio pirmojoje dalyje nustatyta privaloma akcininko ketinimo parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų pranešimo uždarajai akcinei bendrovei tvarka: turi būti nurodamas perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir pardavimo kaina. Nei Akcinių bendrovių įstatymas, nei joks kitas teisės aktas nenumato akcininko pareigos išviešinti tretįjį asmenį, kuris pageidauja pirkti akcijas. Toks trečiojo asmens, pageidaujančio pirkti akcijas, išviešinimas prieštarautų ir verslo logikai, t.y. kiti bendrovės akcininkai galėtų kreiptis į tretįjį asmenį, ketinantį įsigyti bendrovės akcijas, bei pasiūlyti savas akcijas parduoti už mažesnę kainą. Be to, tokiu išviešinimu akcijas pageidaujantis parduoti akcininkas galėtų pažeisti konfidencialumo įsipareigojimus trečiajam asmeniui, taip pat tai galėtų pažeisti ir trečiojo asmens interesus, jei jis tuo metu vykdytų derybas su kitais bendrovės akcininkais.

Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovas apeliaciniame skunde ir kituose pateiktuose į bylą procesiniuose dokumentuose neginčija ieškovo 2007 m. birželio 12 d. pranešime apie ketinimą parduoti akcijas nurodytos akcijų pardavimo kainos. Ieškovas turi teisę įstatymo nustatyta tvarka parduoti jam priklausančias akcijas už ieškovo norimą kainą, todėl teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad pateikti į bylą duomenys apie UAB „Neapolis“ akcijų vertę nepaneigia ieškovo 2007 m. birželio 12 d. pranešime apie ketinimą parduoti akcijas nurodytos akcijų pardavimo kainos.

Teisėjų kolegija dėl nurodytų aplinkybių pagal pateiktus į bylą įrodymus sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas ieškovo V. G. ieškinį tenkino pagrįstai (CK 1.1, 6.154-6.160, 6.162, 6.163, 6.166-6.181, 6.305-6.314 str.; Akcinių bendrovių įstatymo 14, 15, 40, 46, 47 str.).

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai nėra pagrindas panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą, ir sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. kovo 28 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Atsakovo R. G. bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlygintinos, kadangi apeliacinis skundas netenkinamas (CPK 93 str.).

Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. gegužės 6 d. nutartimi atidėtas atsakovui R. G. 29 900 Lt žyminio mokesčio sumokėjimas paduodant apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. kovo 28 d. sprendimo iki bylos išnagrinėjimo apeliacine tvarka. Į bylą nėra pateikta duomenų apie nurodyto žyminio mokesčio sumokėjimą. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad priteistina iš atsakovo R. G. valstybei 29 900 Lt žyminio mokesčio (CPK 84 str.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 79, 88, 92, 93, 96 straipsniais, sprendžia, kad priteistina iš atsakovo R. G. valstybei 57,10 Lt procesinių dokumentų įteikimo apeliacinės instancijos teisme išlaidų atlyginimo.

Teisėjų kolegija pažymi, kad į bylą nepateikti įrodymai apie kitų dalyvaujančių byloje asmenų išlaidas apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovo V. G. prašymas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkintinas (CPK 144, 145 str.). Klaipėdos apygardos teismas 2008 m. kovo 28 d. sprendimu paliko galioti laikinąsias apsaugos priemones, taikytas atsakovui R. G. Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. spalio 15 d. nutartimi, iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Klaipėdos apygardos teismas 2007 m. spalio 15 d. nutartimi ieškovo V. G. reikalavimų įvykdymo užtikrinimui areštavo atsakovui R. G. priklausančius nekilnojamuosius ir kilnojamuosius daiktus, o jų nesant ar esant nepakankamai – pinigines lėšas ar turtines teises, priklausančias atsakovui ir esančias pas atsakovą arba trečiuosius asmenis, neviršijant 900 000 Lt sumos, uždraudžiant bet kokį areštuoto turto perleidimą, įkeitimą kitiems asmenims ar kitokį nuosavybės teisės pakeitimą ar apribojimą bei turto vertės sumažinimą, ir nutarties vykdymą pavedė ieškovo pasirinktam antstoliui.

Remiantis CPK 144 straipsnio pirmąja dalimi, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms pasunkinti ar padaryti nebeįmanomu būsimo teismo sprendimo įvykdymą, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą. CPK 145 straipsnio antrojoje dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu. Ekonomiškumo principas reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones tais atvejais arba taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek tai būtina ir pakanka užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą. Ekonomiškumo, kaip ir teisingumo bei kiti civilinio proceso teisės principai, reikalauja išlaikyti proceso šalių teisėtų interesų pusiausvyrą, todėl laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos arba parenkamos taip, kad nesuteiktų nei vienai iš šalių perdėto pranašumo ar nesuvaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti. Pažymėtina, kad bet kuris teismo atliekamas procesinis veiksmas yra neatsiejamas nuo tikslo užtikrinti ginčo šalių ir kitų suinteresuotų asmenų teisėtų interesų pusiausvyrą, nes to reikalauja minėti universalieji civilinio proceso teisės principai. Tai suponuoja būtinumą vertinti, ar konkrečių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas bus proporcingos jų taikymu siekiamiems tikslams. CPK 146 straipsnis reglamentuoja vienos laikinosios apsaugos priemonės pakeitimo kita klausimą. Minėto straipsnio pirmoji dalis numato, kad teismas gali dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų pagrįstu prašymu pakeisti vieną laikinąją apsaugos priemonę kita.

Teisėjų kolegija pažymi, kad minėtos nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdymas pavestas ieškovo pasirinktam antstoliui ir nutartimi nėra areštuotas konkretus atsakovo turtas, todėl ieškovo V. G. 2008 m. rugsėjo 23 d. prašymo dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo argumentai, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės neužtikrina būsimo teismo sprendimo įvykdymo ir areštuoto atsakovui priklausančio turto gali nepakakti būsimo teismo sprendimo įvykdymui, nėra pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Teisėjų kolegijos nuomone, Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. spalio 15 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra pakankamos, proporcingos laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiamiems tikslams ir atitinka šalių teisėtų interesų pusiausvyrą, o ieškovo 2008 m. rugsėjo 23 d. prašymo dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pažeistų šalių teisėtų interesų pusiausvyrą. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkintinas.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. kovo 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovo R. G. valstybei 29 900 Lt (dvidešimt devynis tūkstančius devynis šimtus litų) žyminio mokesčio ir 57, 10 Lt (penkiasdešimt septynis litus dešimt centų) procesinių dokumentų įteikimo apeliacinės instancijos teisme išlaidų atlyginimo.

Ieškovo V. G. prašymo dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkinti.