- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2008-06-09
- Bylos Nr.
- 2-312-123/2008
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Virginija Nijolė Griškevičienė
- Ieškovas
- UAB „Neapolis“
- Atsakovas
- V. G.
- Trečiasis asmuo
- R. G.
- Kategorijos
- 27.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 27.3.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Klaipėdos apygardos teismo teisėja V. N. Griškevičienė, sekretoriaujant K. Vitkienei, dalyvaujant ieškovės UAB „Neapolis“ atstovui advokato padėjėjui L. Mažoniui, atsakovui V. G., atsakovo atstovui A. J., trečiajam asmeniui R. G., teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal UAB „Neapolis“ ieškinį atsakovui V. G., trečiajam asmeniui R. G. dėl 2 757 208,61 Lt priteisimo ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė kreipėsi į teismą prašydama priteisti iš atsakovo 2 757 208,61 Lt ir nurodė, kad UAB „Neapolis“ stato verslo centrą, įstatinis bendrovės kapitalas yra vienas milijonas litų, kuris yra paskirstytas į 10 000 vnt. 100 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių akcijų. Bendrovės steigėjai yra du fiziniai asmenys, turintys po 50 proc. akcijų.
Ieškovė nurodo, kad UAB „Neapolis“ vykdo biurų pastato statybos projektą ir pagrindinis projekto finansuotojas yra AB bankas „Hansabankas“. Visos statybos projektui finansuoti skirta suma, kuria akcininkai turi dalyvauti savo nuosavomis lėšomis, UAB „Neapolis“ apskaičiavimais sudaro po 2 757 208,61 Lt kiekvienam akcininkui, turinčiam 50 proc. UAB „Neapolis“ akcijų, nes abu akcininkai pasirašė 2006-04-24 kredito sutartį nuo 2006-04-24 iki 2006-11-06. V. G. skola sudaro 176 568,56 Lt, pagal 2006-11-06 susitarimą nuo 2006-11-06 iki 2007-05-08 – 284 690,53 Lt, pagal 2007-05-08 susitarimą nuo 2007-05-08 iki 2007-12-01 – 580 505,15 Lt, V. G. turi padengti projekto administravimo išlaidas nuo 2007-10-01 iki 2007-11-09 – 84 077,38 Lt, iki 2007-10-01 – 582 058 Lt. Abu akcininkai pasirašė 2005-11-28 sutartį dėl obligacijų išleidimo su VšĮ „Lietuvos ekonominės plėtros agentūra“, V. G. turi padengti 1 000 000 Lt ir palūkanas iki 2007-10-31 – 49 308,99 Lt. Be to, nurodo, kad akcininkas V. G. pasiūlė parduoti savo akcijas pirmumo teisę turinčiam akcininkui R. G., kuris pareiškė pageidavimą pirkti. Klaipėdos apygardos teismo 2008-03-28 sprendimu patvirtina akcijų pirkimo-pardavimo sutartis (t. 2, b.l. 5-10)
Ieškovė teigia, kad akcininkas V. G. netinkamai vykdo prisiimtas prievoles, elgėsi nesąžiningai, todėl iš jo priteistina minėta suma.
Atsiliepimas
Atsakovas su ieškiniu nesutinka, nes jis kaip akcininkas neįsipareigojo savo lėšomis sumokėti dalies investicijų į UAB „Neapolis“ pastatą, be to, daliai įsipareigojimų dar nėra suėję terminai, įsipareigojimus bankui turi ne akcininkai, o UAB „Neapolis“, nes akcininkai nei pagal bendrovės įstatus, nei pagal Akcinių bendrovių įstatymą neprivalo atsakyti savo turtu, o pagal laidavimo sutartis taip pat šiuo metu nėra pagrindo dengti skolos.
Trečiasis asmuo prašo ieškinį patenkinti, nes, jo nuomone, atsakovas elgėsi nesąžiningai, nors žino, kad vykdant projektą trūksta lėšų, yra 50 % akcijų savininkas ir yra įsipareigojęs nuosavomis lėšomis padengti projekto vykdymo išlaidas (pagal laidavimo sutartys).
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys netenkintinas šiais motyvais.
Kaip nustatyta bylos medžiaga atsakovas ir tretysis asmuo turi po penkiasdešimt procentų bendrovės akcijų. Ieškinys grindžiamas tuom, kad atsakovas yra 50 % ieškovės akcijų savininkas ir yra įsipareigojęs ieškovei nuosavomis lėšomis padengti dalį ieškovės įsipareigojimų vykdant statybos projektą.
Ieškovas teigia, kad atsakovas būdamas akcininku aiškiai suprato, kad ieškovės veiklai vykdyti lėšų gautų iš banko neužteks, todėl bus reikalingos papildomos akcininkų lėšos.
Ieškovas teigia, kad atsakovas elgiasi nesąžiningai bendrovės atžvilgiu (CK 2.50 str.) ir nevykdo savo įsipareigojimų dengti išlaidas savo lėšomis. Pagal bendrovės įstatus (b.l. 10-17) ieškovas yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo. Juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles. Sutinkamai su CK 2.50 straipsniu kai juridinis asmuo, šiuo atveju bendrovė negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Bendrovei vadovauja R. G. ir tik jis vykdo bei kontroliuoja visą bendrovės veiklą, jos sandorius, tvirtina veiklos strategiją, todėl ieškovo veikla ir jos įsipareigojimų vykdymas priklauso tik nuo pačios bendrovės veiklos rezultatų. Įsipareigojimus bankui primiausia turi įvykdyti pati bendrovė, o bendrovei tinkamai neįvykdžius visų ar dalies prievolių pagal šalių įsipareigojimus laiduotojai ir kredito gavėjas atsako bankui kaip solidarūs skolininkai (b.l. 43-48).
2007-04-05 įvykusiame visuotiniame neeiliniame UAB „Neapolis“ akcininkų susirinkime buvo nuspręsta bendrovės nuostolius padengti papildomais akcininkų įnašais, t. y. kiekvienas turėjo įnešti po 238 000 Lt per 6 mėn. (b. l. 7).
2007-06-12 V. G. raštu informavo UAB „Neapolis“ administracijos vadovą ir akcininką R. G., kad parduoda jam priklausančias akcijas, ir šį jo pasiūlymą pasinaudojęs pirmumo teise akcininkas R. G. priėmė (b. l. 86, 89).
2007-06-14 įvykusiame akcininkų susirinkime (b. l. 96) buvo nuspręsta, kad V. G. laidavimą už UAB „Neapolis“ bankui perims akcijas įsigyjantis akcininkas R. G.. Šis akcininkų nutarimas nėra panaikintas, todėl šiuo metu konstatavimas, jog laidavimo sutarties pasirašymas jau įpareigoja V. G. perimti įsipareigojimus už bendrovę, yra nepagrįstas.
Ieškovės teiginys, kad V. G. yra nesąžiningas tiek bendrovės, tiek kito akcininko atžvilgiu, taip pat nepagrįstas, nes abu akcininkai 2007-06-14 susirinkime dalyvavo (b. l. 48) ir nutarė, kad akcijų pirkimas–pardavimas neturės jokios įtakos finansiniams bendrovės srautams. R. G., kaip akcininkas ir UAB „Neapolis“ vadovas, žinojo apie visus įsipareigojimus tiek bendrovei, tiek akcininkui V. G.. R. G. 2007-06-14 akcininkų susirinkime sutiko perimti iš V. G. laidavimus kredito įstaigoms, nes nupirkus akcijas jis taps vieninteliu akcininku.
Esant šioms aplinkybėms, tenkinti ieškinį, priteisiant UAB „Neapolis“ skolas iš atsakovo, kaip neįrodytą nėra pagrindo (CK 2.50 str., CPK 178 str.), nes šiuo metu, dar neatsirado atsakovui pareigos dengti kaip laiduotojui bendrovės skolų bankui ir ieškovas neįrodė nesąžiningų atsakovo veiksmų.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
UAB „Neapolis“ ieškinį atsakovui V. G., trečiajam asmeniui R. G. dėl 2 757 208,61 Lt skolos priteisimo atmesti.
Priteisti V. G. iš UAB „Neapolis“ 4 720 Lt atstovavimo išlaidų.
Sprendimą per 30 d. nuo jo paskelbimo apeliaciniu skundu galima skųsti Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.