- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-07-21
- Bylos Nr.
- e2-794-553/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00505-2022-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Nutartis palikta nepakeista.
- Teisėjas
- Aldona Tilindienė (pirm.)
- Atsakovas
- Bankrutuojanti Sveikatinimo kelionės
- Suinteresuotas asmuo
- Valstybinio socialinio draudimo valdybos Vilniaus skyrius
- Ieškovas
- Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Sveikatinimo kelionės“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 14 d. nutarties, kuria patenkintas Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundas dėl uždarosios akcinės bendrovės „Sveikatinimo kelionės“ 2022 m. balandžio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu panaikinimo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Sveikatinimo kelionės“ neteisminio bankroto byloje, suinteresuotas asmuo byloje – Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašė panaikinti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Sveikatinimo kelionės“ 2022 m. balandžio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu ir bendrovės bankroto procesą, vykdomą ne teismo tvarka, nutraukti.
Šalies argumentai
3. Pareiškėja nurodė, kad nors kreditorių dauguma („už“ balsavo 79,46 proc., „prieš“ – 10,77 proc.) pritarė bendrovės bankrotui ne teismo tvarka, tačiau jis inicijuotas pažeidžiant Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 11 straipsnio reglamentavimą. Sprendimo vykdyti bankrotą ne teismo tvarka priėmimo dieną į UAB „Sveikatinimo kelionės“ turtą buvo nukreiptas išieškojimas pagal VMI ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus (toliau – VSDFV Vilniaus skyrius) išduotus vykdomuosius dokumentus, t. y. nebuvo tenkinama JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 2 punkto sąlyga dėl išieškojimo pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus nebuvimo. Kreditorės VMI ir VSDFV Vilniaus skyrius balsavo prieš neteisminį bendrovės bankrotą.
Atsiliepimas
4. Atsakovė UAB „Sveikatinimo kelionės“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Skolvalda“, atsiliepime prašė skundą atmesti bei nurodė, kad apie iš bendrovės vykdomus išieškojimus bankroto inicijavimo momentu jai nebuvo žinoma – kredito įstaigoje esančiai bendrovės sąskaitai nebuvo taikomas PLAIS sistemos areštas, antstolio R. V. elektroninis laiškas apie VMI inicijuotą išieškojimą iš atsakovės buvo gautas tik 2022 m. kovo 22 d., t. y. po to, kai bendrovės kreditoriams (taip pat VMI bei VSDFV Vilniaus skyriui) 2022 m. kovo 20 d. buvo išsiųstas pranešimas apie galimybę sudaryti susitarimą ar pritarti bankrotui ne teismo tvarka. VSDFV Vilniaus skyrius atsakovei atsisiųstame balsavimo biuletenyje taip pat nurodė, kad „Skyrius tvarko skolai išieškoti sankcijas“. Šios aplinkybės patvirtina, kad bankroto procedūros inicijavimo momentu kreditoriai nebuvo pradėję išieškojimo veiksmų iš atsakovės, o tokių ėmėsi tik gavę minėtą 2022 m. kovo 20 d. pranešimą. Veiksmai, kuomet kreditoriai imasi išieškojimo veiksmų tik po to, kai gauna pranešimą apie bankroto proceso inicijavimą, pažeidžia protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, užkerta kelią bendrovei pasinaudoti JANĮ įtvirtinta galimybe dėl neteisminio bankroto pradėjimo.
5. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius skundui pritarė ir nurodė, kad atsakovės bankrotas inicijuotas pažeidžiant JANĮ 11 straipsnio reglamentavimą. Kreditorė UAB „Sveikatinimo kelionės“ bankroto proceso ne teismo tvarka inicijavimui nepritarė, 2021 m. gruodžio 8 d. priėmė sprendimą dėl skolos iš atsakovės ieškojimo priverstine tvarka, pagal kurį skolos išieškojimas buvo perduotas antstoliui R. V..
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 14 d. nutartimi skundą tenkino ir panaikino UAB „Sveikatinimo kelionės“ 2022 m. balandžio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu bei atsakovės bankroto procesą, vykdomą ne teismo tvarka, nutraukė.
7. Teismo vertinimu, atsakovė apie tai, kad į juridinį asmenį yra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus, turėjo žinoti, nes (1) VMI, raštu balsuodama bendrovės 2022 m. balandžio 7 d. kreditorių susirinkime, pateikė pastabą, kurioje nurodė, kad balsuoja prieš bendrovės bankroto procedūros vykdymą ne teismo tvarka, vadovaujantis JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 2 punktu bei atsižvelgiant į tai, kad yra priimti sprendimai (vykdomieji dokumentai) išieškoti nepriemoką iš sąskaitų ir turto, kai bendrovės nepriemoka viršija 10 000 Eur; (2) VSDFV Vilniaus skyrius 2022 m. balandžio 7 d. UAB „Sveikatinimo kelionės“ kreditorių susirinkimo balsavimo raštu biuletenyje nurodė, kad VSDFV Vilniaus skyrius vykdo išieškojimą priverstine tvarka.
I. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
8. Atsakovė UAB „Sveikatinimo kelionės“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 14 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – pareiškėjos skundą atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
8.1. Bankroto proceso inicijavimo momentu išieškojimas pradėtas nebuvo, skolininkė UAB „Sveikatinimo kelionės“ apie jos atžvilgiu pradėtus išieškojimo veiksmus informuota taip pat nebuvo. Atsakovei 2022 m. kovo 31 d. elektroniniu laišku atsiųstas priminimas, kuriame kalbama apie kažkokį susitarimą, kuris niekada su antstoliu nebuvo sudarytas, tik dar kartą patvirtina, kad antstolis išieškojimo veiksmus pradėjo tik pareiškėjos paragintas, šiai gavus atsakovės pranešimą ir siekiant sudaryti įvaizdį apie atliekamą išieškojimą. Apie patvarkymą priverstinai nurašyti lėšas atsakovė buvo informuota tik po to, kai VMI gavo 2022 m. kovo 19 d. pranešimą.
8.2. Iki atsakovės pranešimo gavimo VSDFV Vilniaus skyrius dar nebuvo pradėjęs jokių išieškojimo veiksmų bendrovės atžvilgiu. Šią aplinkybę patvirtina ir 2022 m. balandžio 12 d. paštu gautas VSDFV Vilniaus skyriaus laiškas su informacija apie turimą įsiskolinimą bei prašymas pateikti informaciją apie kasos apyvartos žiniaraščius, banko sąskaitų išrašus arba apyvartų žiniaraščius, preliminarų balansą ir kt.
8.3. Ieškovė siekia nutraukti jau pradėtą bankroto procedūrą ne teismo tvarka ir inicijuoti bankrotą iš naujo, tačiau tik teismo tvarka, kas ženkliai prailgins patį procesą, darbuotojai dar ilgą laiką bus priversti laukti lėšų, kurias jiems pagal įstatymą išmokėtų Garantinis fondas. Kartu nutraukus jau pradėtą bankroto procesą, darbuotojai dėl neišmokėto darbo užmokesčio turės teisę kreiptis į Darbo ginčų komisiją dėl neišmokėto darbo užmokesčio ir padidinti savo finansinius reikalavimus.
8.4. Tiek VMI, tiek VSDFV Vilniaus skyrius savo finansinius reikalavimus UAB „Sveikatinimo kelionės“ pateikė tik po pakartotinio priminimo, išsiųsto asmeniškai kreditoriams 2022 m. gegužės 5 d. Tikėtina, kad tokiu būdu (per papildomą laiko tarpą) kreditoriai siekė inicijuoti išieškojimo procedūras bendrovės atžvilgiu tam, kad užkirstų kelią neteisminei bankroto procedūrai.
8.5. Iš skundžiamos nutarties nėra aišku, kaip traktuoti situaciją, kai juridinis asmuo siekia iškelti nemokumo bylą ne teismo tvarka, pagrįstai remdamasis objektyviais duomenimis, registrais, manydamas, kad į jo turtą nėra nukreiptas išieškojimas.
Atsiliepimas
9. Pareiškėja VMI atsiliepime į atskirąjį skundą prašė pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais papildomais argumentais:
9.1. Iš Antstolių informacinės sistemos išrašo, kuris yra pateiktas į bylą, matyti, kad sprendimo bendrovės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną į atsakovės turtą buvo nukreiptas išieškojimas pagal VMI ir VSDFV išduotus vykdomuosius dokumentus, taigi sprendimo priėmimo dieną nebuvo tenkinama JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 2 punkto sąlyga. Esant tokiai situacijai, neteisminis bankrotas galėjo būti pradėtas, jeigu VMI ir VSDFV jam pritartų, tačiau VMI balsavo prieš neteisminį bankrotą. VSDFV taip pat nepritarė, kad bendrovės bankroto procedūra vyktų ne teismo tvarka.
9.2. Didžiausia bendrovės kreditorė yra bendrovės akcininkė ir vadovė R. N., todėl 2022 m. balandžio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimas antruoju darbotvarkės klausimu UAB „Sveikatinimo kelionės“ bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka buvo priimtas didžiąja dalimi vieno kreditoriaus – vadovės ir akcininkės R. N., interesų naudai.
Motyvuojamoji dalis
I. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
10. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
Žemesnės instancijos teismas
11. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria tenkintas skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų prijungimo
12. Apeliantė 2022 m. liepos 19 d. apeliacinės instancijos teismui pateikė rašytinius paaiškinimus ir naujus įrodymus: pranešimą apie šaukiamą kreditorių susirinkimą; patikslintą kreditorių sąrašą; „UAB „Sveikatinimo kelionės“ galutinę atskaitą; Garantinio fondo pažymą apie išmokėtas lėšas; preliminarių balsavimo raštu rezultatų lentelę; VMI balsavimo raštu biuletenį.
14. Pareiškėja VMI 2022 m. liepos 20 d. pateikė naują įrodymą – patikslintą UAB „Sveikatinimo kelionės“ kreditorių susirinkimo, vyksiančio 2022 m. liepos 21 d., balsavimo raštu biuletenį.
15. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis).
16. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad teikiami įrodymai buvo sudaryti tik po skundžiamos nutarties priėmimo ir šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau, jie gali turėti įtakos nagrinėjamai civilinei bylai, pareiškėjos VMI ir apeliantės kartu su rašytiniais paaiškinimais naujai pateiktus įrodymus priima ir prijungia prie bylos.
Dėl atskirojo skundo argumentų
17. Pagal JANĮ 11 straipsnio 1 dalį bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną yra tenkinamos šios sąlygos: 1) teismuose nėra iškelta bylų ar nevyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, kuriuose juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais; 2) į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus; 3) nėra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka. Jeigu nėra tenkinamos JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos, bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka tik tuo atveju, jeigu mokesčių administratorius, ieškovas ir (ar) išieškotojas sutinka (JANĮ 11 straipsnio 2 dalis).
18. Bylos duomenimis nustatyta, kad VMI yra atsakovės UAB „Sveikatinimo kelionės“ kreditorė. VMI mokesčių apskaitos informacinės sistemos duomenimis, bendrovės įsiskolinimas Lietuvos Respublikos valstybės, savivaldybių, fondų biudžetams 2022 m. balandžio 7 d. sudarė 12 201,68 Eur. Minėtas įsiskolinimas susidarė laikotarpiu nuo 2021 m. liepos 16 d. iki 2022 m. sausio 31 d. bendrovei nesumokėjus 11 793,93 Eur Gyventojų pajamų mokesčio ir 407,75 Eur šio mokesčio delspinigių.
19. Bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad UAB „Sveikatinimo kelionės“ kreditorius yra ir VSDFV Vilniaus skyrius. Remiantis VSDFV Vilniaus skyriaus pateiktais duomenimis, 2022 m. kovo 29 d. UAB „Sveikatinimo kelionės“ buvo skolinga VSDFV biudžetui 8 678,28 Eur, iš jų 8 375,80 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų už apdraustuosius bei 302,48 Eur delspinigių.
Žemesnės instancijos teismas
20. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs aplinkybę, kad ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo metu pareiškėja Valstybinė mokesčių inspekcija ir VSDFV Vilniaus skyrius buvo pradėję priverstinį išieškojimą iš atsakovės sąskaitų, konstatavo, jog kreditorių susirinkimo nutarimai prieštarauja JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 2 punktui, todėl tokie nutarimai yra neteisėti ir naikintini.
21. Apeliantė su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka ir nurodo, kad bankroto proceso inicijavimo momentu išieškojimas pradėtas nebuvo, skolininkė UAB „Sveikatinimo kelionės“ apie jos atžvilgiu pradėtus išieškojimo veiksmus informuota taip pat nebuvo. Tačiau, kaip pagrįstai pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas, UAB „Sveikatinimo kelionės“ apie tai, jog į juridinį asmenį yra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus, turėjo žinoti iš VMI ir VSDFV Vilniaus skyriaus 2022 m. balandžio 7 d. kreditorių susirinkimo balsavimo raštu biuletenių. Atitinkamai, žinodama apie pradėtus vykdymo veiksmus, apeliantė galėjo ir turėjo informuoti apie jį susirinkime dalyvavusius kreditorius.
22. Nagrinėjamu atveju pareiškėja pateikė įrodymus, kad pagal jos sprendimus išieškoti mokestinę nepriemoką iš turto nuo 2022 m. vasario 11 d. vykdo antstolis R. V. vykdomosiose bylose Nr. 0179/22/00233 ir 0179/22/00354. Iš VSDFV Vilniaus skyriaus pateiktų duomenų matyti, kad siekdamas išieškoti susidariusį įsiskolinimą kreditorius 2021 m. gruodžio 8 d. priėmė sprendimą Nr. (7.2) VRE_SP2-77069 dėl UAB „Sveikatinimo kelionės“ skolos išieškojimo priverstine tvarka, pagal kurį skolos išieškojimas buvo perduotas antstoliui R. V.. VSDFV Vilniaus skyrius 2022 m. kovo 25 d. raštu Nr. (8.1) DV_S-28800 informavo UAB „Sveikatinimo kelionės“, kad nemokumo proceso ne teismo tvarka inicijavimui nepritaria. Todėl apeliantės nurodoma aplinkybė, kad bankroto procedūra neteismine tvarka pradėta pagrįstai, kadangi į atsakovės turtą nebuvo nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus, neatitinka bylos duomenų. Priešingai, nei teigia apeliantė, sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną (2022 m. balandžio 7 d.) iš UAB „Sveikatinimo kelionės“ turto buvo pradėtas vykdyti išieškojimas pagal VSDFV Vilniaus skyriaus ir VMI priimtus sprendimus išieškoti susidariusį įsiskolinimą ir mokestinę nepriemoką. Tuo tarpu tai, kad bendrovės sąskaita inicijuojant bankroto procesą ne teismine tvarka nebuvo areštuota, nepaneigia byloje nustatytų aplinkybių, kad išieškojimas sprendimo pradėti vykdyti bankrotą ne teismine tvarka priėmimo metu buvo pradėtas ir apie jį atsakovė buvo informuota. Darytina išvada, kad UAB „Sveikatinimo kelionės“ 2021 m. balandžio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo nutarta vykdyti bendrovės bankrotą ne teismo tvarka, priėmimo metu egzistavo JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta sąlyga, neleidusi priimti atitinkamo nutarimo.
23. Kiti apeliantės argumentai, kad ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimas gali užvilkinti bendrovės nemokumo procesą ir padidinti jo sąnaudas, yra nepagrįsti. Apeliacinės instancijos teismas akcentuoja, kad šiuo atveju yra nustatyta, jog kreditorių susirinkimo nutarimas dėl neteisminės bankroto procedūros pradėjimo pažeidžia imperatyvią įstatymo nuostatą – JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 1 punktą – todėl jokie papildomi motyvai tokio nutarimo pripažinimui neteisėtu nėra reikalingi. Tai aiškintina tuo, kad minėtos imperatyvios įstatymo nuostatos pažeidimas šiuo atveju reiškia ir tai, jog ginčo bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymas nebeatitinka JANĮ tikslų bei pažeidžia pareiškėjos interesus, kuri yra pradėjusi vykdymo veiksmus dėl mokestinės nepriemokos išieškojimo iš apeliantės.
24. Apeliantės rašytiniuose paaiškinimuose nurodyta aplinkybė, kad UAB „Sveikatinimo kelionės“ likvidavimo procedūros yra baigtos ir kad 2022 m. liepos 21 d. vyksiančiame kreditorių susirinkime pagal išankstinius balsavimo duomenis kreditoriai pritarė sprendimui dėl įmonės pabaigos, taip pat nesudaro pagrindo spręsti, jog ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus pirmosios instancijos teismas panaikino nepagrįstai. Šiuo atveju byloje konstatuota, kad UAB „Sveikatinimo kelionės“ kreditoriai nutarimo vykdyti bendrovės bankroto procedūras neteismine tvarka negalėjo priimti, kadangi toks sprendimas prieštarauja imperatyviai JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatai. Todėl vien tai, kad didžioji dalis kreditorių pritarė nutarimui priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos, ar tai, kad likvidavimo procedūros jau yra atlikos, nesudaro pagrindo spręsti, jog nemokumo procedūra neteismine tvarka apskritai galėjo būti pradėta. Be to, nors apeliantė nurodo, kad pareiškėja VMI taip pat balsavo už nutarimą priimti sprendimą dėl BUAB „Sveikatinimo kelionės“ pabaigos, tačiau iš VMI apeliacinės instancijos teismui pateikto patikslinto balsavimo raštu biuletenio, kuris buvo išsiųstas ir apeliantei, matyti, kad pareiškėja balsavo prieš tokio sprendimo priėmimą. Todėl nėra pagrindo pritarti apeliantės argumentams, kad pareiškėja VMI, pateikdama 2022 m. liepos 21 d. balsavimo raštu biuletenį, iš esmės paneigė savo pirminį skundą ir sutiko su įmonės bankroto, vykdomo ne teismo tvarka, pabaiga.
25. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, skundžiama nutartimi panaikinęs kreditorių susirinkimo nutarimus dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka, teisingai nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai aiškino ir taikė JANĮ nuostatas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 14 d. nutartį palikti nepakeistą.