- Teismas
- Kauno apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2013-04-17
- Bylos Nr.
- 2-313-454/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-05-3-11553-2012-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Artūras Šafronas
- Ieškovas
- A. N.
- Atsakovas
- UAB „(duomenys neskelbtini)“
- Advokatai
- Domas Pakėnas, Raimondas Lignugaris
- Kategorijos
- 27.7pavadinimo nepavyko patikrinti
- 99.3pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno miesto apylinkės teismo teisėjas Artūras Šafronas, sekretoriaujant Daivai Masionienei, dalyvaujant ieškovui A. N., jo atstovui advokatui Domui Pakėnui, atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovui advokatui Raimondui Lignugariui viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. N. ieškinį atsakovui UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiu, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas pripažinti negaliojančiu 2012-07-31 UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 9 3-čiu punktu įformintą sprendimą, kuriuo nuspręsta atkurti nuosavą įmonės kapitalą taip, kad jis nebūtų mažesnis kaip ½ dalis įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo, padengiant UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2011 metų nuostolį papildomais akcininkų įnašais sumoje 19000,-Lt, proporcingai turimoms akcijoms. Ieškovas taip pat prašė priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovas ir jo atstovas paaiškino, kad ieškovui priklauso 49 paprastosios vardinės akcijos, o A. R. nuosavybės teise priklauso 51 paprastoji vardinė akcija. Ieškovas ir jo atstovas nurodė, jog priimant 2012-07-31 UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 9 3-čiu punktu įformintą sprendimą, kuriuo nuspręsta atkurti nuosavą įmonės kapitalą taip, kad jis nebūtų mažesnis kaip ½ dalis įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo, padengiant UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2011 metų nuostolį papildomais akcininkų įnašais sumoje 19000,-Lt, proporcingai turimoms akcijoms, buvo pažeista imperatyvi Akcinių bendrovių įstatymo 28str. 1d. 5 punkte įtvirtinta teisės norma bei įstatų 45 punktas. Nes ieškovas susirinkime dalyvavo ir balsavo prieš. Priimant sprendimą dėl nuostolių padengimo reikalinga ne balsų dauguma, o ne mažiau kaip ? visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų.
Atsakovas su ieškiniu nesutiko, prašė jo netenkinti. Atsakovo atstovas paaiškino, kad bendrovėje yra du akcininkai. Vienas akcininkas turi 51% , o ieškovui priklauso 49% UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. ABĮ 24 straipsnio 1 dalis nustato, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Šio įstatymo 58 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, o 59 straipsnio 1 dalyje, nustatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs metinių finansinių ataskaitų rinkinį, turi paskirstyti paskirstytinąjį bendrovės pelną (nuostolius). Ir kaip nustatyta ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 5 punkte, akcininkų susirinkimo sprendimas dėl pelno (nuostolių) paskirstymo priimamas kvalifikuota balsų dauguma - ne mažiau kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. ABĮ 59 straipsnio 10 dalies 2 punkte nustatyta, kad akcininkai gali padengti nuostolius akcininkų įnašais - bendrovės nuosavas kapitalas turi būti atkurtas taip, kad jis nebūtų mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio. Šios dalies 2 punkte įstatymų leidėjas kalba ne apie nuostolių paskirstymą, o apie nuostolių padengimą papildomais įnašais. Eiliniame akcininkų susirinkime sutinkamai su ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 5 punktu, sprendimas dėl pelno (nuostolių) paskirstymo (ABĮ 59 straipsnio 9 dalis, 10 dalies 1 punktas) priimamas kvalifikuota balsų dauguma - ne mažiau kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, tačiau niekur nėra nustatyta, kad sprendimas dėl nuostolių padengimo papildomais akcininkų įnašais ABĮ 59 straipsnio 10 dalies 2 punktas) turi būti priimamas kvalifikuota balsų dauguma - ne mažiau kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Taip pat ABĮ 14 straipsnio 3 dalies norma neginčijamai patvirtina, kad ieškinio patenkinimas nesukels ieškovui jokių teisinių pasekmių, tačiau sukels neigiamas atsakovui, nes ABĮ 59 straipsnio 11 dalyje imperatyviai nustatyta, kad „visuotiniam akcininkų susirinkimui nepriėmus sprendimo padengti nuostolius akcininkų įnašais arba priėmus tokį sprendimą, tačiau neatkūrus nuosavo kapitalo iki 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, visuotinis akcininkų susirinkimas turi svarstyti klausimą dėl: įstatinio kapitalo sumažinimo, nors įstatinis kapitalas negali būti mažesnis už šio įstatymo 2 straipsnyje nustatytą minimalų įstatinio kapitalo dydį arba pertvarkymo į šio įstatymo 72 straipsnyje numatytą juridinį asmenį, arba bendrovės likvidavimo.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkintinas visiškai.
Nustatyta, kad ieškovui priklauso 49 paprastosios vardinės akcijos, o A. R. nuosavybės teise priklauso 51 paprastoji vardinė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcija. Visuotiniame akcininkų susirinkime vykusiame 2012-07-31 dalyvavo du akcininkai, turintys 100 akcijų. Tai sudarė 100% balsų. Šio surinkimo metu buvo surašytas protokolas Nr. 9 (b.l. 19-21). Protokolo 3-čiu punktu nuspręsta atkurti nuosavą įmonės kapitalą taip, kad jis nebūtų mažesnis kaip ½ dalis įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo, padengiant UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2011 metų nuostolį papildomais akcininkų įnašais sumoje 19000,-Lt, proporcingai turimoms akcijoms. Protokole nurodyta, jog ieškovas priimant šį sprendimą nebalsavo. Ieškovas, jo atstovas nurodė, jog balsavo „prieš“, tačiau protokolas buvo netinkamai surašytas. Iš protokole užfiksuotų aplinkybių konteksto, šalių paaiškinimo matyti, kad iš 100 balsų balsavo 51 akcija. Susirinkimo metu buvo sprendžiamas klausimas dėl nuostolių paskirstymo. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimą padengti bendrovės nuostolius papildomais akcininkų įnašais, tai akcininkai, balsavę „už“, privalo juos mokėti. Akcininkai, kurie nedalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime arba balsavo prieš tokį sprendimą, turi teisę papildomų įnašų nemokėti (ABĮ 14str. 3d.). Akcininkai gali padengti nuostolius akcininkų įnašais – bendrovės nuosavas kapitalas turi būti atkurtas taip, kad jis nebūtų mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio (ABĮ 59str. 10d. 2p.). Akcinių bendrovių įstatyme numatyta, kad priimant sprendimus dėl akcinio kapitalo, nuostolių, reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų (ABĮ 28str. 1d. 5p., 9p., 10p.). Todėl nepriklausomai vertinant ar ieškovas balsavo „prieš“, ar „susilaikė“, sprendimas dėl nuostolių buvo priimtas mažiau kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Todėl laikytina, kad ieškovo ieškinys yra įrodytas ir tenkintinas. Pripažintina negaliojančiu 2012-07-31 UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 9 3-čiu punktu įformintą sprendimą, kuriuo nuspręsta atkurti nuosavą įmonės kapitalą taip, kad jis nebūtų mažesnis kaip ½ dalis įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo, padengiant UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2011 metų nuostolį papildomais akcininkų įnašais sumoje 19000,-Lt, proporcingai turimoms akcijoms.
Ieškovas prašo priteisti iš atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis (LR CPK 80 str., 88 str. 1 d. 9 p.). Teismas sprendžia, kad ieškovo patirtos 143,-Lt žyminio mokesčio (b.l. 6). Todėl ieškovo prašymas priteisti 143,-Lt sumokėtą žyminį mokestį yra tenkintinas ir ši suma priteistina iš atsakovo (LR CPK 80 str. 1 d. 5 p.).
Nagrinėjant bylą susidarė išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu – 7,25Lt, tačiau šios išlaidos yra mažesnės, nei Civilinio proceso kodekso 96 str. 6 d. tvarka 2011 m. lapkričio 7 d. Teisingumo ministro ir Finansų ministro įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 nustatyta minimali valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma, todėl jos iš atsakovo valstybei nepriteistinos (LR CPK 96 str. 6 d.).
Teismas vadovaudamasis LR CPK 92 str., 117 str., 185 str., 186 str., 263 str., 270 str., ABĮ 14str. 3d., 28str. 1d. 5p., 9p., 10p., 59str. 10d. 2p.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškinį patenkinti visiškai.
Pripažinti negaliojančiu 2012-07-31 UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 9 3-čiu punktu įformintą sprendimą, kuriuo nuspręsta atkurti nuosavą įmonės kapitalą taip, kad jis nebūtų mažesnis kaip ½ dalis įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo, padengiant UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2011 metų nuostolį papildomais akcininkų įnašais sumoje 19000,-Lt, proporcingai turimoms akcijoms.
Priteisti iš atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ (į.k. (duomenys neskelbtini), buveinė (duomenys neskelbtini), a.s. Nr. (duomenys neskelbtini), AB SEB bankas) 143,-Lt (vieną šimtą keturiasdešimt tris litus) žyminio mokesčio ieškovui A. N. (a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)).
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.