- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-06-16
- Bylos Nr.
- e2S-1483-392/2016
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Virginijus Kairevičius
- Ieškovas
- A. M.
- Atsakovas
- UAB „Mulate“, K. U.
- Trečiasis asmuo
- D. U.
- Kategorijos
- 3.3.2Atskirieji skundai
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Virginijus Kairevičius, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo A. M. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. kovo 22 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo A. M. ieškinį atsakovams UAB „Mulate“, K. U., trečiasis asmuo D. U. dėl akcijų išpirkimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas A. M. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Mulate“ ir K. U., prašydamas pripažinti A. M. priklausančių paprastųjų vardinių 70 vnt. UAB „Mulate“ akcijų išpirkimo sandorį negaliojančiu ir taikyti restituciją priteisiant iš K. U. A. M. naudai 70 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Mulate“ akcijų, o iš A. M. priteisiant K. U. 2 050,3 Eur bei priteisti A. M. solidariai iš UAB „Mulate“ ir K. U. ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštuoti K. U. neteisėtai išpirktas A. M. priklausančias paprastąsias vardines 70 vnt. UAB „Mulate“ akcijas iki galutinio teismo sprendimo įvykdymo (įsiteisėjimo) dienos; 2) uždrausti K. U. disponuoti neteisėtai išpirktomis, A. M. priklausančiomis, paprastosiomis vardinėmis 70 vnt. UAB „Mulate“ akcijomis iki galutinio teismo sprendimo įvykdymo (įsiteisėjimo) dienos; 3) uždrausti K. U. naudotis neteisėtai išpirktų, A. M. priklausančių, paprastosiomis vardinėmis 70 vnt. UAB „Mulate“ akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis iki galutinio teismo sprendimo įvykdymo (įsiteisėjimo) dienos; 4) uždrausti keisti UAB „Mulate“ įstatinį kapitalą iki galutinio teismo sprendimo įvykdymo (įsiteisėjimo) dienos. Nurodė, kad neteisėtai išpirktos ieškovo akcijos arba jau bus perleistos tretiesiems asmenims, arba kils rizika dėl ginčo akcijų nuvertėjimo didinant UAB „Mulate“ įstatinį kapitalą (leidžiant naudotis ginčo akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis), o šios aplinkybės neabejotinai apsunkintų ar padarytų neįmanomą teismo sprendimo vykdymą. Nepritaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių uždraudžiant keisti UAB „Mulate“ įstatinį kapitalą, egzistuoja reali rizika dėl negaliojančiu ieškovo akcijų išpirkimo sandoriu išpirktų akcijų nuvertėjimo, todėl, priėmus ieškovui palankų teismo sprendimą, jo įvykdymas faktiškai grąžinant ieškovo turėtas ginčo akcijų suteikiamas teises būtų realiai nebeįgyvendinamas dėl akcijų nuvertėjimo.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016-03-22 nutartimi prašymą tenkino iš dalies ir areštavo K. U. nuo 2016-02-23 įgytas paprastąsias vardines 70 vnt. UAB „Mulate“ akcijas iki teismo sprendimo įvykdymo dienos, uždraudžiant K. U. jomis disponuoti – perleisti ar kitaip suvaržyti nuosavybės teisę į areštuotas akcijas. Teismas, preliminariai įvertinęs ieškovo reikalavimą bei ieškinyje nurodytas aplinkybes, sprendė, jog nesuvaržius atsakovo K. U. disponavimo teisių ginčo objektu, t. y. 70 vnt. UAB „Mulate“ akcijų, gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas galimai palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymas. Teismas taip pat nurodė, jog ieškovo prašymas uždrausti K. U. naudotis išpirktų paprastųjų vardinių 70 vnt. UAB „Mulate“ akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis iki galutinio teismo sprendimo įvykdymo (įsiteisėjimo) dienos yra abstraktus (nenurodytos turtinės/neturtinės teisės, veiksmai, kurie turėtų būti uždraudžiami), todėl yra neproporcingas, pažeidžiantis ekonomiškumo bei protingumo principus. Ginčo objekto – akcijų – areštas ir draudimas jas perleisti, nagrinėjamu atveju leidžia išlaikyti ir išsaugoti šalių status quo padėtį ir tai yra proporcinga priemonė būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui. Teismas taip pat sprendė, kad ieškovo pateiktas prašymas uždrausti keisti UAB „Mulate“ įstatinį kapitalą iki galutinio teismo sprendimo įvykdymo (įsiteisėjimo) dienos negalėjo būti tenkinamas, nes yra nepagrįstas. Ieškovo nurodytos aplinkybės - atsakovų nesąžiningumas, arba veiksmų, dėl kurių nuvertėtų ginčo akcijos, ėmimasis, yra deklaratyvaus pobūdžio, grįstos hipotetiniais ieškovo pamąstymais ir prielaidomis.
Šalies argumentai
Ieškovas (apeliantas) A. M. atskiruoju skundu prašo teismo pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-03-22 nutarties dalis, kuriomis Vilniaus miesto apylinkės teismas nutarė netenkinti ieškovo prašymo uždrausti K. U. naudotis 70 vnt. UAB „Mulate“ paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis ir uždrausti keisti UAB „Mulate“ įstatinį kapitalą, ir šiuos ieškovo A. M. prašymus tenkinti. Nurodo, jog skundžiama pirmosios instancijos teismo nutarties dalimi pirmosios instancijos teismas netinkamai ir formaliai vertino ieškovo prašymą uždrausti atsakovui K. U. naudotis ginčo akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, pažeisdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo principus. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutarties dalimi dėl ieškovo prašymo keisti atsakovo UAB ,,Mulate” įstatinį kapitalą, apelianto nuomone, nepagrįstai sprendė klausimus, į kuriuos turi būti atsakyta tik galutiniu teismo sprendimu. Tuo tarpu, argumentai, kurių pagrindu pirmosios instancijos teismas atsisakė taikyti dalį apelianto prašytų laikinųjų apsaugos priemonių, yra nepagrįsti ir prieštaraujantys Lietuvos teismų praktikai, todėl skundžiama nutarties dalis turi būti panaikinta tenkinant apelianto prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo visa apimtimi. Visų pirma, pirmosios instancijos teismas atėmė iš ieškovo realią galimybę užsitikrinti, kad nesumažės iš apelianto neteisėtai išpirktų akcijų suteikiama įtaka atsakovo UAB ,,Mulate” įmonėje. Apeliantas ieškinyje buvo pabrėžęs, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra tiesiogiai susijusios su ieškinio reikalavimais, kuriuos patenkinus, restitucijos pagrindu apeliantui turės būti grąžintos neteisėtai „išpirktos“ atsakovo UAB ,,Mulate” akcijos. Be to, būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones visa apimtimi patvirtina ir atsakovų nesąžiningumas, esantis svariu pagrindu pagrįstai manyti, kad atsakovai gali imtis skubių veiksmų, ne tik siekdami neteisėtai iš apelianto „išpirktas“ akcijas perleisti tretiesiems asmenims, kam buvo užkirstas kelias nutartimi pritaikant ginčo akcijų areštą, bet ir imtis veiksmų, dėl kurių nuvertėtų ginčo akcijos. Apelianto nuomone, nepakeitus skundžiamų nutarties dalių ir nepatenkinus apelianto prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo visa apimtimi, lieka ženkli rizika, kad, nors apeliantui ir būtų faktiškai grąžintos ginčo akcijos (kadangi jos yra areštuotos nutartimi), tačiau šios akcijos gali būti iš esmės praradusios vertę, jeigu iki ginčo akcijų grąžinimo bus leidžiama keisti atsakovo UAB ,,Mulate” įstatinį kapitalą bei atsakovui K. U. naudotis ginčo akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, įskaitant balsuoti priimant sprendimus, turinčius įtakos ginčo akcijų vertei.
Žemesnės instancijos teismas
Skundžiama nutarties dalimi pirmosios instancijos teismas netinkamai ir formaliai vertino apelianto prašymą uždrausti atsakovui K. U. naudotis ginčo akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, pažeisdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo principus. Nagrinėjamoje byloje, apelianto prašyta pritaikyti laikinoji apsaugos priemonė – draudimas atsakovui K. U. naudotis ginčo akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, neribotų pastarojo teisių daugiau nei būtina pareikštiems reikalavimams užtikrinti. Apeliantas atkreipia dėmesį, kad atsakovas K. U. ginčo akcijas įgijo neteisėtai išperkant jas iš apelianto. Atitinkamai, apeliantas ieškiniu prašė pripažinti išpirkimo sandorį negaliojančiu ir taikyti restituciją, grąžinant šalis į prieš neteisėtą išpirkimą buvusį status quo. Restitucija, t. y. apeliantui palankaus teismo sprendimo įvykdymas, įmanomas tik jeigu yra užtikrinama, kad, kol bus išspręsta byla, ginčo akcijos ne tik išliks pas atsakovą K. U., tačiau ir nepakis ginčo akcijų suteikiama įtaka jos teisėtam turėtojui apeliantui. Dėl šios priežasties, kadangi nepritaikius draudimo naudotis ginčo akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, egzistuotų svari ir reali rizika, kad ginčo akcijos nuvertės atsakovui K. U. galimai balsuojant dėl tam tikrų sprendimų atsakovo UAB ,,Mulate” įmonėje priėmimo, kurie turėtų tiesioginės įtakos ginčo akcijų vertei, pirmosios instancijos teismas turėjo taikyti apelianto prašytą draudimą uždrausti atsakovui K. U. naudotis ginčo akcijų suteikiamomis teisėmis.
Šalies argumentai
Apeliantas taip pat pabrėžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovo prašymas uždrausti atsakovui K. U. naudotis ginčo akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis yra abstraktus, todėl netenkintinas. Apelianto nuomone, minėti teismo argumentai pažeidžia apelianto teises. Apeliantas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė tenkinti apelianto prašymą uždrausti atsakovui naudotis ginčo akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, nes prašymas buvo ne tik proporcingas ir absoliučiai reikalingas siekiant išvengti negalėjimo įvykdyti teismo sprendimą rizikos, bet ir pakankamai tikslus. Skundžiama nutarties dalimi taip pat nepagrįstai atsisakyta taikyti laikinąją apsaugos priemonę uždraudžiant keisti atsakovo UAB ,,Mulate” įstatinį kapitalą, atsisakymą motyvuojant aspektais, sudarančiais ginčo sprendimo iš esmės, o ne prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių, nagrinėjimo dalyką. Šioje byloje, apeliantas yra pateikęs 2016-03-18 ieškinį, kuriame: 1) išsamiai nurodė faktines ginčo aplinkybes kokiu pagrindu ir kaip buvo atliktas neteisėtas ginčo akcijų išpirkimas; 2) aptarė aplinkybes dėl darbo santykių tarp apelianto ir UAB ,,Mulate” neteisėto nutraukimo ir susijusią teisminę bylą; 3) išdėstė ir detaliai aptarė teisinius argumentus, pagrindžiančius apelianto reikalavimų dėl ginčo akcijų išpirkimo sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrįstumą, ir 4) pateikė visapusiškus paaiškinimus ir įrodymus, patvirtinančius apelianto reikalavimų pagrįstumą, paaiškino, kad yra susidariusi tokia situacija, kai atsakovai, galimai tiesiog siekdami rasti pretekstą perimti ginčo akcijas iš apelianto, neteisėtai pasinaudojo 2015-11-15 tarp apelianto ir trečiojo asmens D. U. sudarytos akcininkų sutarties 5.5. punktu, dėl ko šiuo metu atsakovas K. U. ir trečiasis asmuo formaliai yra atsakovo UAB ,,Mulate” akcininkai, galintys priimti įvairius, įskaitant esminius, klausimus dėl UAB ,,Mulate” veiklos, įstatinio kapitalo ar kitų aspektų.
Atitinkamai, pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutarties dalyje nukrypo nuo laikinųjų apsaugos priemonių taikymo taisyklių, nutartį iš dalies grįsdamas motyvu, kad apelianto prašymas uždrausti keisti UAB ,,Mulate” įstatinį kapitalą yra nepagrįstas, nes apelianto nurodytas atsakovų nesąžiningumas, yra hipotetinis. Ginčo akcijų išpirkimas, dėl kurio ir yra reiškiamas ieškinys, akivaizdžiai patvirtina atsakovų ir galimai trečiojo asmens nesąžiningumą. Dėl šių priežasčių, apeliantui pakankamai išsamiai nurodžius ieškinio reikalavimus ir pagrindus, atsakovams elgiantis nesąžiningai ir grubiai pažeidžiant CK nuostatas ir Akcininkų sutartį bei neabejotinai sukuriant pagrindą tikėti, kad atsakovai ir toliau gali elgtis nesąžiningai apelianto atžvilgiu, mažins apelianto akcijų vertę, laikinosios apsaugos priemonės turėjo būti pritaikytos visa apimtimi..
Atsakovas K. U. atsiliepimu prašo teismo apelianto atskirąjį skundą atmesti. Nurodo, kad ieškinio reikalavimų užtikrinimui visiškai pakanka teismo taikytų laikinųjų apsaugos priemonių arešto draudimu jomis disponuoti. Tuo tarpu, kitos prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės – draudimas naudotis akcininko teisėmis ir draudimas keisti įstatini kapitalą, visų pirma yra neproporcingos, nesusijusios su byla ir nereikalingos ieškinio reikalavimams užtikrinti, be to, apeliantas nepateikė jokių duomenų, kad K. U. ar D. U., siektų pabloginti akcijų vertę ar kitaip pakenkti įmonei. Atsakovo nuomone, apelianto teiginiai yra deklaratyvaus pobūdžio, nepagrįsti jokiais konkrečiais faktais.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio ar atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nebuvimo patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.) Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apskųstoje dalyje ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 str. 2 d., apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad apeliantas ir atsakovas UAB ,,Mulate” 2014-01-31 sudarė darbo sutartį Nr. 26, pagal kurią apeliantas buvo priimtas į darbą UAB ,,Mulate” įmonėje dirbti verslo plėtros vadovu. Apeliantas ir trečiasis asmuo D. U. 2015-11-05 pasirašė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurių pagrindu apeliantas įgijo iš viso 70 vnt. nematerialiųjų atsakovo UAB ,,Mulate” akcijų. Akcijos nominali vertė buvo numatyta 28,96 Eur. Apeliantui 2016-02-22 buvo pateiktas atsakovo UAB ,,Mulate” direktoriaus trečiojo asmens įsakymas ,,Dėl atleidimo iš darbo” Nr. Į-160222-1, kuriame buvo nurodyta, kad apeliantas nuo 2016-02-22 yra atleidžiamas iš UAB ,,Mulate” verslo plėtros vadovo pareigų pagal Lietuvos Respublikos darbo kodekso 129 str. 1 d. (darbo sutarties nutraukimas darbdavio iniciatyva, nesant darbuotojo kaltės). Tuo tarpu, UAB ,,Mulate” 2016-02-23 pranešimu apie akcijų išpirkimą apeliantui pranešė, kad, pagal akcininkų sutarties 5.5. punktą, apeliantui priklausančias 70 paprastųjų vardinių UAB ,,Mulate” akcijų išperka atsakovas K. U.. Apeliantas 2016-03-14 Vilniaus miesto apylinkės teismui pateikė ieškinį atsakovui UAB ,,Mulate” dėl neteisėto atleidimo, kadangi apeliantas iš darbo atleistas grubiai ir iš esmės pažeidžiant DK 129 str., DK 130 str. nuostatas. Kitu ieškiniu atsakovams UAB „Mulate“ ir K. U., apeliantas prašo pripažinti A. M. priklausančių paprastųjų vardinių 70 vnt. UAB „Mulate“ akcijų išpirkimo sandorį negaliojančiu ir taikyti restituciją priteisiant iš K. U. A. M. naudai 70 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Mulate“ akcijų, iš A. M. priteisiant K. U. 2 050,3 Eur.
Apeliantas taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštuoti K. U. neteisėtai išpirktas A. M. priklausančias paprastąsias vardines 70 vnt. UAB „Mulate“ akcijas iki galutinio teismo sprendimo įvykdymo (įsiteisėjimo) dienos; 2) uždrausti K. U. disponuoti neteisėtai išpirktomis, A. M. priklausančiomis, paprastosiomis vardinėmis 70 vnt. UAB „Mulate“ akcijomis iki galutinio teismo sprendimo įvykdymo (įsiteisėjimo) dienos; 3) uždrausti K. U. naudotis neteisėtai išpirktų, A. M. priklausančių, paprastosiomis vardinėmis 70 vnt. UAB „Mulate“ akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis iki galutinio teismo sprendimo įvykdymo (įsiteisėjimo) dienos; 4) uždrausti keisti UAB „Mulate“ įstatinį kapitalą iki galutinio teismo sprendimo įvykdymo (įsiteisėjimo) dienos. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016-03-22 nutartimi atsakovui K. U. taikė laikinąsias apsaugos priemones - areštavo K. U. nuo 2016-02-23 įgytas paprastąsias vardines 70 vnt. UAB „Mulate“ akcijas iki teismo sprendimo įvykdymo dienos, uždraudžiant K. U. jomis disponuoti - perleisti ar kitaip suvaržyti nuosavybės teisę į areštuotas akcijas.
Pagrindinė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paskirtis ir tikslas yra užtikrinti laikiną ginčo objekto apsaugos mechanizmą ir būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Teismui, taikančiam CPK 145 str. numatytas laikinąsias apsaugos priemones, pakanka įsitikinti tuo, kad konkrečioje situacijoje tokia grėsmė yra galima. Teismas atkreipia dėmesį, kad taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nesprendžia ginčo tarp šalių, o tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti. Pažymėtina, kad proceso įstatyme nėra įtvirtintas sąrašas atvejų, kai laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos, o yra numatyta, kad jos taikomos tada, kai yra pagrindas manyti, kad jų nepritaikius būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Šiuo atveju teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar nurodytų aplinkybių pakanka, kad būtų taikomos prašomos laikinosios apsaugos priemonės. Teismas taikydamas laikinąsias apsaugos priemones atsižvelgia į tai, kokio pobūdžio byla nagrinėjama, į ieškinio reikalavimų rūšį ir dydį, šalies veiksmus ir kitas reikšmingas bylai aplinkybes. Šiuo atveju ieškinys pateiktas dėl akcijų išpirkimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo. Taigi, sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentu, jog nesuvaržius atsakovo K. U. disponavimo teisių ginčo objektu, t. y. 70 vnt. UAB „Mulate“ akcijų, gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas galimai palankaus apeliantui teismo sprendimo įvykdymas. Tuo tarpu, byloje nėra duomenų, jog atsakovai UAB „Mulate“ ir K. U. imtųsi veiksmų, kuriais gali būti padaryta žala apeliantui sumažinant jam priklausiusių akcijų vertę, ar neteisėtai pasinaudojus ginčo akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Atsakovams, bylinėjimosi metu ėmusis neteisėtų veiksmų, kurių galimybę sąlygoja akcijų turėjimas, ieškovas tokius jų veiksmus galėtų nuginčyti. Atsižvelgiant į tai, laikytina, kad nėra pagrindo tenkinti apelianto prašymo - uždrausti K. U. naudotis išpirktų paprastųjų vardinių 70 vnt. UAB „Mulate“ akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis iki galutinio teismo sprendimo įvykdymo (įsiteisėjimo) dienos. Paminėtina, jog pirmosios instancijos teismas, turėdamas savo žinioje nagrinėjamą bylą dėl ginčo esmės ir nustatęs, jog yra naujas pagrindas taikyti tokio pobūdžio laikinąsias apsaugos priemones, galės priimti atitinkamą procesinį sprendimą, nes laikinosios apsaugos priemonės gali būti pritaikytos bet kurioje civilinio proceso stadijoje (CPK 144 str. 3 d., 147 str. 2 d.) (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-02-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-664/2013).
Nurodytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė proceso teisės normas reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, todėl naikinti ar pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį nėra teisinio pagrindo.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 str. 1 d. 1 p., 338 str.,
nutaria:
A. M. atskirąjį skundą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. kovo 22 d. nutartį palikti nepakeistą.