Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Sventovis“ atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2014 m. vasario 28 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. 2-430-198/2014 pagal ieškovų A. J. ir L. J. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Sventovis“, V. M., T. B., O. K., A. S., K. G., uždarajai akcinei bendrovei „Vilstata“ dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais, negaliojančiais ir restitucijos taikymo, dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo atsakovų pusėje notaras R. K., tretieji asmenys ieškovų pusėje (UAB „Vilstata“ akcininkai) V. A., A. A., A. B., G. B., I. C., A. C., J. Č., V. D., B. D., V. D., N. F., J. F., V. G., B. G., L. I., V. J., A. K., R. K., T. K., V. K., O. K., N. K., V. K., N. K., T. K., A. L., S. L., V. L., V. L., R. L., G. L., S. M., L. M., G. M., V. M., T. M., G. M., N. M., S. M., A. N., N. O., A. O., O. P., V. P., L. P., Č. P., V. P., E. P., S. R., I. R., A. R., J. S., K. S., I. S., A. S., M. S., V. S., J. S., M. S., N. S., A. Š., A. Š., V. Š., O. Š., R. T., P. V., N. V., A. Ž., J. Ž., M. Ž., G. Ž., P. Ž..

Aprašomoji dalis

Teisėja nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas tenkintinas.

Apeliantas skundžia tą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria jam uždrausta visa apimtimi naudotis UAB „Vilstata“ akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis bei uždrausta atlikti registravimo veiksmus, susijusius su 2014-01-22 priimtais neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais VĮ Registrų centre ir veikti naujai išrinktai valdybai, todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo tirti neskundžiamos nutarties dalies, kuria areštuotos atsakovui priklausančios akcijos, teisėtumo ir pagrįstumo (CPK 320 str. 2 d.). Siekdamas įvertinti, ar teismo nustatyti ribojimai yra teisėti ir pagrįsti, apeliacinės instancijos teismas turi atsižvelgti į pareikštų reikalavimų pobūdį bei jų įvykdymo užtikrinimo galimybes, suteikiamas turtines, neturtines teises ir jų turinį, nustatyti, ar teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės atitinka šalių interesų pusiausvyros bei ekonomiškumo principus, nepažeidžia apelianto teisių.

Dėl taikytų apribojimų UAB „Sventovis“ naudotis UAB „Vilstata“ akcijų turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis atitikties ekonomiškumui, proporcingumui ir teisingumui

Ginčydamas pirmosios instancijos teismo nutartį dalyje dėl uždraudimo naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, apeliantas kaip vieną iš skundo argumentų nurodo tai, jog buvo pažeisti ekonomiškumo, proporcingumo ir teisingumo principai, taikant tokio masto laikinąsias apsaugos priemones, nes ieškovai nepateikė jokių įrodymų ar bent tikėtinų duomenų, kurie galėtų apsunkinti būsimo sprendimo įvykdymą, jei apeliantas naudotųsi turtinėmis ir neturtinėmis UAB „Vilstata“ akcininkui suteikiamomis teisėmis, be to, taikytini apribojimai suteikia pranašumą įmonės valdyme kitiems akcininkams, nepagrįstai apribojant apelianto, kaip akcininko, teises. Su tokiais skundo argumentais apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutinka.

Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir jeigu nesiėmus šių priemonių būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi teismas, spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, visų pirma turi preliminariai (lot. „prima facie“) įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Tokio vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Jeigu preliminariai įvertinęs pareikštus reikalavimus ir pateiktus juos pagrindžiančius įrodymus teismas susidaro nuomonę, kad ieškovui palankus sprendimas galėtų būti priimtas, turėtų būti sprendžiama, ar egzistuoja kitos sąlygos, būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, pavyzdžiui, ar prašomi taikyti laikini apribojimai yra susiję su pareikštais reikalavimais tiek, kad jų netaikymas gali ženkliai apsunkinti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą.

Nagrinėjamu atveju iš ieškovų A. J. ir L. J. ieškinyje išvardintų reikalavimų turinio darytina išvada, kad ieškovai iš esmės ieškinyje pateikia du reikalavimus, t.y. ginčija 23 UAB „Vilstata“ akcijų perleidimo (dovanojimo) sandorius, kuriais atsakovas UAB „Sventovis“ įgijo 50,99 procentus visų UAB „Vilstata“ akcijų, prašydami taikyti restituciją, kurios taikymo tikslas yra įmonės akcininko pirmenybės teisės įsigyti įmonės perleidžiamas akcijas įgyvendinimas, taip pat jie ginčija 2014-01-22 UAB „Vilstata“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl įmonės valdybos narių atšaukimo, naujos valdybos išrinkimo, kurie įforminti protokolu Nr. 129. Preliminariai vertinant tokių reikalavimų pagrįstumą, pirmiausiai pažymėtina, kad akcijų dovanojimo sandorių pripažinimo apsimestiniais ir restitucijos taikymo atveju ne tik ieškovai, bet ir likę bendrovės akcininkai (kurių, kaip nurodo ieškinyje ieškovas, šiuo metu yra 78) galėtų tikėtis pranešimų apie ketinimus parduoti akcijas, o ketindami jas pirkti, galėtų pasinaudoti akcininko pirmumo teise (ABĮ 47 str.), kuri, jų vertinimu, dovanojimo sandoriais buvo pažeista. Ieškinio patenkinimo atveju ieškovams tik negalėtų būti taikomos CK 4.79 straipsnio nuostatos dėl pirkėjų teisių perkėlimo, parduodant akcijas, nes akcijų įsigijimo galimybę turėtų visi likę akcininkai, pasinaudojant ABĮ 47 straipsnyje įtvirtinta pirmumo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-09-27 nutartis c.b. Nr. 3K-3-457/2013). Taigi pirmosios instancijos teismas, areštavęs atsakovui UAB „Sventovis“ nuosavybės teise priklausančias akcijas, dėl kurių nuosavybės (dovanojimo sutarčių nuginčijimo) vyksta ginčas, uždraudžiant disponuoti jomis, pritaikė tokio pobūdžio ieškinio užtikrinimo priemones, kurios atitinka įstatymo leidėjo keliamus tikslus bei proporcingumo ir ekonomiškumo principus (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 2 d.). Šios nutarties dalies pagrįstumo neginčija ir apeliantas.

Kita vertus, ABĮ 15 ir 16 straipsniuose įtvirtintos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės išreiškia naudojimosi akcijomis, kaip nuosavybės objektu, turinį. Ir nors ABĮ 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimą ar apribojimą įstatyme numatytais atvejais, taip pat ir ginčijant nuosavybės teises į akcijas, šios bei kitų akcininko teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeidžia akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintą ir ginamą Konstitucijos 23 straipsnio bei kitų įstatymų. Akcininko teisių pobūdis lemia, kad akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo. Pažymėtina, kad tiesioginę įtaką įmonės veiklai gali padaryti tik toks akcininko naudojimasis viena iš neturtinių - balsavimo teise, kuomet kyla grėsmė, jog jis sąmoningai priiminės įmonei nepalankius sprendimus, siekdamas išvaistyti ar perleisti įmonės turtą bei perkelti/sukurti įmonei nepalankius finansinius įsipareigojimus. Tačiau ieškovai nepateikė jokių konkrečių argumentų kaip atsakovo naudojimasis turtinėmis ir neturtinėmis akcijų suteikiamomis teisėmis, iki teismas galutinai išspręs ginčą dėl jų nuosavybės, neigiamai įtakos ir/ar apsunkins akcijų priverstinio grąžinimo (ieškinio patenkinimo atveju) buvusiems akcijų savininkams galimybę ar padarys kokios nors žalos. Skundžiamoje 2014-02-28 pirmosios instancijos teismo nutartyje taip pat nėra nurodyta jokių motyvų, pagrindžiančių pirmosios instancijos teismo išvadą, kad atsakovui UAB „Sventovis“ – UAB „Vilstata“ akcininkui yra būtina uždrausti naudotis be išimties visomis akcijų suteikiamomis tiek turtinėmis, tiek ir neturtinėmis teisėmis. Jokių pagrįstų argumentų ar juos patvirtinančių įrodymų dėl visų turtinių ir neturtinių akcijų suteikiamų teisių apribojimo būtinumo ieškovai neįvardija ir savo atsiliepime į atskirąjį skundą. Kadangi tokių duomenų į nagrinėjamą bylą nepateikta, pagrįstų abejonių dėl apelianto, kaip akcininko, sąžiningumo apeliacinės instancijos teismui nekyla. Todėl apeliacinės instancijos teismas pripažįsta pagrįstais apelianto skundo argumentus dėl perteklinių ieškinio užtikrinimo priemonių taikymo ir kad būtent tokia laikinoji apsaugos priemonė neatitinka ginčijamo materialinio reikalavimo esmės, yra nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo apsaugojimu, vadinasi, ir pažeidžianti ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principus.

Teismų praktikoje pasisakyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2009-03-03 nutartis c.b. Nr. 2-190/2009; 2013-08-22 nutartis c.b. Nr. 2-1971/2013). Akcijų, kaip specifinės turto rūšies, ypatumai apsprendžia tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką, todėl teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Be to, kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais (Lietuvos apeliacinio teismo 2009-12-03 nutartis c.b. Nr. 2-1442/2009).

Kaip buvo nurodyta, šiuo atveju pirmosios instancijos teismas būtinumo taikyti apeliantui ir tokius draudimus, neapsiribojant vien ginčo objekto (akcijų) areštu, nepagrindė, tokio poreikio nenustatė ir apeliacinės instancijos teismas. Todėl ši skundžiama nutarties dalis pakeistina, panaikinant nustatytus draudimus naudotis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis (CPK 329 str. 1 d., 338 str.). Aktualu yra ir tai, kad ieškovams nuosavybės teise priklauso vos 6,67 procento, o atsakovui – 50,99 procento UAB „Vilstata“ akcijų. Kai viena ginčo šalis (šiuo atveju apeliantas) turi daugumą akcijų suteikiamų balsų, tačiau neturi 2/3 balsų daugumos, o kita ginčo šalis (ar likę akcininkai) turi daugiau kaip 1/3 akcijų suteikiamų balsų, apeliantas neturės galimybės vienas pats priimti ABĮ 28 straipsnyje numatytus sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma (2/3 ar 3/4) ir kurie susiję su svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais (teisinės formos pakeitimas, bendrovės teisinis likimas, esminiai veiklos pakeitimai ir pan.). Esant tokiai faktinei situacijai, uždrausti apeliantui naudotis tomis turtinėmis teisėmis, kuriomis galima naudotis tik visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą kvalifikuota balsų dauguma, nėra prasmės, kadangi kitiems akcininkams balsuojant prieš tokio sprendimo priėmimą, apeliantas negalės įgyti šios turtinės teisės, nes sprendimas nebus priimtas, neatsižvelgiant į tai, kaip jis balsuos. Iš 2/3 kvalifikuota balsų dauguma priimamų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, kuriais akcininkai įgyvendina turtines teises, paminėtini šie sprendimai: a) dėl pelno paskirstymo, kuris suteikia teisę akcininkams gauti dividendus; b) dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, suteikiant akcininkams teisę gauti bendrovės lėšų; c) dėl įstatinio kapitalo padidinimo; d) dėl bendrovės likvidavimo, kuris suteikia akcininkams teisę gauti likviduotos bendrovės pelno dalį (ABĮ 15 str. 1, 2, 6, 7 p. ir 28 str. 1 d. 5, 8, 9, 13 p.). Pažymėtina, kad 3/4 kvalifikuota balsų dauguma priimamas ir sprendimas atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų (ABĮ 28 str. 2 d.).

Dėl draudimo VĮ „Registrų centras“ atlikti registravimo veiksmus ir UAB „Vilstata“ išrinktai naujai valdybai atlikti funkcijas

Laikinosios apsaugos priemonės pagal tikslą gali būti prevencinės, kuriomis siekiama užkirsti kelią tolimesniam asmens teisių pažeidinėjimui ar žalos padidėjimui, taip pat naujo teisinio ginčo tarp bylos šalių kilimui (Lietuvos apeliacinio teismo 2006-11-16 nutartis c.b. Nr. 2-588/2006). Tačiau laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslingumą lemia priežastys, susijusios su byloje pareikštais materialiniais reikalavimais. Ieškovai pareiškė reikalavimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų (paleista senoji valdyba, išrinkta nauja valdyba) pripažinimo negaliojančiais. Tačiau jeigu toks reikalavimas būtų patenkintas, tokie teisiniai padariniai, kurių laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekia ieškovai, atsirastų savaime iš teismo sprendimo. Vadinasi, grėsmės, jog teismo sprendimas, jei jis būtų priimtas ieškovų naudai, liks neįvykdytas, nėra. Todėl sutiktina su apeliantu, jog šiuo atveju nėra laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindo (CPK 144 str. 1 d.), juo labiau, kad laikinųjų apsaugos priemonių institutas nėra skirtas užtikrinti, kad ieškovams netektų reikšti naujų ieškinių ateityje, kaip kad savo atsiliepime į atskirąjį skundą teigia ieškovai.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atskirasis skundas yra pagrįstas ir šioje dalyje, t. y. kad draudimas UAB „Vilstata“ naujai išrinktai valdybai priimti sprendimus ir vykdyti savo funkcijas bet kokiais klausimais (neišskiriant svarbiausių) paralyžiuoja įmonės veiklą, nes joks kitas juridinio asmens valdymo organas negali atlikti valdybos funkcijų, jei valdyba sudaroma (ABĮ 19 str. 2 d., 4 d.-5 d.). Juridinio asmens valdymo organo – valdybos - kompetencija apibrėžiama ABĮ, bendrovės įstatuose bei valdybos darbo reglamente (ABĮ 34 str. 13 d.). Ieškovai ginčija 2014-01-22 neeilinio visuotinio UAB „Vilstata“ akcininkų susirinkimo nutarimus įformintus protokolu Nr. 129, kuriais atšaukti UAB „Vilstata“ valdybos nariai ir išrinkta nauja įmonės valdyba. Tai, kad ieškovai, prašydami uždrausti veikti naujai išrinktai valdybai, nes pastaroji gali nutarti pakeisti bendrovės vadovą arba lemti bendrovės turto ir prievolių pasikeitimus nesudaro laikinųjų pasaugos priemonių taikymo pagrindo. Ieškovai nepateikė jokių objektyvių įrodymų, kad naujai išrinkta valdyba turi tikslą pakenkti įmonės interesams, finansinei situacijai bei veikti priešingai įmonės veiklos tikslams (CPK 178 str.).

Pripažinus, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės ir šioje nutarties dalyje neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslo ir yra nesusijusios su teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimu, pažeidžiančios ekonomiškumo ir proporcingumo principus, skundžiama nutartis pakeistina, atmetant ieškovų prašymą dėl uždraudimo VĮ „Registrų centras“ atlikti bet kokius registravimo veiksmus Juridinių asmenų registre, susijusius su 2014-01-22 priimtais neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais ir dėl uždraudimo naujai išrinktai valdybai atlikti įstatyme ir įstatuose numatytas funkcijas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo 2014 m. vasario 28 d. nutartį pakeisti.

Panaikinti pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Sventovis“ uždrausta naudotis nuosavybės teise priklausančių 11 459 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Vilstata“ paprastų vardinių akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis iki bus priimtas sprendimas; uždrausta VĮ „Registrų centras“ atlikti registravimo veiksmus Juridinių asmenų registre, susijusius su 2014-01-22 neeilinio visuotinio uždarosios akcinės bendrovės “Vilstata” akcininkų susirinkimo nutarimais; uždrausta 2014-01-22 išrinktai uždarosios akcinės bendrovės „Vilstata“ valdybai vykdyti savo funkcijas.

Kitą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį palikti nepakeistą.

Nutarties kopiją išsiųsti Valstybės įmonei „Registrų centras“.