Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Bonus Admin“ ieškinį atsakovams G. S. ir uždarajai akcinei bendrovei „Bonus Ventus Group“ dėl turtinės žalos atlyginimo priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Buvę atsakovai V. R. ir R. T. ankstesniuose teismo posėdžiuose teigė, kad G. S. buvo faktinis vadovas, kontroliavo įmonės veiklą, tačiau ieškovė su šiais argumentais nesutiko. Su šiais atsakovais ieškovė sudarė taikos sutartis, bylos dalys šiems atsakovams nutrauktos.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys netenkintinas.

Dalyvaujančių byloje asmenų paaiškinimais, rašytiniais įrodymais nustatyta ir įrodyta, kad ieškovė BUAB „Bonus Admin“ įsteigta 2006-12-04, jos akcininkė iki 2012-08-07 buvo UAB „Bonus Ventus“, nuo 2012-08-07 – atsakovė UAB „Bonus Ventus Group“. Atsakovas G. S. įmonės vadovu buvo nuo 2006-12-04 iki 2007-03-08 ir nuo 2009-01-30 iki 2012-04-30.

Atsakovės UAB „Bonus Ventus Group“ vadovu nuo 2011-11-03 iki 2011-11-23 buvo atsakovas G. S., taip pat jis buvo buvusios ieškovės BUAB „Bonus Admin“ bankrutavusios akcininkės UAB „Bonus ventus“ vienintelis akcininkas (nuo 2003-02-26 iki 2012-09-19) ir vadovas (nuo 2003-02-26 iki 2012-01-13).

2016-08-31 akcininkės įsakymu Nr. ATL-16 V. R. buvo atleistas iš UAB „Bonus Admin“ direktoriaus pareigų nuo 2016-08-31 jo prašymu, tačiau Juridinių asmenų registre atitinkamas įrašas nepadarytas.

Bankroto byla įmonei iškelta 2017-04-14 nutartimi, nutartis įsiteisėjo 2017-05-12. 2017-10-16 nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, nutartis įsiteisėjo 2017-10-25 (CPK 179 straipsnis, „Liteko“ duomenys).

2018-09-13 Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi, kuria buvo grąžintas iš naujo nagrinėti klausimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, nustatyta, kad įmonė faktiškai buvo nemoki nuo 2007-12-31 ir bendrovės veiklos nuostolingumas buvo ilgalaikio pobūdžio, tęsiasi, kol 2017-04-14 nutartimi buvo iškelta bankroto byla. Teismo vertinimu, ši teismo nutartis neturi prejudicinės galios, nes tai nėra galutinis procesinis sprendimas sprendžiant prašymą pripažinti bankrotą tyčiniu, be to, byloje nebuvo analizuojama, kiek iš mokėtinų sumų buvo pradelsta (CPK 182 straipsnio 2 punktas, 185 straipsnis, Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalis).

Ieškovė teigia, kad atsakovas buvęs vadovas G. S. apie faktinį įmonės nemokumą, buvusį nuo 2007-12-31 iki 2011-12-31, žinojo nuo 2009-04-30 iki 2012-05-15, o atsakovė akcininkė UAB „Bonus Ventus Group“ apie faktinį įmonės nemokumą, buvusį nuo 2013-12-31 iki 2015-12-31, žinojo arba turėjo žinoti nuo 2014-03-20 iki bankroto bylos iškėlimo. Finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad 2008 metais įmonė turėjo turto už 585 444 Lt (169 556 Eur) ir 722 236 Lt (209 174 Eur) trumpalaikių įsipareigojimų; 2009 metais – turto už 649 597 Lt (188 136 Eur) ir 618 830 Lt (179 226 Eur) trumpalaikių įsipareigojimų; 2010 metais – turto už 552 429 Lt (159 994 Eur) ir 604 241 Lt (175 000 Eur) trumpalaikių įsipareigojimų; 2011 metais – turto už 455 260 Lt(131 852 Eur) ir 475 303 Lt (137 657 Eur) trumpalaikių įsipareigojimų, 2012 metais – turto už 488 180 Lt (141 387 Eur) ir 513 713 Lt (148 782 Eur) trumpalaikių įsipareigojimų, 2013 metais – turto už 478 227 Lt (138 504 Eur) ir 495 013 Lt (143 366 Eur) trumpalaikių įsipareigojimų, 2014 metais – turto už 442 283 Lt (128 094 Eur) ir 490 472 Lt (142 050 Eur) trumpalaikių įsipareigojimų, 2015 metais – turto už 120 683 Eur ir 122 901 Eur trumpalaikių įsipareigojimų. Kiek iš finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodytų trumpalaikių įsipareigojimų buvo faktiškai pradelsta, ieškovė nenurodo ir teismas tokių faktų nenustatė.

Pažymėtina, kad ieškovės pagrindinė veikla – pastatų administravimas, techninė priežiūra, patalpų valymas, taigi jos mokumas priklausė nuo klientų mokumo, turimo turto didžiąją dalį sudarydavo per vienerius metus gautinos sumos.

Nustatyta, kad atsakovo G. S. vadovavimo laiku nuo 2009-02-13 ir nuo 2009-11-10 atsirado bendra 2 426,29 Eur skola kreditorei BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, tokį kreditinį reikalavimą 2017-05-30 prašė patvirtinti BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto administratorė R. P.

Byloje įrodyta, kad kreditoriai 2010 ir 2012 metais inicijavo bankroto bylas ieškovei, tačiau 2010-07-29 byloje B2-2073-360/2010 teismas atsisakė iškelti bankroto bylą, nes įmonė 20 436 Lt (5 918,67 Eur) skolą sumokėjo; 2012-03-15 nutartimi byloje B2-1151-265/2012 teismas atsisakė iškelti bankroto bylą, nes įmonė 3 645,13 Lt (1 055,70 Eur) skolą sumokėjo; 2012-03-20 nutartimi byloje B2-1181-265/2012 teismas atsisakė iškelti bankroto bylą, nes įmonė 652,14 Lt (188,87 Eur) skolą sumokėjo (CPK 179 straipsnio 3 dalis, „Liteko“ duomenys).

Tuo metu, kai įmonė neturėjo faktinio vadovo, nuo 2017-05-01 susidarė 2 438,41 Eur darbo užmokesčio skola darbuotojoms D. D., Ž. G., A. T., K. V. ir 136,13 Eur skola Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, iš viso – 2 574,54 Eur.

Bankroto byloje Nr. B2-105-826/2020 2017-07-04, 2017-07-25, 2017-08-01, 2017-08-04, 2017-08-29, 2017-09-07, 2017-10-16 ir 2018-01-11, 2018-12-14, 2019-08-13 ir 2019-10-24 nutartimis buvo patvirtinti 97 577,05 Eur kreditiniai reikalavimai (CPK 179 straipsnio 3 dalis, Liteko duomenys).

Ieškovė turėjo 484 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Dėl vadovo G. S. pareigos inicijuoti bankroto bylą ir atlyginti žalą

Byloje neįrodyta, kad atsakovas G. S. pažeidė imperatyvią pareigą laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo savo vadovaujamai įmonei (Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad su pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo atsiradimo momento nustatymu yra tiesiogiai susijęs ir atlygintinos žalos dydis. Nuo tada, kai įmonė tampa nemoki, vadovui atsiranda prievolė inicijuoti bankroto bylą, todėl jei nuo to momento dėl vadovo neteisėtų ir kaltų veiksmų įmonės įsipareigojimai kreditoriams padidėja, šis padidėjimas yra laikytinas žala. Asmuo, kuris reikalauja atlyginti žalą, privalo įrodyti, kada atsirado įmonės faktinis nemokumas, t. y. momentą, nuo kada įmonė nevykdė įsipareigojimų (nemokėjo skolų, neatliko iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, taip pat įrodyti jam padarytų nuostolių dydį. Ieškovė neįrodė, kad įmonė buvo nemoki nuo 2007-12-31, nes nuo to laiko įmonė vykdė savo veiklą beveik 10 metų, vykdė sutartis, mokėjo darbo užmokestį. Faktas, kad 2010 metais ir 2012 metais du kartus kreditoriai UAB Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras ir UAB „Vidurys“ kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nereiškia, kad įmonė buvo nemoki, nes pagal taikytą praktiką kreditoriai inicijuodavo bankroto bylą turėdami tikslą paskatinti skolininkę atsiskaityti už suteiktas paslaugas ar gautas prekes (CPK 182 straipsnio 1 punktas). Faktas, kad G. S. vadovavimo metu atsirado 2 426,29 Eur įmonės skola kreditorei BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, nereiškia, kad šia suma padidėjo įmonės skolos kreditoriams palyginus su trumpalaikiais įsipareigojimais 2008-12-31 ir visomis skolomis iškėlus bankroto bylą. Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodoma, kad žalos dydis nustatomas ne pagal konkretaus kreditoriaus reikalavimo padidėjimo aplinkybę, bet pagal tai, ar dėl vadovo neteisėtų veiksmų išaugo visi įmonės įsipareigojimai. Teismui nepateikti įrodymai apie pradelstas skolas 2008-12-31 ar 2009-01-30, kai atsakovas buvo paskirtas įmonės vadovu, byloje yra 2008 metų finansinės atskaitomybės dokumentai, juose nurodyta, kad įmonė turėjo 722 236 Lt (209 174 Eur) per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų, kiek iš jų buvo pradelsta, nenustatyta. 2011 metais buvo 475 303 Lt (137 657,26 Eur) per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų. Taigi per atsakovo G. S. vadovavimo metus įmonė mažino savo skolinius įsipareigojus. Bankroto byloje yra 97 577,05 Eur kreditinių reikalavimų, todėl nėra pagrindo teigti, jog dėl G. S. neteisėtų veiksmų delsiant kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei padaryta žala. Ieškinys atmestinas nenustačius visų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų (CK 6.246–6.249 straipsniai).

Dėl akcininkės UAB „Bonus Ventus Group“ pareigos inicijuoti bankroto bylą ir pareigos atlyginti žalą

CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nurodyta šios taisyklės išimtis: kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Kaip nurodoma kasacinėje jurisprudencijoje, ši teisės norma išplaukia iš bendrųjų civilinių teisinių santykių subjektų elgesio (visų pirma – sąžiningumo ir draudimo piktnaudžiauti teise) principų. Juridinio asmens dalyvis neturi fiduciarinių pareigų įmonei. Akcininkai gali daryti įtaką bendrovės veiklai priimdamas sprendimus akcininkų susirinkime pagal jiems priskirtą kompetenciją. Tik akcininkai gali sudaryti valdymo organus, pakeisti steigimo dokumentus, nuspręsti dėl juridinio asmens pabaigos, padidinti ar sumažinti akcinį kapitalą ir kt. (Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalis).

Nagrinėjamu atveju akcininkė nuo 2016-08-31 nepaskyrė kito įmonės vadovo, todėl, teismo vertinimu, perėmė įmonės valdymo funkcijas ir atsakomybė UAB „Bonus Ventus Group“ taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas. Ieškovė nurodo, kad akcininkė atsako už 2 438,41 Eur darbo užmokesčio skolas ir 136,13 Eur skolą valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, nes šios skolos atsirado nuo 2017-05-01, kai akcininkė nevykdė savo pareigos paskirti įmonės vadovą. Teismas su tokiu argumentu nesutinka, nes iki bankroto bylos iškėlimo nutarties priėmimo dienos, kai faktiškai nedirbo įmonės vadovas, darbo užmokesčio skolų nebuvo – bankroto byla įmonei iškelta 2017-04-14 nutartimi, ieškovės nurodytos skolos atsirado tik nuo 2017-05-01, taigi teigti, kad šios skolos atsirado dėl akcininkės kaltų veiksmų, nėra pagrindo.

Kitą ieškinio dalį – 88 114,84 Eur – ieškovė grindžia akcininkės pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymu. Įmonės akcininke atsakovė tapo nuo 2012-08-07. Pažymėtina, kad ši pareiga akcininkui buvo nustatyta Įmonių bankroto įstatymo redakcijoje, galiojusioje iki 2016-01-01. 2012–2015 metų finansinės atskaitomybės dokumentų duomenys, faktas, kad akcininkė per valdymo organus kitose įmonėse buvo susijusi su ieškove, ir kiti byloje nustatyti faktai nesudaro pagrindo teigti, kad visi finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodyti per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai buvo pradelsti ir apie tai akcininkė žinojo arba turėjo žinoti. Todėl neįrodyta, kad akcininkė pažeidė imperatyvią pareigą laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo savo valdomai įmonei.

Kasacinis teismas suformulavo specialias taisykles dėl žalos dydžio nustatymo bylose dėl vėlavimo inicijuoti bankroto bylą. Paprastai tai yra įsipareigojimų padidėjimo suma dėl vadovo neteisėtų veiksmų. Bankroto byloje kreditiniai reikalavimai gali būti pripažinti žala tik išimtiniais atvejais, kai ieškovė įrodo, kad jei ne vadovo delsimas, su kreditoriais būtų visiškai atsiskaityta. Nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodė, kad jeigu akcininkė nuo 2016-08-31 būtų inicijavusi bankroto bylą, įmonė su kreditoriais atsiskaitytų, taip pat neįrodyta, jog nuo 2016-08-31, kai vadovavimo funkciją faktiškai perėmė akcininkė, iki bankroto bylos iškėlimo 2017-04-14 įmonės įsipareigojimai išaugo, todėl pagrindo teigti, kad akcininkė padarė įmonei žalą, nėra.

Remiantis išdėstytais motyvais ieškinys atsakovei UAB „Bonus Ventus Group“ atmestinas.

Atmetus ieškinį ieškovės turėtos 484 Eur bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 185, 259–260, 263–270 straipsniais,

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Sprendimą per 30 dienų nuo paskelbimo dienos galima apskųsti Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Klaipėdos apygardos teismą.