Vilniaus apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Ekspoforma“ patikslintą ieškinį atsakovams K. K., A. L., E. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, žalos ir administravimo išlaidų atlyginimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Teismo posėdžio metu ieškovo atstovė ieškinį palaikė. Atsakovai ir jų atstovas į teismo posėdį neatvyko. Apie teismo posėdį paskelbta viešai (popierinės bylos kopijos lapas 144). Atsakovų A. L. ir E. M. atstovas prašė bylą nagrinėti jam ir jo atstovaujamiesiems nedalyvaujant (popierinės bylos kopijos lapas 146).

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkinamas visiškai.

Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 25 d. nutartimi UAB „Ekspoforma“ buvo iškelta bankroto byla. 2014-12-14 Akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi atsakovai A. L. ir E. M. visas UAB „Ekspoforma“ akcijas pardavė atsakovui K. K.. UAB „Ekspoforma“ akcininko K. K. 2015-03-04 įsakymu Nr. 2015/03/05, K. K. buvo paskirtas įmonės direktoriumi nuo 2015-03-05.

Ieškovas teigia, kad 2014-12-14 Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis yra fiktyvi, įmonę bankroto bylos iškėlimo metu realiai valdė A. L. ir E. M., kurie bankroto administratoriui neperdavė nei įmonės turto, nei dokumentų, todėl jie turi atlyginti įmonės kreditoriams ir įmonei padarytą žalą.

Dėl akcijų pirkimo pardavimo sutarties ir įmonės direktoriaus įsakymų pripažinimo negaliojančiais

Atsakovai teigia, kad jie visas turimas įmonės UAB „Ekspoforma“ akcijas yra perleidę atsakovui K. K. 2014-12-14 akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi. Be to, kartu su 2014-12-14 Akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi atsakovas A. L. pateikė jo kaip UAB „Ekspoforma“ direktoriaus pasirašytą 2015-03-03 įsakymą Nr. 2015-03-03 „Dėl įmonės kasos inventorizacijos atlikimo ir kasos dokumentų perdavimo“; UAB „Ekspoforma“ 2015-03-04 buhalterinių dokumentų perdavimo ir priėmimo aktą, kurį pasirašė perduodantis asmuo, tuo metu UAB „Ekspoforma“ vyr. finansininko pareigas ėjęs atsakovas E. M. bei priimantis asmuo UAB „Ekspoforma“ akcininkas K. K.; 2015-03-04 Įmonės kasos ir jos dokumentų perdavimo ir priėmimo aktą Nr. 2015-03; dokumentą be datos, pavadintą „Grynųjų pinigų patikrinimas kasoje“; UAB „Ekspoforma“ akcininko K. K. 2015-03-03 įsakymą Nr. 2015/05/03 dėl A. L. atleidimo iš darbo nuo kovo 4 d.; UAB „Ekspoforma“ akcininko K. K. 2015-03-04 įsakymą Nr. 2015/03/05, kuriuo jis save paskyrė įmonės direktoriumi nuo 2015-03-05.

Remdamiesi šiais dokumentais atsakovai teigia, kad visus įmonės UAB „Ekspoforma“ dokumentus, turtą, pasikeitus įmonės vadovui, perdavė naujam įmonės vadovui K. K., todėl neatsako dėl nustatyto įmonės UAB „Ekspoforma“ turto trūkumo.

Tokie atsakovų argumentai yra nepagrįsti. Įvertinęs bylos medžiagą teismas sprendžia, kad 2014-12-14 Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis ir šios sutarties pagrindu vėliau įvykdyti fiktyvių įgalinimų įmonės naujam vadovui K. K. suteikimo veiksmai prieštarauja viešajai tvarkai, gerai moralei, yra tariamieji sandoriai ne siekiant perleisti įmonės kontrolę ir valdymą naujam asmeniui, o siekiant išvengti nemokios įmonės prievolių vykdymo kreditoriams nuslepiant įmonės turtą ir jį grindžiančius dokumentus.

Sutarčių sudarymo srityje pasitaiko atvejų, kai dėl vienokių ar kitokių priežasčių nenorėdamos atskleisti savo tikrųjų ketinimų, šalys sudaro sutartis, kuriose jų valia įtvirtinama tik fiktyviai arba kuriomis dengiami kitokius teisinius padarinius nustatantys susitarimai. Dalis tokių sandorių pagal CK 1.86 straipsnį įvardijami kaip tariamieji. Esminis tariamojo sandorio požymis yra šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų. Sprendžiant klausimą dėl sandorio pripažinimo tariamuoju įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: 1) turi būti nustatoma, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai, t. y. ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; 2) turi būti aiškinamasi, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 25 d. nutartis c. b. Nr. 2A-265-464/2015).

Akcijų perleidimo sandoris buvo sudarytas tuo metu, kai įmonė jau faktiškai nevykdė veiklos. Iš pateiktų BUAB „Ekspoforma“ 2014 metų finansinės atskaitomybės darytina išvada, kad įmonė 2013 ir 2014 metais patyrė nuostolius ir tie nuostoliai buvo augantys. UAB „Ekspoforma“ bankroto byla iškelta kreditoriaus B. U. Industrial Co. LTD iniciatyva, kurio 434 665,28 Eur finansinis reikalavimas atsirado dar iki 2011 metų pabaigos. Įmonei susiduriant su mokumo problemomis ir negebant vykdyti finansinių įsipareigojimų, pradeda vyrauti įmonės vadovo fiduciarinės pareigos įmonės kreditoriams ir jis privalo įmonės interesus derinti su įmonės kreditorių interesais. Taigi, užuot pardavę įmonės akcijas, atsakovai A. L. ir E. M. turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei. Be to, akcijas pardavę asmenys (atsakovai A. L. ir E. M.) buvo verslininkai ne tik kontroliavę įmonę, bet ją ir valdę (A. L. buvo įmonės direktoriumi, E. M. - įmonės vyr. finansininkas). Todėl šiems asmenims, kaip verslininkams, taikytinas aukštesnis atidumo, rūpestingumo standartas.

Pažymėtina, kad sąžiningo, protingo ir įstatymais besivadovaujančio verslininko elgesio standartas suponuoja išvadą, kad parduodamas kontrolinį akcijų paketą, verslininkas turi pareigą pasidomėti akcijas įsigyjančiu asmeniu - jo dalykinėmis savybėmis, verslumu, gebėjimais ir galimybėmis vystyti ir plėtoti verslą. Iš bylos medžiagos matyti, kad akcijas įsigijęs K. K. neturėjo jokių dalykinių savybių vystyti perimtą verslą. K. K. registruotas Vilniaus miesto savivaldybės registracijos adresu, t.y. yra žmogus be pastovios gyvenamosios vietos. Taigi, K. K. nebuvo verslininkas, siekęs perimti įmonės UAB „Ekspoforma“ kontrolę ir valdymą, o atsakovai A. L. bei E. M. atitinkamai šiuo asmeniu nepasidomėjo.

Keičiantis įmonės UAB „Ekspoforma“ vadovui, nebuvo inventorizuotos įmonės buhalterinėje apskaitoje apskaitomos materialinės gėrybės, turtiniai interesai, piniginės lėšos, neperduoti įmonės debitorių ir kreditorių dokumentai, pagrindiniai įmonės dokumentai (įstatai, antspaudai, sutartys). Taigi, faktinio įmonės reikalų perdavimo keičiantis įmonės vadovams nebuvo, todėl nei atsakovai A. L. ir E. M., nei fiktyvus naujasis įmonės savininkas ir vadovas K. K. negalėjo žinoti nei kokį turtą privalo perduoti - perimti, nei kokį turtą realiai perduoda - perima. Pažymėtina, kad 2014-12-31 finansinės atskaitomybės duomenimis (finansinę atskaitomybę sudarė atsakovas E. M., pateikė viešajam registrui atsakovas A. L.), įmonėje buvo 3 188 462 Lt (923 442 Eur) trumpalaikio turto, iš kurio 978 465 Lt (283 383 Eur) sudarė atsargos, išankstiniai apmokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys, 103 227 Lt (29 897 Eur) per vienerius metus gautinos sumos ir 2 106 770 Lt (610 163 Eur) pinigų ir pinigų ekvivalentų. Įmonės finansinį turtą sudarė 226 933 Lt (65 724 Eur). Išskyrus dokumentą apie grynųjų pinigų patikrinimą kasoje, daugiau jokių įmonės turto realią būklę nurodančių dokumentų keičiantis įmonės vadovams nebuvo sudaryta. Todėl konstatuotina, kad 2015-03-04 joks turtas atsakovui K. K. nebuvo perduotas.

Iš to, kas išdėstyta darytina išvada, kad 2014¬-12-14 Akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi atsakovai A. L. ir E. M. nesiekė perleisti įmonės valdymo ir kontrolės atsakovui K. K.. Dėl išvardintų priežasčių teismas daro išvadą, kad 2014-12-14 Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis yra tariamasis sandoris (CK 1.86 str.), todėl jis pripažįstamas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento.

2015-03-02 įsakymu Nr. 2015/03/05 K. K. įsakė atleisti A. L. iš UAB „Ekspoforma“ direktoriaus pareigų. 2015-03-04 įsakymu Nr. 2015/03/06 K. K. paskyrė save UAB „Ekspoforma“ direktoriumi nuo 2015-03-05.

Atsižvelgiant į tai, kad 2014-12-14 Akcijų perleidimo sandoris yra tariamasis sandoris, ir todėl negaliojantis nuo jo sudarymo momento, iš jo jokios teisinės pasekmės negali atsirasti. Dėl šios priežasties atsakovas K. K. neturėjo teisės atleisti atsakovą A. L. iš užimamų direktoriaus pareigų ir paskirti save įmonės direktoriumi. Dėl šios priežasties minėti K. K. įsakymai pripažįstami negaliojančiais CK 2.82 str. 4 d. pagrindu.

Dėl žalos atlyginimo

E. M. buvo UAB „Ekspoforma“ vyr. finansininkas ir akcininkas, A. L. buvo įmonės direktorius ir akcininkas. Šie asmenys sudarė fiktyvų akcijų perleidimo sandorį fiktyviam naujam įmonės savininkui K. K., atitinkama tvarka neperdavė įmonės turto, dokumentų fiktyviai paskirtam įmonės vadovui K. K., t.y. veikė išvien turėdami vieną bendrą tikslą - nuslėpti nuo įmonės kreditorių įmonės turto galimo iššvaistymo, pasisavinimo faktą, išvengti įstatymo ir teismo nustatytų įpareigojimų įmonės valdymo organų nariams vykdymo, išvengti prievolės atsiskaityti su kreditoriais. Todėl būsimų teisinių savo veiklos padarinių aspektu šie asmenys veikė išvien kaip subjektyvūs bendrininkai, todėl dėl įmonei BUAB „Ekspoforma“ padarytos žalos privalo atsakyti solidariai.

CK 6.246 str. 1 d. reglamentuojama, kad civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas), atlikus veiksmus, kuriuos įstatymas ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendrojo pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai.

Vilniaus apygardos teismas 2015-09-25 nutartimi UAB „Ekspoforma“ bankroto byloje nustatė 15 dienų terminą nuo nutarties įsiteisėjimo dienos, per kurį įmonės valdymo organai privalo administratoriui perduoti įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir įmonės dokumentus. Šios pareigos iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Ekspoforma“ fiktyviai direktoriaus pareigas ėjęs K. K. neįvykdė, kadangi dėl neteisėtų atsakovų A. L. ir E. M. veiksmų jam joks įmonės turtas ir dokumentai nebuvo perduoti.

Kaip minėta, įmonei susidūrus su mokumo problemomis, įmonės valdymo organų nariai įgyja fiduciarines pareigas visų pirma įmonės kreditorių atžvilgiu (CK 2.87 str. 1-3 dalys), o už šių pareigų nevykdymą atsako CK 2.87 str. 7 d. pagrindu. Įmonės vyr. finansininko pareigas ėjęs E. M. buvo atsakingas už tinkamą įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymą, o įmonės direktoriaus pareigas ėjęs A. L. - už tinkamą buhalterinės apskaitos organizavimą ir dokumentų išsaugojimą ir perdavimą bankroto administratoriui įmonės bankroto atveju (LR Akcinių bendrovių įstatymo 37 str., LR Buhalterinės apskaitos įstatymo 4 str., 21 str., LR ĮBĮ 10 str. 4 d. 6 p., 10 str. 7 d. 3 p.). UAB „Ekspoforma“ bankroto administratorius nedisponuoja jokiais įmonės dokumentais ir turtu, todėl negali tenkinti įmonės kreditorių finansinių reikalavimų bankroto procese, negali nustatyti tikrosios įmonės turto sudėties, nedisponuoja jokiais įrodymais apie galimas įmonės debitorių skolas.

Čia nurodyti atsakovų neteisėti veiksmai (neteisėtas neveikimas) netinkamai organizuojant įmonės dokumentų saugojimą, dokumentų neperdavimas keičiantis įmonės vadovui ir paskirtam bankroto administratoriui vertintini kaip sukėlę bendrą žalą - įmonės dokumentų praradimą, kai negalima nustatyti, kuri dokumentų dalis, o jais remiantis - ir koks konkretus turtas, buvo prarasti konkretaus atsakovo.

CK 6.249 str. 1 d. nurodyta, kad žala, be kita ko, yra turto netekimas, negautos pajamos.

Jeigu byloje sprendžiama dėl vadovų padarytos žalos įmonei, atsiradusios jiems netinkamai tvarkant įmonės turtą, turi būti nustatomas šios žalos faktas ir dydis.

UAB „Ekspoforma“ 2014-12-31 balanse nurodomas įmonės turtas sudaro iš viso 990 751,56 Eur. Dokumentai UAB „Ekspoforma“ bankroto administratoriui nebuvo perduoti, todėl jis negali patikrinti, kokia dalis šio turto nuo 2015-01-01 iki nutarties dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo įsiteisėjimo buvo panaudota įmonės veiklos tikslais, perleista ar sunaudota. Nesant galimybių patikrinti, kokia įmonės turto apimtis įstatymo nustatyta tvarka privalėjo būti perduota bankroto administratoriui 2015-10-06 duomenimis, laikytina, kad visas 2014-12-31 balanse nurodomas turtas (990 751,56 Eur) pripažintinas turtu, kuris turėjo būti perduotas bankroto administratoriui.

Pažymėtina, kad ieškinys dėl žalos atlyginimo teikiamas buvusiems įmonės vadovams, kurie kartu buvo ir įmonės akcininkais. Teismų praktikoje yra nurodyta, kad tuo atveju, kai kyla dalyvių, kurie kartu yra ir įmonės valdymo organas, civilinės atsakomybės bendrovei klausimas, žalos dydis negali viršyti bendrovės įsipareigojimų tretiesiems asmenims - šiuo atveju bankrutuojančios įmonės kreditoriams ir jos administravimo išlaidoms.

UAB „Ekspoforma“ bankroto byloje patvirtintų įmonės kreditorių finansinių reikalavimų dydis sudaro 454 307,32 Eur. Įmonės kreditoriai 2016-02-10 kreditorių susirinkime priėmė nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo patvirtino 15 000 Eur įmonės administravimo išlaidų sąmatą įskaitant ir atlyginimą administratoriui, laikotarpiu nuo 2015-10-06 iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos bei nustatė administratoriui 10 (dešimt) procentų sėkmės mokestį, skaičiuojamą nuo išieškoto turto (piniginių lėšų) bei bankroto proceso metu parduoto turto pajamų.

Įmonės paskutiniame sudarytame balanse apskaitytas ir administratoriui neperduotas turtas iš viso sudaro 990 751,56 Eur. Ši suma viršija įmonės patvirtintų kreditorinių reikalavimų (455 580,66 Eur) ir administravimo išlaidų (15 000 Eur plius 10 proc. nuo išieškotos sumos sėkmės mokestis) sumą. Kadangi joks įmonės turtas ir turtinės teisės administratoriui nebuvo perduoti ir negalės būti realizuotas įmonės bankroto procese, nėra jokių kitų priemonių administravimo išlaidų sąmatai apmokėti ir kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti. Dėl išvardintų priežasčių, laikytina, kad atsakovų A. L. ir E. M. įmonei ir jos kreditoriams padaryta žala yra 522 867,40 Eur (522 867,40 Eur = 10 proc. + 15 000 Eur + 455 580,66 Eur).

Pagal CK 6.247 str. atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu.

Kaip minėta, kad UAB „Ekspoforma“ administratoriui nepavyko susisiekti nei su paskutiniu įmonės vadovu K. K., nei su iki jo įmonės vadovo pareigas ėjusiu A. L.. Įmonės 2014 metų finansinėje atskaitomybėje fiksuotas 990 751,56 Eur įmonės turtas, įskaitant 610 162,77 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai administratoriui neperduoti, neperduoti įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai, kuriais remiantis galima būtų grįsti įmonės turto pokyčius per laikotarpį nuo 2014-12-31 iki 2015-10-06, kai įsiteisėjo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ir administratorius įgijo teisę disponuoti įmonės turtu. Įmonės turto sudėtis nežinoma tuo momentu, kai keitėsi įmonės vadovai ir akcininkai (2015¬-03-04). A. L. ir E. M. atliko neteisėtus veiksmus, kurių pasekmė buvo fiktyvus įmonės akcininkų ir vadovo pasikeitimas, šie atsakovai nuslėpė nuo kreditorių įmonės turtą ir dokumentus, tuo sukėlė įmonei žalą, žala galėjo atsirasti dėl kiekvieno iš jų veiksmų, tačiau dėl kurio iš šių asmenų veiksmų buvo padaryta žala įmonei, nustatyti nėra galimybių. Taigi atsakovų A. L. ir E. M. neteisėtų veiksmų ir įmonei padarytos žalos egzistuoja priežastinis ryšys.

Esant šioms aplinkybėms teismas tenkina ieškinio reikalavimą dėl 522 867,40 žalos priteisimo solidariai iš atsakovų A. L. ir E. M..

Tenkinus ieškovo reikalavimą dėl žalos priteisimo iš atsakovų A. L. ir E. M. ieškovui taip pat priteisiamos 5 proc. dydžio metinės palūkanos už visą priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2016 m. kovo 3 d.) iki visiško sprendimo įvykdymo (CK 6.37 str. 2 d.; 6.210 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį tenkinti visiškai.

Pripažinti nuo sudarymo momento negaliojančia atsakovų A. L., E. M. ir K. K. sudarytą 2014-12-14 Akcijų pirkimo - pardavimo sutartį.

Pripažinti negaliojančiais UAB „Ekspoforma“ direktoriaus K. K. įsakymus 2015-03-03 Nr. 2015/03/05 bei 2015-03-04 Nr. 2015/03/06.

Priteisti solidariai iš atsakovų A. L. ir E. M. ieškovui BUAB „Ekspoforma“ 522 867,40 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme (2016 m. kovo 3 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.