Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartis

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romos Sabinos Alimienės (kolegijos pirmininkė), Irmanto Jarukaičio ir Dalios Višinskienės (pranešėja), teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo suinteresuoto asmens Įmonių grupės „Alita“, AB atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2012 m. vasario 15 d. nutarties administracinėje byloje pagal pareiškėjo Plass Investments Limited skundą atsakovui VĮ „Registrų centras“ Alytaus filialui, trečiajam suinteresuotam asmeniui Įmonių grupei „Alita“, AB dėl sprendimų panaikinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I.

Pareiškėjas Plass Investments Limited (toliau – ir pareiškėjas) padavė teismui skundą, kuriuo prašo panaikinti VĮ „Registrų centras“ (toliau – ir atsakovas) 2011 m. spalio 5 d. sprendimą, kuriuo įregistruoti Įmonių grupės „Alita“, AB 2011 m. spalio 3 d. įstatai bei 2011 m. spalio 6 d. sprendimą, kuriuo įregistruoti Įmonių grupės „Alita“, AB 2011 m. spalio 3 d. įstatai.

II.

Iš skundžiamų atsakovo priimtų sprendimų ir Kauno apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-1038-153/2012 (buvęs Nr. 2-3320-153/2011) reikalavimų teismas nustatė, kad šių bylų dalykai yra susiję, o civilinėje byloje priimtas sprendimas gali turėti prejudicinę reikšmę administracinėje byloje priimamam sprendimui. Teisėjų kolegija konstatavo, kad negalima nagrinėti administracinės bylos iki Kauno apygardos teisme nebus išnagrinėta civilinė byla Nr. 2-1038-153/2012 ir joje įsiteisės sprendimas (ABTĮ 98 straipsnio 1 dalies 3 punktas), todėl bylą stabdė.

III.

1. Civilinėje byloje sprendžiamas ginčas dėl Įmonių grupės „Alita“, AB 2011 m. spalio 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumo bei pareiškėjo reikalavimo priteisti iš V. Junevičiaus žalos atlyginimą pagrįstumo. Nors civilinėje byloje atsakovas įtrauktas trečiuoju asmeniu, pareiškėjas ieškiniu neprašo panaikinti atsakovo sprendimų dėl Įmonių grupės „Alita“, AB įstatų registravimo, nors tokią teisę turi, o civilinę bylą nagrinėjantis teismas gali joje išspręsti ir individualių administracinių aktų teisėtumo klausimą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir Civilinio proceso kodeksas) 36 straipsnis, ABTĮ 21 straipsnis). Pareiškėjo ieškinio civilinėje byloje tenkinimo atveju atsakovo sprendimai, kuriuos pareiškėjas ginčija administracinėje byloje automatiškai netaps negaliojančiais, o teismo sprendimas civilinėje byloje negalės būti priverstinai vykdomas atsakovo atžvilgiu. Ieškinio civilinėje byloje tenkinimo atveju Juridinių asmenų registro tvarkytojas (atsakovas) privalės priimti sprendimą dėl Įmonių grupės „Alita“, AB 2011 m. spalio 3 d. įstatų su sumažintu įstatiniu kapitalu ir įstatų su padidintu įstatiniu kapitalu išregistravimo, duomenų išregistravimo pagrindu nurodant įsiteisėjusį teismo sprendimą civilinėje byloje. Ieškinio civilinėje byloje atmetimo atveju priimtas bendrosios kompetencijos teismo sprendimas neturės jokios įtakos priimant teismo sprendimą administracinėje byloje, nes pareiškėjas administracinėje byloje ginčija atsakovo sprendimus, kaip individualius administracinius aktus, todėl 2011 m. spalio 3 d. neeilinio visuotinio Įmonių grupės „Alita“, AB akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumo klausimas neturi jokios įtakos administracinei bylai ir joje nustatinėjamoms aplinkybėms.

2. Kai Juridinių asmenų registro tvarkytojui yra pateikiami notaro patvirtinti duomenys ir dokumentai, jis neturi pareigos tikrinti tokių dokumentų tikrumo ir atitikimo teisės aktams išskyrus aiškiai Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir Civilinis kodeksas) 2.68 straipsnyje įtvirtintų pagrindų atsisakyti registruoti patikrinimą. Tokios pozicijos savo praktikoje laikosi ir Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (žr., pvz., 2010 m. kovo 26 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A502-375/2010). Administracinėje byloje pagrindinis kylantis klausimas yra, ar konkrečioje situacijoje atsakovas galėjo atsisakyti registruoti Įmonių grupės „Alita“, AB įstatų pakeitimus. Civilinio kodekso 2.47 straipsnyje ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnyje įtvirtinti aiškūs reikalavimai akcinės bendrovės įstatų turiniui. Atsakovas, gavęs notaro patvirtintus Įmonių grupės „Alita“, AB dokumentus neturėjo teisės vertinti Įmonių grupės „Alita“, AB įstatinio kapitalo keitimo tikslo ir akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo motyvų (Civilinio kodekso 2.68 straipsnio 1 dalis, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 42 punkto 3 dalis). Atsakovo kišimasis į civilinius teisinius santykius ir atsisakymas registruoti įstatus motyvuojant neigiamomis pasekmėmis smulkiesiems Įmonių grupės „Alita“, AB akcininkams, būtų vertinamas kaip atsakovo kompetencijos ribų peržengimas. Vadinasi, administracinėje byloje sprendžiamas šalių ginčas yra susijęs išimtinai su atsakovo veiksmų, priimant sprendimus dėl Įmonių grupės „Alita“, AB įstatų registravimo Juridinių asmenų registre įvertinimu ankščiau nurodytų teisės normų kontekste. Tuo atveju, jei administracinėje byloje pareiškėjo skundas būtų patenkintas, toks sprendimas neturėtų jokios įtakos civilinei bylai ir joje nagrinėjamiems klausimams, kadangi civilinėje byloje ginčo dalyku yra tik 2011 m. spalio 3 d. neeilinio visuotinio Įmonių grupės „Alita“, AB akcininkų susirinkimo sprendimai bei pareiškėjo galimai patirtos žalos atlyginimo klausimas. Net teismui administracinėje byloje ir konstatavus atsakovo sprendimų neteisėtumą, toks sprendimas neturės jokios įtakos ginčo civilinėje byloje išsprendimui.

3. Nagrinėjamu atveju administracinėje byloje nėra vertinamos jokios civilinėje byloje nagrinėjamos ir nustatytinos aplinkybės ar faktai, be kurių administracinės bylos nagrinėjimas būtų neįmanomas. Vien ta aplinkybė, kad nagrinėjama administracinė byla ir kita byla nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka yra tarpusavyje susijusios, nėra pakankama tam, kad būtų taikomos ABTĮ 98 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatos (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2010 m. gegužės 28 d. nutartį administracinėje byloje Nr. AS146-335/2010). Remiantis nurodyta Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktika darytina išvada, kad kiekvienu konkrečiu atveju atsižvelgus į bylos aplinkybes būtina nustatyti, ar iš tiesų egzistuoja prejudicinis ryšys tarp bylų. Net ir nustačius tokį ryšį, vien tas faktas, kad tarp skirtingų bylų yra prejudicinis ryšys Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktikoje nėra laikomas besąlygišku pagrindu stabdyti bylą (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2012 m. sausio 13 d. nutartį administracinėje byloje Nr. AS602-81/2012). Be to, pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje niekuo nepagrindė tarp civilinės bylos ir administracinės bylos esančio tariamo prejudicinio ryšio, tuo tarpu faktinės aplinkybės patvirtina, kad civilinės bylos ir administracinės bylos dalykai nėra susiję, tuo pažeisdamas ir rungimosi bei šalių procesinio lygiateisiškumo principus.

5. Pareiškėjo administracinėje byloje keliamas ginčas yra dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojo administracinio pobūdžio aktų (veiksmų), o pareiškėjo reikalavimai yra nukreipti į Juridinių asmenų registro tvarkytojo viešojo administravimo veiklą. Keliami klausimai yra susiję su Juridinių asmenų registro tvarkytojo administracinio pobūdžio registravimo procedūrų vykdymu, t. y. pagrindų atlikti atitinkamus registravimo veiksmus nustatymu ir dokumentų vertinimu registravimo procedūrų metu. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas yra išaiškinęs, kad spręsdamas ginčą dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimų teismas „turės tik formaliąja prasme vertinti Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateiktų dokumentų pakankamumą atitinkamiems įrašams Juridinių asmenų registre padaryti, o ne analizuoti susiklosčiusius civilinius teisinius santykius“ (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2010 m. birželio 11 d. nutartį administracinėje byloje Nr. AS143-376/2010). Teismo sprendimas civilinėje byloje neturės jokios įtakos administracinės bylos nagrinėjimui, kadangi pareiškėjo skundo reikalavimas ir administracinėje byloje keliami fakto ir teisės klausimai nėra susiję su civilinės bylos dalyku ir objektyviai neegzistuoja poreikis civilinėje byloje nustatyti tam tikrus faktus ir aplinkybes, kurių nenustačius administracinės bylos nagrinėjimas būtų neįmanomas.

6. Sustabdžius administracinę bylą formaliu pagrindu, vilkinamas procesas ir pažeidžiama Įmonių grupės „Alita“, AB teisė į tinkamą interesų gynybą.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV.

Atskirasis skundas tenkintinas.

Trečiasis suinteresuotas asmuo Įmonių grupė „Alita“, AB atskiruoju skundu ginčija Vilniaus apygardos administracinio teismo 2012 m. vasario 15 d. nutartį, kuria nagrinėjama administracinė byla sustabdyta iki Kauno apygardos teisme bus išnagrinėta civilinė byla Nr. 2-1038-153/2012 ir joje įsiteisės sprendimas, tuo pagrindu, kad konkrečiu atveju nebuvo pagrindo stabdyti administracinės bylos pagal ABTĮ 98 straipsnio 1 dalies 3 punktą, nes tarp administracinės bylos ir civilinės bylos, nagrinėjamos Kauno apygardos teisme, nėra prejudicinio ryšio, taip pat neegzistuoja jokių civilinėje byloje nustatytinų faktinių aplinkybių, trukdančių nagrinėti šią administracinę bylą.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi administracinės bylos medžiagą ir įvertinusi atskirojo skundo argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas 2012 m. vasario 15 d. nutartimi administracinę bylą sustabdė nepagrįstai.

Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 98 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyta, kad teismas sustabdo bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Pagal Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktiką administracinės bylos nagrinėjimo sustabdymas ABTĮ 98 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatytu pagrindu yra galimas tik tuomet, kai tarp teisme nagrinėjamos administracinės bylos ir kitos bylos, nagrinėjamos civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka, egzistuoja prejudicinis ryšys. Tai reiškia, jog administracinės bylos negalima nagrinėti tol, kol įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje, baudžiamojoje ar administracinėje byloje nebus nustatyti tam tikri faktai ar aplinkybės, kurių nenustačius konkrečios administracinės bylos nagrinėjimas būtų neįmanomas (pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2008 m. balandžio 29 d. nutartis administracinėje byloje Nr. AS63-406/2009, 2010 m. lapkričio 26 d. nutartis administracinėje byloje Nr. AS858-301-2011). Pažymėtina, kad kitoje byloje nustatyti faktai palengvina įrodinėjimo procesą administracinėje byloje (ABTĮ 58 straipsnio 2 dalis), tačiau tai nesuponuoja visais atvejais išvados, jog negalima nagrinėti vienos bylos dėl kitos teisme nagrinėjamos bylos (žr. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2012 m. sausio 13 d. nutartį administracinėje byloje AS602-81/2012, 2012 m. vasario 10 d. nutartį administracinėje byloje Nr. AS520-155/2012).

Administracinės bylos instituto sustabdymo paskirtis – pašalinti tam tikras objektyviai esančias įstatymo nurodytas kliūtis, nepriklausančias nei nuo dalyvaujančių byloje asmenų, nei nuo teismo valios, dėl kurių teismas negali tinkamai išnagrinėti civilinės bylos. Byla gali būti sustabdyta dėl įstatyme nurodytų objektyvių aplinkybių, trukdančių išspręsti konkrečią bylą. Administracinio proceso tikslai reikalauja, kad teismas rūpintųsi greitu bylos išnagrinėjimu ir asmenų pažeistų teisių apgynimu, teismas neturi taikyti bylos sustabdymo pagrindų vien formaliai ir kiekvienu konkrečiu atveju privalo įsitikinti, kad yra pagrindas bylos sustabdymui.

Iš nagrinėjamos bylos medžiagos matyti, kad civilinėje byloje pareiškėjas savo ieškiniu prašo: 1) pripažinti negaliojančiais Įmonių grupės „Alita“, AB 2011 m. spalio 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl: a) Įmonių grupės „Alita“, AB įstatinio kapitalo sumažinimo, sumažinant Įmonių grupės „Alita“, AB įstatinį kapitalą nuo 27 153 193 Lt iki 3 126 000 Lt, anuliuojant Įmonių grupės „Alita“, AB akcijas bei patvirtinant naują Įmonių grupės „Alita“, AB įstatų redakciją; b) įstatinio kapitalo padidinimo, padidinant Įmonių grupės „Alita“, AB įstatinį kapitalą nuo 3 126 000 Lt iki 20 000 000 Lt, išleidžiant naują Įmonių grupės „Alita“, AB akcijų emisiją; c) Įmonių grupės „Alita“, AB akcininkų pirmumo teisės įsigyti Įmonių grupės „Alita“, AB naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo bei suteikimo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas FR&R Invest, IGA S.A.; d) V. Junevičiaus išrinkimo Įmonių grupės „Alita“, AB stebėtojų tarybos nariu; e) pavedimo Įmonių grupės „Alita“, AB generaliniam direktoriui Įmonių grupės „Alita“, AB vardu pasirašyti su stebėtojų tarybos nariais sutartis dėl stebėtojų tarybos narių pareigų vykdymo, numatant stebėtojų tarybos nariams apmokėjimą už teikiamas paslaugas; 2) priteisti pareiškėjo naudai 299 423,80 Lt iš atsakovo V. Junevičiaus. Pareiškėjas administracinėje byloje prašo teismo: 1) panaikinti atsakovo 2011 m. spalio 5 d. sprendimą, kuriuo įregistruoti Įmonių grupės „Alita“, AB 2011 m. spalio 3 d. įstatai; 2) panaikinti atsakovo 2011 m. spalio 6 d. sprendimą, kuriuo įregistruoti Įmonių grupės „Alita“, AB 2011 m. spalio 3 d. įstatai. Administracinėje byloje prašomi panaikinti atsakovo sprendimai yra priimti civilinėje byloje ginčijamų Įmonių grupės „Alita“, AB 2011 m. spalio 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pagrindu.

Pagal ABTĮ administracinis teismas tikrina viešojo administravimo subjektų priimtų sprendimų teisėtumą šių sprendimų priėmimo metu, t. y. teismas tikrina ar sprendimo priėmimo metu institucijos veikė jų kompetencijos ribose, ar teisėti priimti sprendimai, ar turėjo viešojo administravimo subjektas pagrindą atsisakyti atlikti veiksmus (ABTĮ 3 straipsnis). Administracinio teismo nagrinėjimo dalyku yra viešojo administravimo subjektų veiksmai ar neveikimas pagal sprendimų priėmimo metu buvusią faktinę padėtį, atsižvelgiant į kitus galiojančius administracinius sprendimus, į teismo sprendimus ar kitus veiksnius, lemiančius sprendimo priėmimo metu esančią faktinę padėtį. Jeigu suinteresuotam asmeniui kyla abejonės dėl administravimo subjektų priimtų administracinių aktų, veiksmų ar neveikimo teisėtumo, šis teisėtumas turi būti patikrinamas teisme. Teismas tikrina, ar teisėtai administravimo subjektai priėmė sprendimą ar atsisakė priimti sprendimą dėl administracinio santykio esmės, ar administravimo subjektai priėmė procedūrinio pobūdžio teisės aktus. Minėtas procesas administraciniame teisme tiesiogiai nepriklauso nuo tam tikros civilinės bylos, kurios nagrinėjimas gali užtrukti ilgą laiką, išnagrinėjimo. Civilinėje byloje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais bus sprendžiama, ar buvo pažeistos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, ar šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Teismų praktikoje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nurodyta, kad, suteikiant teisę ginčyti tokius nutarimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, interesus bei viešąjį interesą; šis institutas taip pat skirtas apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų nutarimų priėmimą balsavusių akcininkų interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010; kt.).

Taigi būsimas Kauno apygardos teismo sprendimas dėl Įmonių grupės „Alita“, AB 2011 m. spalio 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo negali tiesiogiai nulemti šios nagrinėjamos administracinės bylos baigties, t. y. patvirtinti ar paneigti, kad ginčijami atsakovo administraciniai aktai, priimti Įmonių grupės „Alita“, AB 2011 m. spalio 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pagrindu, yra teisėti (neteisėti), o vien tik tai, kad tam tikros faktinės aplinkybės turi būti nustatomos ir civilinėje, ir administracinėje byloje, kaip minėta, nėra pakankamas pagrindas stabdyti administracinę bylą pagal ABTĮ 98 straipsnio 1 dalies 3 punktą. Darant priešingą išvadą, kiltų grėsmė, kad nepagrįstai būtų vilkinamas administracinės bylos nagrinėjimas ir taip bus pažeistas proceso operatyvumo principas.

Įvertinusi visą tai, kas išdėstyta pirmiau, teisėjų kolegija konstatuoja, kad Vilniaus apygardos administracinis teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, netinkamai taikė procesinės teisės normas, reglamentuojančias bylos sustabdymą, dėl ko buvo neteisingai išspręstas klausimas. Pirmosios instancijos teismo nutartis naikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės, pareiškėjo ir atsakovo prašymus dėl administracinės bylos sustabdymo atmetant (ABTĮ 142 straipsnio 1 dalis, 148 straipsnis, 151 straipsnio 3 punktas).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 151 straipsnio 3 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Trečiojo suinteresuoto asmens Įmonių grupės „Alita“, AS atskirąjį skundą tenkinti. Vilniaus apygardos administracinio teismo 2012 m. vasario 15 d. nutartį panaikinti ir pareiškėjo Plass Investments Limited ir atsakovo VĮ „Registrų centras“ prašymą dėl administracinės bylos sustabdymo atmesti. Bylą grąžinti Vilniaus apygardos administraciniam teismui nagrinėti iš esmės.

Nutartis neskundžiama.