Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras Driukas, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus „Cophaspec Trading AG“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 16 d. nutarties, kuria sustabdytas kreditoriaus „Cophaspec Trading AG“ pareiškimo dėl atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Luna Capital Group“ bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimas civilinėje byloje pagal ieškovo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Luna Capital Group“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, „Harbet Universal S.A.“, suinteresuotas asmuo R. Ž., ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

2016 m. birželio 6 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Luna Capital Group“ iškelta bankroto byla ir administratore paskirta mažoji bendrija (toliau – MB) „Administravimas“. 2016 m. rugsėjo 6 d., 2016 m. spalio 31 d. ir 2017 m. balandžio 24 d. nutartimis patvirtintas bendrovės kreditorių sąrašas ir jų 3 928 372,23 Eur kreditoriniai reikalavimai. 2017 m. kovo 15 d. nutartimi UAB „Luna Capital Group“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.2017 m. rugpjūčio 18 d. bankroto byloje gautas kreditoriaus „Cophaspec Trading AG“, kurio kreditorinis reikalavimas sudaro 1 408 356,35 Eur, prašymas pripažinti UAB „Luna Capital Group“ bankrotą tyčiniu.Prašyme dėl bankroto pripažinimo tyčiniu kreditorius nurodė, kad bendrovės vadovai nevykdo įstatymo ir teismo nustatytų pareigų, neperduoda dalies bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų, t. y. bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų už 2015 m. bei bendrovės finansinės atskaitomybės, sudarytos bankroto iškėlimo dieną. Administratoriui neperdavus įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų, administratorius neturi galimybės įvertinti bendrovės sudarytų sandorių teisėtumo ir nustatyti nemokumą sukėlusias priežastis. Tokiu būdu buvę valdymo organų nariai siekia išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo ir asmeninės atsakomybės. Dėl to bankroto administratorė yra pateikusi ieškinį paskutiniam bendrovės vadovui R. Ž.. Tai sudaro savarankišką pagrindą pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktą pripažinti bankrotą tyčiniu.Administratoriui iki šiol taip pat nėra perduotas bendrovės turtas. Pagal turimus dokumentus matyti, kad per pusantrų metų laikotarpį (nuo 2014 m. gruodžio 31 d. iki bankroto bylos iškėlimo) bendrovė prarado (išvaistė, nuslėpė) 21 270 957 Eur vertės turto. Nors bendrovė balanse deklaravo turinti daugiau kaip 21 mln. eurų turto, tačiau kreditorius iš bendrovės nėra gavęs nei vieno mokėjimo. Bendrovės veikla buvo organizuojama taip, jog bendrovėje neliktų jokių lėšų atsiskaitymui su kreditoriais. Pareiškėjo žiniomis bendrovės vadovai įmonės vardu atidarė banko sąskaitą Latvijoje registruotame banke „Rietumu banka“, iš kurios vadovai nuolatos pervesdavo tam tikras sumas į Lietuvoje veikiančias banko sąskaitas, kurios dažniausiai buvo naudojamos apmokėti darbo užmokesčius, kelionių išlaidas bei atlikti mokėjimus susijusiai įmonei UAB „Jurtinga shipping“. Kiekvieno atitinkamo laikotarpio pabaigoje kredito ir debeto apyvarta iš esmės visais atvejais sutampa, o pinigų sąskaitose nėra arba likučio suma yra labai nedidelė. Tai reiškia, kad iš Latvijoje esančios banko sąskaitos buvo pervedama tik tiek, kad užtektų pagrindiniams mokėjimams atlikti ir likutis sąskaitoje būtų kuo arčiau nulio. Tai yra vienas iš ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte numatytų tyčinio bankroto požymių.Nors bendrovė 2013-2015 m. laikotarpiu įvykdė apie 2 577 730 Eur mokėjimų susijusiai įmonei UAB “Jurtinga shipping“ (UAB „Luna Capital Group“ vadovai R. Ž. ir V. K. taip pat buvo ir UAB „Jurtinga shipping“ vadovais, UAB „Luna Capital Group“ pagrindiniu akcininku buvo M. Ž., kuris yra R. Ž. sūnus) pagal tarp bendrovių 2010 m. liepos 23 d. sudarytą Pervežimų organizavimo sutartį, tačiau didžiausiems kreditoriams pareiškėjui ir kreditoriui „HR PROTRANS OÜ“ nuo 2013 m. pradžios neatliko nei vieno mokėjimo. Tokiu būdu bendrovės vadovai pažeidė CK 6.930¹straipsnio 1 dalyje numatytą mokėjimų eiliškumo tvarką. Remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punktu ir 3 dalies 2 punktu tai yra pagrindas pripažinti bankrotą tyčiniu.Buvę bendrovės vadovai, prisidengdami taikos sutarties institutu, perleido (pasisavino, išvaistė) bendrovės turtą. 2013 m. gruodžio 16 d. „Petrade Ltd“ ir UAB „Luna Capital Group“ sudarė susitarimą prie sutarties Nr. PE/UN/FO-02, pagal kurią šalys susitarė išdėstyti bendrovės skolą „Petrade Ltd“ bei įkeisti „Petrade Ltd“ naudai nekilnojamojo turto objektus, esančius Savičiaus g. 3, Vilniuje. Šiuo susitarimu bendrovė iš viso įkeitė 7 turimus nekilnojamojo turto objektus. Susitarime numatyta, kad įkeisto turto vertė yra 2 459 000 Lt. Pareiškėjo vertinimu, šis susitarimas buvo sudarytas neteisėtai, siekiant apriboti ir panaikinti galimybes bendrovės kreditoriams išieškoti skolas iš bendrovės turto. Susitarimas su „Petrade Ltd“ buvo sudarytas tada, kai bendrovė jau buvo pradelsusi įsipareigojimus tiek pareiškėjui, tiek kreditoriui „HR PROTRANS OÜ“. Nėra aišku, ar tariama sutartis Nr. PE/LUN/FO-02 dėl mazuto pirkimo-pardavimo egzistuoja. Susitarimas sudarytas tik lietuvių kalba, nors pardavėjas yra Jungtinėje Karalystėje registruota įmonė. Be to, „Petrade Ltd“ yra ofšorinė įmonė, kuri šiuo metu išregistruota, jos vadovai Stephan H. B. bei L. R. buvo dar 5 įmonių, įsteigtų tuo pačiu adresu, vadovai. Visos šios įmonės (įskaitant ir „Petrade Ltd“) buvo įkuriamos tam tikram ribotam laikui, o vėliau uždaromos. Remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punktu, tai sudaro pagrindą bankrotą pripažinti tyčiniu.Kreditorius „Cophaspec Trading AG“2017 m. rugpjūčio 24 d. pateikė actio Pauliana ieškinį (civilinė byla Nr. e2-1591-513/2017), kuriame prašo pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2013 m. gruodžio 16 d. UAB „Luna Capital Group“ ir „Petrade Ltd“ susitarimą prie sutarties Nr. PE/LUN/FO-02; 2013 m. gruodžio 31 d. įregistruotą hipotekos sutartį; 2014 m. birželio 13 d. UAB „Luna Capital Group“ ir ribotos atsakomybės bendrovės „Oilco“ pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6144; 2015 m. gegužės 15 d. „Petrade Ltd“ ir R. G. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 1535; 2015 m. rugpjūčio 27 d. „Petrade Ltd“ ir UAB „Eglitana“ pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 2828; prašo taikyti restituciją, pripažinti BUAB „Luna Capital Group“ nuosavybės teisę į nekilnojamojo turto objektus, esančius adresu Savičiaus g. 5, Vilnius; prašo taikyti restituciją ir UAB „Luna Capital Group“ naudai priteisti iš Latvijos Respublikoje veikiančios ribotos atsakomybės bendrovės „Oilco“ nekilnojamojo turto objektų, esančių Varnėnų g. 3, Klaipėdoje, vertę pinigais, lygią 88 800 Eur; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškinys grindžiamas tuo, jog UAB „Luna Capital Group“, būdama blogoje finansinėje padėtyje, jau turėdama pradelstų įsipareigojimų ne tik „Cophaspec trading AG“, bet ir kitiems kreditoriams, pažeidė atsiskaitymų negrynaisiais ir grynaisiais pinigais eiliškumo tvarką; pasinaudodama daugybe sandorių, inicijuodama fiktyvų ginčą teisme, veikdama nesąžiningai pagal iš anksto sugalvotą planą ir turėdama tikslą apriboti ir panaikinti galimybę kitiems kreditoriams atgauti skolas, galiausiai perleido visą turėtą nekilnojamąjį turtą su bendrove susijusiems asmenims.Laikotarpiu, kai bendrovė buvo skolinga pareiškėjui ir kitam kreditoriui „HR PROTRANS OÜ“, bendrovės vadovai viešbučiams ir kelionėms išleido maždaug 150 tūkst. Eur, tačiau kreditoriai negavo nei vieno mokėjimo. Toks bendrovės veiklos organizavimas, kai piniginės lėšos yra išleidžiamos nepagrįstiems asmeniniams poreikiams, ne tik apribojo kreditorių galimybes padengti įsiskolinimą iš bendrovės finansinio turto, bet taip pat tai akivaizdžiai pažeidė CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje numatytą mokėjimų eiliškumo tvarką. Remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punktu ir 3 dalies 2 punktu tai yra pagrindas pripažinti bankrotą tyčiniu.Nors pareiškėjui nėra žinoma tiksli bendrovės nemokumo data, tačiau pagal bendrovės 2014 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose ir banko sąskaitose esančius duomenis, bendrovės nemokumas galėjo būti dar 2014 m. pabaigoje. Taigi, buvę bendrovės vadovai (R. Ž., V. K., V. K.) ir akcininkai (V. K., A. K., M. Ž.), nesikreipdami laiku dėl bendrovės bankroto pažeidė ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą pareigą. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą, tai yra savarankiškas pagrindas bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu.Kreditorius „HR PROTRANS OÜ“ atsiliepime į kreditoriaus prašymą taip pat prašė pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu arba priimti atskirą nutartį ir kreiptis į prokurorą su prašymu pradėti ikiteisminį tyrimą dėl įmonės turto pasisavinimo ir iššvaistymo. Kreditorius pritarė pareiškėjo argumentams ir nurodė, kad įmonės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma netinkamai, įmonės turtas ir dokumentai nustatyta tvarka neperduoti bankroto administratorei, bendrovė buvo valdoma netinkamai, buvo didinamos įmonės sąnaudos, įmonės valdymo organai neinicijavo bankroto bylos 2014 m., sprendimai buvo priimami neatsižvelgus į kreditorių interesus, bendrovės turtas perleistas susijusiems asmenims. R. Ž. atsiliepime nurodė, kad prašymas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu yra nepagrįstas ir prašė jo netenkinti. Buvęs bendrovės vadovas teigė, kad įmonės dokumentai buvo perduoti. Prašymas grindžiamas prielaidomis apie tai, kad per Latvijoje registruotame banke „Rietumu banka“ atidarytas sąskaitas galėjo būti neskaidriai naudojamos bendrovės piniginės lėšos. Įmonė nepažeidė nustatytos atsiskaitymų eiliškumo tvarkos, nes bendrovės skola UAB „Jurtinga shipping“ pagal 2010 m. liepos 23 d. Pervežimų organizavimo sutartį atsirado dar 2012 metais ir buvo įrašyta į buhalterinę apskaitą, kai nebuvo skolos pareiškėjai ir kreditoriui „HR PROTRANS OÜ“. Įmonė su UAB “Jurtinga shipping“ yra nesusijusi, nes bendrovės akcininkai nesutapo, o vadovai vadovavo skirtingu metu, paskutinis vadovas negali komentuoti ankstesniu metu patirtų išlaidų komandiruotiems, tačiau atkreipia dėmesį, kad bendrovė veikė ir prekiavo naftos produktais tarptautinėje rinkoje. R. Ž. teigia, kad pareiškimas dėl tyčinio bankroto grindžiamas tais pačiais argumentais, kaip ir pareiškėjo actio Pauliana ieškinys, kuris dar neišnagrinėtas, todėl pareiškėjo teiginių pagrįstumą galima būtų vertinti tik po to, kai bus priimtas teismo sprendimas minėtoje byloje. Tyčinio bankroto pripažinimas dėl bankroto bylos neinicijavimo pagrįstas tik tada, kai nemokios įmonės vadovas, nesikreipdamas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, toliau didina įmonės įsipareigojimus ar nuostolius. Tokių duomenų į bylą nepateikta, be to, 2014 m. balanso duomenys rodo, kad įmonė buvo moki, – nors ataskaitiniais metais buvo 256 563 Lt nuostolių, tačiau įvertinus ankstesnių metų 957 401 Lt pelną, bendrovės nepaskirstytasis pelnas sudarė 700 838 Lt; 2014 m. bendrovės turtas buvo vertinamas 88 207 020 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 87 495 182 Lt.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Pirmosios instancijos teismas tik formaliai vertino bylos aplinkybes, neįsigilino į kreditoriaus prašyme nurodytas aplinkybes ir neįvertino, ar egzistuoja realus sustabdymo pagrindas, sustabdymo būtinumas, todėl priėmė nepagrįstą sprendimą sustabdyti nagrinėjamą bylą.Pirmosios instancijos teismo nurodytoje civilinėje byloje Nr. e2-1591-513/2017 yra nagrinėjamas išimtinai konkrečių ginčijamų nekilnojamojo turto perleidimo sandorių teisėtumas ir restitucijos taikymas. Nors dalis civilinėje byloje Nr. e2-1591-513/2017 nurodytų aplinkybių sutampa nagrinėjant kreditoriaus prašymą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, tačiau abejose bylose nagrinėjamos aplinkybės vertinamos skirtingais aspektais, skirtingi įrodinėjimo dalykai, todėl tai nesudarė pakankamo pagrindo sustabdyti nagrinėjamą bylą.Tyčinio bankroto byloje tikrinami privedimo prie bankroto požymiai (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalis) ir prezumpcijos (ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalis), o sandorių teisėtumo klausimas nenagrinėjamas. Tam, kad būtų išspręstas įmonės tyčinio bankroto klausimas, turi būti nustatinėjami ne vien tik konkretūs veiksmai ar sandoriai, lėmę įmonės bankrotą, tačiau ir įvertinta aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, visuma.Šios bylos atveju pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo ir nevertino kitų prašyme dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nurodytų tyčinio bankroto požymių ir juos patvirtinančių įrodymų, t. y. nepagrįstai netyrė visų reikšmingų faktų, bendrovės vadovų veiksmų visumos, nevertino kiekvieno nurodyto bendrovės veiksmo atskirai, neanalizavo visų pateiktų įrodymų. Taigi, teismas negalėjo pagrįstai nuspręsti dėl bylos sustabdymo būtinumo tik formaliai įvertinęs pareiškėjo prašyme nurodytas aplinkybes.Pareiškėjo nuomone, nepriklausomai nuo to, ar Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje byloje Nr. e2-1591-513/2017 sandoriai bus pripažinti (ne)teisėtais, bankroto bylą nagrinėjantis teismas bet kokiu atveju turės įvertinti aplinkybes, susijusias su bendrovės vadovų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, ginčijamų ir kitų sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, ištirti kitus pareiškime nurodytus bendrovės tyčinio bankroto požymius. Be to, net jei aptariami sandoriai būtų pripažinti neteisėtais, vien šis faktas gali būti nepakankamas išvadai, kad įmonė buvo privesta prie bankroto tyčia, nes teismas bet kuriuo atveju turės vertinti visumą aplinkybių. Vadovaujantis pirmosios instancijos teismo logika, tokiu atveju pareiškėjo prašymo nagrinėjimą reikėtų stabdyti ir dėl to, kad Klaipėdos apygardos teisme yra nagrinėjamos kitos bylos: (1) civilinė byla Nr. e2-1271-513/2017 pagal bendrovės administratoriaus ieškinį buvusiam bendrovės vadovui dėl skolos priteisimo; (2) civilinė byla Nr. e2-1661-796/2017 pagal pareiškėjo ieškinį buvusiems bendrovės vadovams dėl žalos atlyginimo. Tačiau pirmosios instancijos teismas šių civilinių bylų skundžiamoje nutartyje nepamini. Sustabdžius bylą, jos nagrinėjimas gali užsitęsti neproporcingai ilgą laiką, nes Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1591-513/2017 tik prasidėjo ir atsakovai dar net nespėjo pateikti atsiliepimų į pareikštą ieškinį. Byla be jokios abejonės bus nagrinėjama apeliacine ir gal net kasacine tvarka, todėl toks neapibrėžtumas, įsiteisėjusio teismo sprendimo laukimas neapibrėžtai ilgą laikotarpį negali būti suderinamas su bankroto procesu ir jame vyraujančiu proceso operatyvumo principu. Tokios praktikos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas.Dėl tyčinio bendrovės bankroto kaltinami asmenys yra ir Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-1591-513/2017 šalimis, todėl jie gali imtis atitinkamų veiksmų minėtos civilinės bylos vilkinimui, o tai apsunkins bendrovės ir jos kreditorių teisių bei teisėtų interesų gynimą. Remiantis Lietuvos apeliacinio teismo praktika (konkrečiai byla Nr. 2-1518-381/2017) pareiškėjo atskirasis skundas yra pagrįstas ir turėtų būti tenkinamas.

Kreditorius „HR PROTRANS OÜ“ atsiliepime į atskirąjį skundą su juo sutiko bei prašė Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartį panaikinti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą iš esmės grindžiamas analogiškomis aplinkybėmis bei argumentais, išdėstytais atskirajame skunde. Kreditorius „HR PROTRANS OÜ“, pritardamas kreditoriaus „Cophaspec Trading AG“ nuomonei, nurodo, kad bylos nagrinėjimo sustabdymas prieštarauja viešajam interesui, bendriesiems bankroto proceso tikslams bei principams, įstatymo nuostatoms ir pažeidžia bankrutavusios bendrovės kreditorių teises ir teisėtus interesus. Prašymo dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu sustabdymas užkerta galimybę kreditoriams („HR PROTRANS OÜ“, „Cophaspec Trading AG“), kurių reikalavimai nėra patenkinti, reikalauti atlyginti nuostolius.Suinteresuotas asmuo R. Ž. atsiliepime į atskirąjį skundą prašė jį atmesti.Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

Apeliantės atskirajame skunde nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo civilinė byla Nr. 2-1518-381/2017 skiriasi viena esmine aplinkybe nuo nagrinėjamos bylos, o būtent įmonių mokumo aspektu ginčijamų sandorių sudarymo momentu. Civilinėje byloje Nr. 2-1518-381/2017 ginčijamų įskaitymų sandorių atlikimo metu jau egzistavo UAB „Bartas ir Ko“ faktinis įmonės nemokumas, kuris buvo konstatuotas remiantis 2012 m. ir 2013 m. įmonės finansiniais rodikliais pagal finansinių ataskaitų rinkinius ir balansus, iš kurių matyti įmonės neigiamas nuosavas kapitalas ir nuostoliai. Šios bylos atveju UAB „Luna Capital group“ ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo moki. Tai patvirtina sandorių sudarymo metais, t.y. 2013 m. sudarytas balansas, iš kurio matosi teigiamas 711 838 Lt dydžio įmonės nuosavas kapitalas, 700 838 Lt nepaskirstytasis pelnas.Pareiškėjas įrodinėja, jog sandorių sudarymo metu, t. y. 2014 metais bendrovė buvo nemoki ir būdama nemoki teikė pirmenybę kitiems kreditoriams. Šis klausimas yra bendras abejose bylose ir jis negali būti vertinamas skirtingais aspektais bei skirtingai įrodinėjamas. Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje byloje Nr. e2-1591-513/2017 nustatytos aplinkybės turės tiesioginės teisinės reikšmės priimant procesinį teismo sprendimą šioje nagrinėjamoje byloje.Pareiškėjo prašymo nagrinėjimą reikėtų stabdyti ir dėl civilinės bylos Nr. e2-1271-513/2017 nagrinėjimo Klaipėdos apygardos teisme. Teismo sprendimu minėtoje byloje nustatytos aplinkybės taip pat turėtų prejudicinę reikšmę šioje byloje sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu.Pareiškėjas kreipėsi į teismą dėl actio Pauliana ieškinio taikymo. Bankroto procedūra nebus baigta ne tik iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, bet ir iki sprendimo įvykdymo arba iki paaiškėjimo apie jo įvykdymo negalimumą, nes šiuo ieškiniu siekiama turtą (pinigus) sugrąžinti bendrovei, o tada juos paskirstyti. Dėl tyčinio bankroto pripažinimo pasirengimo stadija baigta ir teismas operatyviai rašytinio tvarka priimtų sprendimą iki būtų vykdytas sprendimas byloje dėl sandorių pripažinimo negaliojančias ir restitucijos taikymo.Savo teiginio, kad dėl tyčinio bendrovės bankroto kaltinami asmenys gali imtis atitinkamų veiksmų civilinės bylos Nr. e2-1591-513/2017 vilkinimui, pareiškėjas nepagrindžia faktiniais duomenimis. Jeigu pareiškėjas teigia, kad remiantis balanso duomenimis bendrovė buvo nemoki dar 2014 m., tuomet turėdamas galimybę per viešuosius registrus sužinoti apie sudarytus sandorius ir bendrovės finansinius rodiklius, pareiškėjas sandorius turėjo galimybę ginčyti dar 2015 m. Taigi pareiškėjas pats yra uždelsęs dėl kreipimosi į teismą sandorius pripažinti neteisėtais.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria sustabdytas prašymo dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.Civilinės bylos sustabdymo instituto paskirtis – pašalinti tam tikras objektyviai esančias įstatyme nurodytas kliūtis, nepriklausančias nei nuo dalyvaujančių byloje asmenų, nei nuo teismo valios, dėl kurių buvimo teismas negali tinkamai išnagrinėti civilinės bylos. Pagal civilinės bylos sustabdymo pagrindus įstatymo išskirtos dvi bylos sustabdymo rūšys: privalomasis bylos sustabdymas (CPK 163 straipsnis) ir fakultatyvusis bylos sustabdymas (CPK 164 straipsnis). Esminis privalomojo ir fakultatyviojo bylos sustabdymo pagrindų skirtumas yra tas, kad kai yra nustatomos privalomąjį bylos sustabdymo pagrindą sudarančios aplinkybės, teismas privalo sustabdyti bylos nagrinėjimą, o bylos sustabdymas dėl fakultatyvųjį sustabdymo pagrindą sudarančių aplinkybių yra paliktas teismo diskrecijai, t. y. teismas turi teisę, bet ne pareigą sustabdyti bylos nagrinėjimą, ir teismas konkrečiu atveju sprendžia, reikia ar ne stabdyti bylą. Tačiau taikant civilinės bylos sustabdymo institutą, turi būti atsižvelgiama ir į tai, kad sustabdžius civilinę bylą užsitęsia teismo procesas. Siekiant CPK nustatytų civilinio proceso tikslų, teismas turi kuo greičiau išnagrinėti bylą ir atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių, nesudaryti sąlygų bylai vilkinti (CPK 2, 7, 72 straipsniai). Dėl to teismas bylos sustabdymo pagrindų negali taikyti formaliai, jis kiekvienu atveju privalo įsitikinti, kad yra aplinkybės, sudarančios įstatyme nurodytą pagrindą sustabdyti konkrečią bylą.Pirmosios instancijos teismas sustabdė prašymo dėl bendrovės UAB „Luna Capital group“ bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimą pagal CPK 163 straipsnio 3 punktą, t. y. iki įsiteisės procesinis sprendimas Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-725-513/2018 (buvęs Nr. e2-1591-513/2017). CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtinta, jog teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Kasacinio teismo išaiškinta, kad sustabdyti civilinę bylą nurodytu pagrindu galima tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, jog kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-309/2009; 2010 m. sausio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2010; 2011 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-185/2011; kt.). Šis privalomojo civilinės bylos sustabdymo pagrindas taikomas tada, kai yra prejudicinis ar kitas tiesioginis teisinis nagrinėjamos civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje ryšys, t. y. kai kitoje byloje nustatyti faktai turės teisinę reikšmę priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje; negalimumas išnagrinėti civilinę bylą iki bus išnagrinėta kita byla paaiškinamas tuo, kad teismas pats negali nustatyti faktų, kurie nustatinėjami kitoje byloje, tačiau bus reikšmingi ir nagrinėjamoje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-413/2008; 2012 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-332/2012). Jeigu teismas visus teisiškai reikšmingus faktus gali nustatyti nagrinėjamoje byloje, kai tarp bylų nėra prejudicinio ar kito tiesioginio teisinio ryšio, teismas neturi teisės sustabdyti bylos ir savo kompetencijos perkelti kitam teismui ar kitai institucijai. Tai, galima ar ne išnagrinėti civilinę bylą, kol neišspręsti su ja susiję klausimai kitoje nagrinėjamoje byloje, kiekvienu atveju nustato teismas, atsižvelgdamas į konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-268/2005; 2011 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-185/2011; 2012 m. liepos 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2012; kt.). Taigi teismas, siekdamas teisingai pritaikyti CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtintą bylos privalomojo sustabdymo pagrindą, visų pirma turi tinkamai nustatyti įrodinėjimo dalyką abiejose bylose. Spręsdamas, ar yra (nėra) dviejų nagrinėjamų civilinių bylų tiesioginis teisinis ryšys, teismas turi išsiaiškinti, kokie teisiškai reikšmingi faktai turi būti nustatyti byloje, kurios nagrinėjimą prašoma sustabdyti, ir kokie nustatinėjami kitoje civilinėje byloje, dėl kurios prašoma sustabdyti bylą. Įrodinėjimo dalyką, taigi byloje nustatytinus faktus, lemia ginčo šalių reikalavimų ir atsikirtimų pagrindai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-221/2008).ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje tyčinis bankrotas yra apibrėžiamas kaip įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (ar) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Tyčinio bankroto požymiai yra aplinkybės, jog įmonė tyčia iššvaisto, dovanoja, perleidžia ar sunaikina savo turtą arba vykdo kitus tyčinius veiksmus, dėl kurių yra pagrindo manyti, kad iš likusio turto nebus galima įvykdyti įmonės finansinių įsipareigojimų. Pažymėtina, jog minėtų tyčinio bankroto požymių sąrašas nėra baigtinis, tyčinis bankrotas gali būti nustatytas ir esant kitoms nei nurodyta aplinkybėms. Be to, nagrinėdami klausimus dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, teismai neprivalo nustatyti konkrečių sandorių ar veiksmų, kurie leistų teigti, jog įmonės bankrotas buvo tyčinis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. lapkričio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-1045/2003; 2002 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-564/2002; 2004 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2004). Sprendžiant dėl tyčinio bankroto esminis faktorius yra nustatyti, ar įmonės valdymo organų ar akcininkų tikslai buvo įmonės privedimas prie nemokumo, vienų kreditorių protegavimas prieš kitus ir kitos aplinkybės, tačiau šie veiksmai nebūtinai turi pasireikšti konkrečiai apibrėžtu sandoriu ar veiksmu, kadangi įmonės tyčinį bankrotą gali lemti sąmoningas blogas jos valdymas, kuris gali reikštis tiek aktyviais įmonės vadovų veiksmais, tiek neveikimu. Taigi, pagal teisinį reglamentavimą ir suformuotą teismų praktiką, sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, neprivalo konkrečiai įvardinti, kuris iš įmonės vadovų ar savininkų veiksmų ar kuris konkretus sandoris lėmė įmonės nemokumą, kadangi yra vertinami ne konkretūs įmonės valdymo organų veiksmai, o aplinkybių visuma. Tuo tarpu civilinės bylos Nr. e2-725-513/2018, dėl kurios buvo sustabdytas bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimo nagrinėjimas, dalykas yra konkrečių ginčijamų nekilnojamojo turto perleidimo sandorių teisėtumas (actio Pauliana ieškinys) ir restitucijos taikymas.Taigi, nepriklausomai nuo to, ar Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje byloje sandoriai bus pripažinti (ne)teisėtais, nagrinėjamoje byloje bet kokiu atveju turės būti įvertintos aplinkybės, susijusios su UAB „Luna Capital group“ vadovų bei akcininkų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, ginčijamų ir kitų sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, ištirti kiti kreditoriaus pareiškime nurodyti įmonės tyčinio bankroto požymiai, t. y. nagrinėjamoje byloje įrodinėjimo dalykas yra platesnis. Dėl nurodytų priežasčių Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje byloje nustatytos aplinkybės neturės tiesioginės teisinės reikšmės priimant procesinį teismo sprendimą bankroto byloje. Kitoje byloje ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybes, nevertindamas jų teisėtumo klausimo, išskyrus jei sandoriai akivaizdžiai prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, turi galimybę įvertinti pats bankroto bylą nagrinėjantis teismas bei nuspręsti, ar tokias aplinkybes, atsižvelgiant į byloje nustatytą visumą kitų aplinkybių, galima kvalifikuoti kaip tyčinio bankroto požymius. Kita vertus, sandorius net ir pripažinus neteisėtais, vien šis faktas gali būti nepakankamas išvadai dėl įmonės privedimo prie bankroto tyčia padaryti. Atitinkamai, sandorių nepripažinimas neteisėtais, savaime nepatvirtins, kad nėra kitų tyčinio bankroto požymių.Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis Klaipėdos apygardos teisme yra nagrinėjamos dar dvi civilinės bylos, susijusios su UAB „Luna Capital group“ bankroto procesu: civilinė byla Nr. e2-2-513/2018 pagal bendrovės administratorės ieškinį dėl 98 973,95 Eur nuostolių atlyginimo iš buvusio bendrovės vadovo R. Ž. ir civilinė byla Nr. e2-761-796/2018 pagal kreditoriaus „Cophaspec Trading AG“ ieškinį dėl žalos atlyginimo buvusiems bendrovės vadovams V. K., V. K. ir R. Ž., trečiasis asmuo UAB “Luna Capital group“. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pareiškėju, jog šiose civilinėse bylose taip pat tikėtina gali būti nustatytos aplinkybės, svarbios sprendžiant bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą, tačiau pirmosios instancijos teismas dėl nurodytų bylų nepasisakė. Tai patvirtina, kad, spręsdamas prašymo dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo sustabdymo klausimą, teismas buvo nenuoseklus bei neįsigilino į visas šiam klausimui spręsti svarbias aplinkybes.Apeliacinės instancijos teismas atmeta suinteresuoto asmens nurodomą aplinkybę, kad apeliantas atskirajame skunde nepagrįstai remiasi Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 21 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1518-381/2017. Nagrinėjamos civilinės bylos ir civilinės bylos Nr. 2-1518-381/2017 faktinės aplinkybės yra labai panašios, todėl pareiškėjas turėjo teisinį pagrindą remtis Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 21 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-1518-381/2017, pateiktais išaiškinimais. Tuo tarpu suinteresuoto asmens argumentas, jog šios bylos skiriasi viena esmine aplinkybe – įmonių mokumo aspektu, yra susijęs su bylų esmės klausimu, o ne su procesiniu bylos sustabdymo klausimu. Atsiliepime į atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo teigia, jog bendrovės nemokumo klausimas 2014 metais yra bendras abejose bylose, todėl negali būti vertinamas skirtingais aspektais. Teismų praktikoje yra akcentuota, kad neretai pasitaiko atvejų, kada teismuose nagrinėjamos dvi ar daugiau civilinės bylos, kuriose dalyvauja tie patys asmenys ir įrodinėjimo objektu yra tos pačios faktinės aplinkybės bei teisiniai santykiai, nors bylose pareikšti reikalavimai yra skirtingi. Tokiais atvejais šiose civilinėse bylose priimtini procesiniai sprendimai vienas kito atžvilgiu įgis prejudicinę galią. Todėl atsižvelgdamas į tarpusavyje susijusių bylų ryšio pobūdį ir siekdamas kuo greitesnio bei teisingo jų išnagrinėjimo, teismas gali bylas sujungti arba išnagrinėti jo žinioje esančią bylą iš esmės. Tokiu atveju taikyti bylos sustabdymo institutą teisinio pagrindo nėra, o anksčiau išnagrinėtoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatyti faktai ir teisiniai santykiai turės prejudicinę galią dar neišnagrinėtoms byloms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. sausio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-248/2002 ). Bankroto bylos duomenimis, UAB „Luna Capital group“ bankroto byla iškelta 2016 m. birželio 6 d. Pareiškėjas „Cophaspec Trading AG“ ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais (actio Pauliana) ir restitucijos taikymo pateikė Klaipėdos apygardos teismui 2017 m. rugpjūčio 24 d. Atsižvelgdamas į nustatytą aplinkybę bei kasacinio teismo praktiką, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pagrindo stabdyti pareiškėjo prašymo dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimą nėra, nes bankroto byloje nustačius bendrovės (ne)mokumo faktą 2014 m., jis turės prejudicinę galią kitoje dar neišnagrinėtoje civilinėje byloje. Be to, tokiu būdu taip pat bus užtikrintas operatyvus ir greitas bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisių gynimas.Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nagrinėjamoje byloje bei Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-725-513/2018, su kurios nagrinėjimu buvo siejamas pirmosios instancijos teismo konstatuotas prašymo dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu sustabdymo būtinumas, suformuluotų reikalavimų dalyką ir pagrindą, sprendžia, kad šios bylos neturi tarpusavio tiesioginio ryšio, Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje byloje Nr. e2-725-513/2018 sprendžiami klausimai nesudaro objektyvių kliūčių nagrinėti klausimą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, todėl vien kai kurių abiejose bylose nustatinėtinų aplinkybių sutapimas nesudaro pagrindo privalomai sustabdyti nagrinėjamą bylą.Remiantis tuo, kas išdėstyta konstatuojama, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtintas teisės nuostatas, reglamentuojančias privalomąjį bylos sustabdymo pagrindą, dėl ko nepagrįstai sustabdė šios bylos nagrinėjimą. Tai sudaro pagrindą panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atsisakyti sustabdyti prašymo dėl UAB „Luna Capital group“ bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimą (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atsisakyti sustabdyti prašymo dėl uždarosios akcinės bendrovės „Luna Capital group“ bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimą civilinėje byloje Nr. eB2-5-513/2018.