Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-209/2014

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2014-02-13
Bylos Nr.: 2A-209/2014
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-01506-2011-2
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Audronė Jarackaitė, Marytė Mitkuvienė, Egidija Tamošiūnienė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Foritas“
Ieškovas: G. M., R. M.
Trečiasis asmuo: uždaroji akcinė bendrovė „Banga plius“, G. B.

Civilinė byla Nr. 2A-209/2014Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01506-2011-2Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 11.7.; 14.1.; 36.1.; 21.4.2.1.; 21.4.5.8.; 21.5.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2014 m. vasario 13 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Marytės Mitkuvienės ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Foritas“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. gruodžio 3 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1227-259/2012 pagal ieškovų G. M. ir R. M. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Foritas“ dėl skolos priteisimo bei pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Foritas“ priešieškinį ieškovams dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir palūkanų priteisimo, bylos nagrinėjime dalyvaujantys tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Banga plius“ ir G. B..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovai G. M. ir R. M. kreipėsi į teismą prašydami priteisti iš atsakovo UAB „Foritas“ (šiuo metu bankrutavusios UAB „Foritas“) ieškovui G. M. 300 503,17 Lt, o ieškovei R. M. – 66 137,08 Lt skolą, taip pat priteisti ieškovams 0,04 procento delspinigius nuo jiems neišmokėtų sumų, susijusių su darbo santykiais, priteisti ieškovams solidariai iš atsakovo 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo 288 688,06 Lt skolos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Remiantis bylos duomenimis nustatyta, jog ieškovai buvo UAB „Foritas“ akcininkais (iki 2010 m. kovo 23 d. ieškovai nuosavybės teise valdė 100 procentų įmokės akcijų, o nuo 2010 m. kovo 24 d. iki 2011 m. gegužės 16 d. ieškovams priklausė 54 procentai įmonės akcijų). G. M. nuo 1999 m. spalio 25 d. iki 2011 m. birželio 7 d. buvo UAB „Foritas“ direktorius, o nuo 2011 m. birželio 7 d. iki 2011m. spalio 5 d.– atsakovo direktoriaus patarėju. Ieškovė R. M. atsakovo įmonėje dirbo nuo 1996 m. birželio 1 d. iki 2011 m. spalio 6 d. gamybos direktorės pareigose. 2011 m. spalio 6 d. darbo sutartys su ieškovais buvo nutrauktos, kadangi, ieškovų teigimu, atsakovas ilgą laiką nemokėjo ir iki šiol nesumoka jiems priklausančio darbo užmokesčio. Atsakovo įsiskolinimas ieškovui išeinant iš darbo sudarė 42 981,15 Lt, o ieškovei – 34 971,04.

Šalies argumentai

Ieškovų teigimu, atsakovas yra ieškovų skolininkas ir civiliniuose (ne darbo) teisiniuose santykiuose. Ieškovas nurodo, jog jis su atsakovu 2011 m. kovo 22 d. sudarė Paskolos sutartį, pagal kurią ieškovas 10 metų terminui paskolino atsakovui 400 000 Lt su 6 proc. metinėmis palūkanomis. Sutarties 2.3.4 punkte buvo numatyta ieškovo teisė pareikalauti grąžinti visą paskolą, o ja pasinaudojus - atsakovo pareiga tai padaryti per 20 dienų. 2011 m. spalio 6 d. ieškovas įteikė atsakovo vadovei minėto turinio pareikalavimą, dėl to 2011m. spalio 26 d. atsakovas privalėjo sumokėti ieškovui 400 000 Lt, tačiau atsakovas šios pareigos neįvykdė, o mokėjo tik priklausančias palūkanas. Ieškovai teigia, jog 2011 m. lapkričio 3 d. atsakovui įteiktu 2011 m. lapkričio 2 d. pranešimu apie įskaitymą ieškovas panaikino savo buvusį 167 105,32 Lt įsiskolinimą atsakovui pagal avansines apyskaitas, tuo sumažindamas 407 667,34 Lt skolos su palūkanomis sumą iki 240 562,02 Lt. Po 2011 m. lapkričio 3 d. įskaitymo, delspinigiai dėl skolos negrąžinimo sudarė dar papildomą 106 000 Lt sumą (53 dienos po 2 000 Lt), tačiau ieškovai atsižvelgiant į formuojamą teismų praktiką dėl netesybų mažinimo, prašomus priteisti delspinigius sumažino iki 0,08 proc. per dieną, t.y. iki 16 960 Lt.

Ieškovė nurodė, jog ji savo lėšomis yra sumokėjusi 31 166,04 Lt sumą už atsakovo sunaudotas dujas, todėl šią sumą taip pat prašo priteisti iš atsakovo.

Atsiliepimas

Atsakovas UAB „Foritas“ pareiškė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė tenkinti ieškinio reikalavimus dėl 240 486,25 Lt sumos priteisimo G. M. ir dėl 31 166,04 Lt priteisimo R. M., kitus ieškovų ieškinio reikalavimus atmesti kaip nepagrįstus.

Atsiliepime nurodoma, jog ieškovų reikalavimas priteisti jiems 77 952,19 Lt dydžio darbo užmokestį ir delspinigius yra nepagrįstas, kadangi ieškovai, reikšdami reikalavimus priteisti darbo užmokestį, nepagrindė jų jokiais įrodymais, o atsakovas ieškovams yra sumokėjęs visą jiems pagal sudarytas darbo sutartis priklausantį darbo užmokestį. Iš teismui pateiktų darbo sutarčių kopijų, UAB „Foritas“ ir ieškovai susitarė, kad nuo 2005 m. sausio 1 d. G. M. bus mokamas 1 500 Lt, o R. M. 1 400 Lt dydžio darbo užmokestis. Vėlesnių darbo sutarčių pakeitimų, kuriais būtų keičiamas ieškovų darbo užmokestis nėra. Ieškovai savo reikalavimą priteisti jiems neišmokėtą darbo užmokestį grindžia UAB „Foritas“ išduota pažyma ir nepateikia kitų įrodymų (darbo sutarties pakeitimų kopijų, akcininkų sprendimų ar kt. įrodymų), pagrindžiančių jų reikalavimų teisėtumą ir pagrįstumą. Pažymėtina, kad ieškovų pateiktose UAB „Foritas“ pažymose yra nurodytos darbo užmokesčio sumos, kurios neatitinka ieškovų darbo sutartyse šalių sutarimu įtvirtintų darbo užmokesčio dydžių. Didesnis darbo užmokestis ieškovams buvo priskaičiuotas pačių ieškovų įsakmiu nurodymu, nesant tam jokio teisėto pagrindo. Todėl ir pažymos buvo parengtos taip, kad parodytų tikruosius duomenis apie tai, kad ieškovai piktnaudžiavo savo teisėmis ir padarė žalą atsakovui.

Atsakovo teigimu, ieškovas, reikalaudamas priteisti skolą pagal paskolos sutartį, sudarytą tarp ieškovo G. M. ir atsakovo, reikalauja priteisti nepagrįstai didelius delspinigius, kurie, atsižvelgus į tai, jog paskolos sutartis buvo sudaryta tarp kontrolinį akcijų paketą valdančio akcininko, o UAB „Foritas“ buvo silpnesnioji ir visiškai nuo paskolos davėjo priklausanti šalis, turi būti mažinami iki 0,02 procentų dydžio.

Šalies argumentai

Atsakovas UAB „Foritas“ pateikė teismui priešieškinį, kuriuo prašė: 1) pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio 2010 m. balandžio 26 d. Išperkamosios turto nuomos sutartį ir 2011 m. sausio 3 d. Turto perdavimo-priėmimo ir pripažinimo tinkamu naudoti aktą; 2) pripažinti niekiniais ir negaliojančiais abinitio2010 m. balandžio 26 d. Turto nuomos sutartį ir 2011 m. sausio 3 d. Turto perdavimo-priėmimo ir pripažinimo tinkamu naudoti aktą; 3) taikyti vienašalę restituciją ir įpareigoti ieškovus G. M. ir R. M. grąžinti atsakovui UAB „Foritas“ 288 000 Lt sumą; 4) priteisti atsakovui iš ieškovo G. M. 3 457 Lt dydžio palūkanas už atsakovui laiku negrąžintą skolą; 5) priteisti atsakovui iš ieškovų 6 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Patikslintu priešieškiniu sandorius buvo prašoma pripažinti negaliojančius CK 1.82 straipsnio pagrindu, t. y. kaip sudarytus pažeidžiant juridinio asmens teisnumą. Atsakovo teigimu, įmonės tikslas buvo pelno siekimas, tuo tarpu ginčo sutartimis atsakovui ieškovas skalbimo mašiną perleido už 4 kartus didesnę nei rinkos vertę, kas prieštaravo įmonės tikslams. Be to, sandoriai buvo sudaryti tarp ieškovo, kuris tuo metu buvo įmonės direktorius ir valdė įmonės akcijų kontrolinį paketą bei UAB „Foritas“, kurį atstovavo ieškovo sutuoktinė R. M.. Sandorio šalys, dėl juos siejusių ryšių, galėjo įtakoti sandorio sąlygas, kainą ir suprato, jog sandoriu pažeidžia įmonės tikslus, kas leidžia šalis laikyti nesąžiningomis. Be to, sandorių sudarymo metu įmonės įstatinis kapitalas sudarė 600 000 Lt, o pagal Išperkamosios bei nuomos sutarčių nuostatas įmonė įsigijo turtą, kuris buvo lygus ar net viršijo įmonės įstatinį kapitalą, dėl ko buvo būtinas įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas įsigyti turtą už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, tačiau šiuo atveju jis nebuvo priimtas. Be to, R. M. sudarydama ginčijamas sutartis veikė įmonės vardu, neturėdama tam įgaliojimo, o įmonė nepripažino tokio sandorio. Sutartis iš dalies buvo įvykdyta tik ieškovų valia ir iniciatyva, kadangi 288 000 Lt suma ieškovui buvo sumokėta jo skolos bendrovei įskaitymo būdu, jo paties, kaip įmonės vadovo ir akcininko nurodymu.

Atsakovas sandorius prašė pripažinti negaliojančiais ir CK 2.135 straipsnio pagrindu, kadangi iš išdėstytų aplinkybių matyti, kad ieškovas pažeidė savo kaip įmonės vadovo fiduciarines pareigas ir sudarė sandorį priešingą įmonės veiklos tikslams.

Ieškovai prašė priešieškinį atmesti. Ieškovų teigimu, tiek atsakovas, tiek ir jo naujasis kontrolinio akcijų paketo savininkas UAB „Banga plius“ dar iki 2011m. gegužės 16 d. akcijų perdavimo akto sudarymo žinojo, kad yra sudaryta 2010m. balandžio 26 d. Išperkamosios nuomos sutartis, ją vykdė ir rėmėsi savo skaičiavimuose, todėl pagrindo ją nuginčyti nėra.

Atsiliepimas

Atsakovas teigia, kad ginčo sandoris buvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas atsakovui ir labai naudingas ieškovams, tačiau taip nėra. Atsakovas nurodo, kad tokio turto kaina rinkoje yra 218 558 Lt, tačiau, ieškovų pastebėjimu, tai dviem metais vėlesnio, kitos įmonės komercinio pasiūlymo kaina, be to, jame nenurodoma, kokia suma turėtų būti mokama, jei turtas būti perduodamas išperkamosios nuomos teise, mokant jo kainą dalimis. Ieškovų teigimu, skalbimo mašinos naudojimas įmonės veikloje davė teigiamų rezultatų, kadangi jos nuoma (tuo pačiu - įsigijimo savikaina) atsipirko beveik dvigubai. Įmonė nepatyrė jokių praradimų, išperkamosios nuomos būdų nutardama įsigyti efektyviai veikiančią didelio našumo skalbimo mašiną. Be to, ieškovai pažymėjo, jog ginčo sandorius sudarė kontrolinio akcijų paketo savininkas ir jo sutuoktinė, todėl akivaizdu, kad net jei ir būtų reikėję visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo turto įsigijimo sandoriui sudaryti, jis būtų buvęs gautas, nes 2010 m. balandžio 26 d. ieškovai turėjo 66 procentus akcijų.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2012 m. gruodžio 3 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, o priešieškinį atmetė. Teismas priteisė G. M. iš UAB „Foritas“ 300 503,17 Lt skolos ir neišmokėto darbo užmokesčio sumą, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 300 503,17 Lt sumos nuo 2011 m. gruodžio 20 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos. R. M. priteisė iš UAB „Foritas“ 66 137,08 Lt skolos ir neišmokėto darbo užmokesčio sumą, 5 procentų dydžio palūkanas nuo priteistos 66 137,08 Lt sumos nuo 2011 m. gruodžio 20 d. iki teismo sprendimo įvykdymo. Kitoje dalyje ieškinio reikalavimų netenkino.

Vertindamas ieškovų reikalavimą priteisti jiems neišmokėtas su darbo užmokesčiu susijusias sumas teismas juos tenkino, atsižvelgęs į ieškovų pateiktus įrodymus apie nesumokėtas sumas, liudytojų parodymais bei tuo, jog mokesčiai valstybei buvo mokami nuo padidinto atlyginimo, kas, teismo vertinimu, sudarė pagrindą tenkinti ieškovų reikalavimus šioje dalyje. Tą aplinkybę, jog byloje nebuvo pateikta įrodymų apie darbo sutarties pakeitimą, kuriuo ieškovai teigia turėję teisę į didesnį atlyginimą, bei akcininkų sprendimo dėl algos dydžio įmonės vadovui nustatymo, vertino kaip formalumą, nesudarantį pagrindo ieškinio reikalavimų šioje dalyje netenkinti. Teismas įvertinęs, jog ieškovas pats buvo priėmęs sprendimą negauti algos, o ją naudoti įmonės apyvartinėms lėšoms, netenkino prašymo dėl delspinigių nuo neišmokėto darbo užmokesčio priteisimo.

Teismas, atsižvelgęs į tai, jog atsakovas sutinka, su ieškinyje nurodytu faktu, jog nėra padengęs skolos pagal jį ir ieškovą siejusią Paskolos sutartį, prašymą priteisti 240 562,02 Lt sumą tenkino bei sprendė, jog ieškovo prašomos priteisti sumažintos netesybos, lyginant jas su negrąžintos paskolos suma, nėra per didelės, todėl priteistinos.

Šalies argumentai

Vertindamas atsakovo pateikto priešieškinio reikalavimus dėl šalis siejusių sandorių pripažinimo negaliojančiais, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog ieškovai sutarčių sudarymo metu buvo kontrolinio 66 procentų akcijų paketo savininkai, todėl laikytina, kad sudarydami sandorius jie ir priėmė sprendimą kaip akcininkai sudaryti sandorį. Kitokio akcininkų sprendimo dėl sandorio sudarymo, atsižvelgiant į ieškovų turimą bendrovės akcijų skaičių, nebūtų buvę priimta. Vien tos aplinkybės, kad pagrindiniai bendrovės akcininkai nesurašė akcininkų susirinkimo protokolo, o ieškovė neturėjo rašytinio įgaliojimo atstovauti bendrovę sudarant ginčijamus sandorius, nėra pakankamas faktinis pagrindas pripažinti nuomos sutartis negaliojančiomis.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Foritas“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2012m. gruodžio 3 d. sprendimą dalyje, kuria ieškovų ieškinys patenkintas iš dalies, o atsakovo priešieškinis atmestas ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovų ieškinį atmesti, o priešieškinį tenkinti.

Žemesnės instancijos teismas

Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria ieškovams priteistas neišmokėtas darbo užmokestis yra neteisėta, kadangi teismas netinkamai taikė ir aiškino materialines teisės normas, reglamentuojančias darbo sutarties sudarymą bei sąlygų nustatymą, taip pat teisės normas, reglamentuojančias bendrovės vadovo darbo užmokesčio nustatymą ir priteisė sumas nesant jokių įrodymų, patvirtinančių ieškovų reikalavimų realumą.

2. Teismas nevertino atsakovo nurodytų aplinkybių ir argumentų dėl ieškovų reikalaujamų priteisti delspinigių dydžio nepagrįstumo, nevertino atsakovo argumentų, sudarančių pagrindą mažinti delspinigius iki 0,02 procentų dydžio, todėl teismo sprendimas šioje dalyje taip pat naikintinas.

3. Skundžiamas sprendimas naikintinas ir dalyje, kuria atmestas priešieškinis, kadangi teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens atstovavimą sudarant sandorius bei teisės normas, įpareigojančias sandorio sudarymui gauti akcininkų susirinkimo pritarimą, kas lėmė neteisėtas išvadas.

4. Netinkamas materialinių teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių negaliojimą, bei sandorio patvirtinimą, lėmė neteisėto teismo sprendimo priėmimą.

Atsiliepimas

Atsiliepime į atsakovo BUAB „Foritas“ apeliacinį skundą trečiasis asmuo UAB „Banga plius“ nurodė, jog palaiko visus skundo argumentus ir prašo jį tenkinti. Vėlesniais procesiniais dokumentais prašė prijungti prie bylos papildomus įrodymus.

Atsiliepimu į atsakovo BUAB „Foritas“ apeliacinį skundą ieškovai G. M. ir R. M. prašė skundą atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą galioti nepakeistą. Vėlesniais procesiniais dokumentais ieškovai prašė prijungti prie bylos papildomus įrodymus.

Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

1. Teismo išvados dėl jiems priteistino darbo užmokesčio sumų yra paremtos paties atsakovo išduotomis pažymomis, kurias atsakovas apeliaciniu skundu klaidingai interpretuoja ir tuo grindžia skundo pagrįstumą.

2. Teismas, ieškovo prašymu, priteisė iš atsakovo sumažintas netesybas, o atsakovo nurodyti argumentai nesudarė pagrindo jų mažinti dar labiau.

3. Ieškovai ginčo sandorių sudarymo metu valdė 66 procentus atsakovo akcijų, todėl akcininkų sprendimo pritarimas sandoriui sudaryti nebuvo būtinas.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

Ieškovai ir trečiasis asmuo kartu su atsiliepimais į apeliacinį skundą pateikė naujus įrodymus, kurie nebuvo pateikti ir vertinami bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Šiuo atveju šalių pateikti duomenys liudija apie UAB „Foritas“ bankroto bylos iškėlimą bei šio fakto įtaką įmonės sudarytoms sutartims, tarp jų ir ginčijamoms. Įrodymai nebuvo pateikti anksčiau, nes bankroto byla atsakovui buvo iškelta tik po ginčijamo teismo sprendimo priėmimo. Įvertinusi šalių nurodytas aplinkybes bei susipažinusi su bylos medžiaga, teisėjų kolegija priima ir kartu su kita bylos medžiaga vertina naujai pateiktus įrodymus, kadangi jie, teismo manymu, yra reikšmingi ir būtini tinkamam bylos išnagrinėjimui.

Dėl ginčijamos sprendimo dalies, kuria nuspręsta dėl ieškiniu pareikštų reikalavimų pagrįstumo

Ieškiniu buvo reikalaujama priteisti iš atsakovo ieškovams jų negauto darbo užmokesčio ir su juo susijusių išmokų sumas. Pirmosios instancijos teismui šį reikalavimą tenkinus iš dalies (reikalavimas dėl delspinigių priteisimo už neišmokėtą darbo užmokesčio dalį buvo netenkintas), apeliantas šią teismo sprendimo dalį ginčija teigdamas, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias darbo užmokesčio nustatymą. Iškilus minėtiems klausimams ir vertinant teismo sprendimo pagrįstumą šioje dalyje, apeliacinės instancijos teismas vertina juos remiantis byloje esančia medžiaga ir apeliacinio skundo argumentais, tačiau visų pirma pažymi, jog sprendžiant klausimą dėl teisės normų, reglamentuojančių darbo užmokesčio nustatymą, taikymo, turi būti įvertinta, tai, jog ieškovo, skirtingai nei ieškovės, darbo užmokesčio nustatymą reglamentavo ne tik Darbo kodeksas (toliau tekste - DK), bet ir Akcinių bendrovių įstatymas (toliau tekste - ABĮ), kadangi ieškovas nuo 1999 m. spalio 25 d. iki 2011 m. birželio 7 d. buvo atsakovo UAB „Foritas“ vadovu (t. 1, b. l. 62-64).

Akcinių bendrovių įstatymo (redakcijos galiojusios ginčo laikotarpiu, t. y. nuo 2010 m. rugsėjo iki 2011 m. birželio 7 d.) 37 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas).Bendrovės ir jos vadovo teisiniai santykiai įforminami darbo sutartimi (ABĮ 37 str. 4 d.).Bendrovės ir jos vadovo darbo sutarties pagrindu atsiradusius santykius darbo teisės normos reglamentuoja tiek, kiek tai susiję su bendrovės vadovo teise pasinaudoti socialinėmis garantijomis, darbų saugos ir apmokėjimo už darbą tvarkos nustatymu, darbo sutarties pasibaigimo priežasties formulavimo, darbo sutarties nutraukimo ir atleidimo iš pareigų įforminimo bei atsiskaitymo tvarkos reglamentavimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-397/2007).

Šiuo atveju apeliantas nurodė, jog 1999 m. spalio 25 d. ieškovą paskyrus UAB „Foritas“ direktoriumi, jam buvo mokamas darbo sutartimi nustatytas 500 Lt darbo užmokestis, kuris vėlesniais darbo sutarties pakeitimais buvo padidintas iki 1 500 Lt (nuo 2001 m. balandžio 1 d. iki 2005 m. sausio 1 d. ieškovui buvo nustatytas 800 Lt darbo užmokestis, o nuo 2005 m. sausio 1 d. iki 2011 m. spalio 6 d. – 1 500 Lt darbo užmokestis) (t. 1, b. l. 62-64). Su atleidžiamu iš darbo ieškovu buvo pilnai atsiskaityta, todėl ieškovo reikalavimas priteisti 42 981,15 Lt nesumokėto darbo užmokesčio ir kitų su darbo užmokesčiu susijusių išmokų, yra nepagrįstas. Ieškovas savo ruožtu nurodė, jog darbo sutartis neatspindi tikrojo ieškovui nustatyto darbo užmokesčio, kadangi nuo 2010 metų rugsėjo mėnesio jis sudarė 5 700Ltper mėnesį. Apeliantas teigė, jog pagrindo tikėti ieškovo paaiškinimais nėra, kadangi byloje esančios darbo sutartys įrodo realiai ieškovui nustatytą darbo užmokestį, be to, ieškovo, kaip įmonės vadovo darbo užmokesčiui nustatyti ir pakeisti, buvo būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas.

Apeliacinės instancijos teismas pritaria apeliantui, jog tiek remiantis ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje nustatytu reglamentavimu, tiek ir UAB „Foritas“ įstatų (toliau tekste ir Įstatai) 7.3.4. punktu, įmonės vadovo darbo užmokesčio nustatymo klausimas buvo pavestas visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai (t. 2, b. l. 68). Tačiau sprendžiant dėl ieškinio reikalavimų pagrįstumo ir vadovo darbo užmokesčio nustatymo tvarkos, būtina įvertinti, ar visais atvejais šio formalaus reikalavimo nesilaikymas yra pagrindas nepripažinti vadovui nustatyto darbo užmokesčio. Nagrinėjamu atveju byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog siekiant padidinti įmonės vadovo darbo užmokestį buvo šaukiamas visuotinis UAB „Foritas“ akcininkų susirinkimas, kuris priėmė nutarimą dėl ieškovo darbo užmokesčio padidinimo, tačiau bylos medžiaga patvirtina, jog ieškovams 2010 m. rugsėjo mėnesį (t. y. tuo metu, kai buvo nustatytas didesnis nei darbo sutartyje nurodytas darbo užmokestis), priklausė 54 procentai, o G. B. 46 procentai UAB „Foritas“ akcijų (t. 2, b. l. 111-117). Vadinasi, ieškovams priklausė akcijų skaičius, suteikiantis visuotiniame akcininkų susirinkime paprastą balsų daugumą, kurios remiantis UAB „Foritas“ įstatais, pakako visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimui priimti (Įstatų 7.29. punktas) (t. 2, b. l. 73). Todėl apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismui, jog tik įrodymų apie visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo dėl įmonės vadovo darbo užmokesčio padidinimo nebuvimas, savaime neįrodo, jog ieškovas nepagrįstai ir neteisėtai sau padidino darbo užmokestį. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2006 m. rugsėjo 6 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-454/2006, taip pat laikė, jog ta aplinkybė, kad bendrovės akcininkai formaliai nepriėmė sprendimo įmonės vadovo darbo užmokesčio didinimo klausimu, tačiau žinojo apie vadovo atlyginimo dydį, nesudaro pagrindo laikyti tokio darbo užmokesčio mokėjimą neteisėtu. Šiuo atveju byloje įrodyta, jog naujieji bendrovės akcininkai apie ieškovams nustatytas padidintas darbo užmokesčio sumas žinojo. Įvertinus ieškovo pateiktas UAB „Foritas“ direktorės 2011 m. lapkričio 7 d. išduotas pažymas apie ieškovui priskaičiuotą ir išmokėtą darbo užmokestį ir kitas išmokas, matyti, jog įmonės vadovui buvo nustatytas kitas, nei darbo sutartimi aptartas, atlyginimas ir laikotarpiu nuo 2010 m. rugsėjo mėnesio iki 2011 m. spalio mėnesio ieškovui buvo neišmokėta 42 981,15 Lt darbo užmokesčio ir su juo susijusių išmokų suma (t. 1, b. l. 17-20). Apeliantas ginčydamas šias pažymas, teigė, jog jomis vadovautis nustatant neišmokėtą ieškovui darbo užmokestį negalima, kadangi jos buvo paruoštos siekiant nurodyti nuostolį, kurį įmonė patirtų išmokėjusi ieškovo prašomas darbo užmokesčio sumas. Teisėjų kolegija su šiais apelianto paaiškinimais nesutinka ir pažymi, jog ieškovo reikalavimų pagrįstumą patvirtina ne tik nurodytos pažymos, bet ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau tekste - VSDFV) duomenys, kurie sutampa su atsakovo ginčijamose 2011 m. lapkričio 7 d. UAB „Foritas“ vadovės išduotose pažymose esančia informacija, bei įrodo, jog nuo 2010 metų rugsėjo iki 2011 m. balandžio mėnesio, įmonės vadovo darbo užmokestis buvo vidutiniškai 5 700 Lt per mėnesį, nuo minėtos sumos buvo mokami ir privalomi mokesčiai valstybei. Esant šių aplinkybių visumai, apeliacinės instancijos teismas laiko įrodytu faktą, jog ieškovo vadovavimo įmonei laikotarpiu jam buvo nustatytas didesnis nei darbo sutartimi aptartas darbo užmokestį ir pirmosios instancijos teismo sprendimu priteista pagrįsta neišmokėta darbo užmokesčio bei su juo susijusių išmokų suma. Bylos nagrinėjimo metu nustatyta aplinkybė, jog įmonės akcininkas, siekdamas suteikti įmonei daugiau apyvartinių lėšų, sutiko gauti jam priklausantį darbo užmokestį vėliau, nesudarė apeliantui pagrindo neatsiskaityti su atleidžiamu darbuotoju jo atleidimo iš darbo dieną (DK 141 str.).

Sprendžiant dėl ieškovės reikalavimo priteisti jai 34 971,04 Lt dydžio neišmokėto darbo užmokesčio ir su juo susijusių išmokų pagrįstumo, nustatyta, jog byloje esanti tarp ieškovės ir UAB „Foritas“ sudaryta darbo sutartis patvirtina, jog ieškovė dirbo gamybos direktore, o jos sutartimi nustatytas mėnesinis darbo užmokestis nuo 2005 m. sausio 1 d. iki 2011 m. spalio 6 d. sudarė 1 400 Lt (t. 1, b. l. 65-67). Kadangi tiek darbo apmokėjimo sąlygos, tiek ir jų pakeitimas yra būtina darbo sutarties dalis (DK95str. 3 d.), laikytina, jog bet koks darbo sutarties pakeitimas turi būti aptartas. Darbdaviui, priimant į darbą kitus darbuotojus, nustatant jiems darbo užmokestį ir jį keičiant -atstovauja įmonės, įstaigos ar organizacijos vadovas (DK 24str. 1 d.).UAB „Foritas“ įstatai, vadovaujantis ABĮ 37 straipsnio 6 dalies nuostatomis, bendrovės administracijos vadovui suteikė teisę priimti į darbą ir atleisti darbuotojus bei nustatyti jiems darbo užmokestį (Įstatų 8.1. punktas) (t. 2, b. l. 74). Ieškovė nurodė, jog nuo 2010 m. rugsėjo mėnesio jai buvo nustatytas didesnis – 5 000 Lt dydžio darbo užmokestis. Apeliantas šio fakto nepripažįsta ir nurodo, jog darbo užmokesčio padidinimas darbo sutartyje nenumatytas.

Darbo užmokestis – tai darbdavio ir darbuotojo laisva valia sutartas atlygis už darbuotojo atliekamą darbą, kuris tenkina abi darbo sutarties šalis ir kurį lemia darbuotojo atliekamo darbo kiekis ir kokybė, įmonės veiklos rezultatai, darbo paklausa ir pasiūla darbo rinkoje (DK186str. 3 d.). Įstatymu neribojamos darbo sutarties šalių teisės sulygti dėl darbo užmokesčio dydžio, išskyrus minimalų jo dydį (DK 187 str.). Taigi darbo sutarties šalys sprendžia, kokį darbo užmokestį darbdavys mokės darbuotojui. Pagal ABĮ37straipsnio 8 dalį, paprastai įmonės vadovas, be kita ko, turi teisę disponuoti darbdavio lėšomis, yra atsakingas už darbo užmokesčio mokėjimą ir buhalterinės apskaitos tvarkymą. Nustačius, jog realiai ieškovei buvo nustatytas didesnis nei sutarta darbo sutartimi darbo užmokestis, tačiau darbo sutarties pakeitimas šiuo klausimu nebuvo atliktas, kadangi įmonės administracijos vadovas tinkamai neatliko jam pavestų pareigų, įmonės darbuotojui dėl to neturi kilti neigiamų pasekmių. Šiuo atveju tiek UAB „Foritas“ direktorės 2011 m. lapkričio 7 d. išduotos pažymos (t. 1, b. l. 13-16), tiek ir VSDFV duomenys įrodo, jog laikotarpiu nuo 2010 m. rugsėjo iki 2011 m. balandžio mėnesio, ieškovei buvo nustatytas 5 000 Lt dydžio darbo užmokestis, nuo minėtos sumos mokami mokesčiai valstybei. Pareiga tinkamai įforminti darbo sutartį tenka darbdaviui (DK 99str. 3 d.), tačiau įmonės vadovui, kaip darbdavio atstovui, tokio pakeitimo neatlikus, jo neatlikimas darbo sutartyje nedaro įmonės vadovo sprendimo dėl darbo užmokesčio padidinimo negaliojančio. Papildomai pažymėtina, jog nurodytu laikotarpiu, kuomet ieškovei buvo nustatytas didesnis darbo užmokestis, įmonei vadovavo ieškovas G. M., kuris buvusios UAB „Foritas“ buhalterės teigimu, duodavo nurodymus dėl mokėtino darbo užmokesčio R. M. sumos (t. 3, b. l. 78). Buhalterė taip pat patvirtino ieškovų nurodytų darbo užmokesčių sumų mokėjimą. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadoms dėl priteistinų ieškovams darbo užmokesčio įsiskolinimo sumų ir todėl, kad apeliantas pats bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme patvirtino buvus darbo užmokesčio įsiskolinimui (t. 3, b. l. 75), o UAB „Foritas“ direktorės V. D. byloje esantis raštas, kuriuo su ieškovu derinamas atsiskaitymas, patvirtina, jog įmonė yra skolinga ieškovams jų prašomas priteisti darbo užmokesčių ir su juo susijusių išmokų sumas (t. 3, b. l. 62), taip pat įrodo, jog apie ieškovų darbo užmokesčio pasikeitimą naujajai UAB „Foritas“ vadovybei buvo žinoma, prieštaravimų dėl to nebuvo pareikšta.

Apibendrinant nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija pažymi, jog šiuo konkrečiu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo dėl ieškovo darbo užmokesčio padidinimo bei ieškovės darbo sutarties pakeitimo dėl didesnės darbo užmokesčio mokėjimo nebuvimas nepaneigia byloje nustatyto fakto apie ieškovų padidinto darbo užmokesčio sumą bei įmonės įsiskolinimus buvusiems jos darbuotojams.

Ieškiniu taip pat buvo prašoma priteisti iš įmonės 240 562,02 Lt dydžio paskolos su palūkanomis sumą bei 16 960 Lt dydžio delspinigių už uždelsimo atsiskaityti laikotarpį. Pirmosios instancijos teismas šiuos reikalavimus tenkino. Apeliaciniu skundu prašoma pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria ieškovų reikalavimai patenkinti iš dalies panaikinti ir išsprendus klausimus iš esmės ieškinį atmesti, tačiau iš apeliacinio skundo turinio matyti, jog teismo priteista nesumokėtos paskolos suma nėra ginčijama, nesutinkama tik su teismo sprendimo dalimi, kuria iš atsakovo ieškovo naudai priteisti delspinigiai už laiku negrąžintą paskolos sumą, todėl teisėjų kolegija vertina ir pasisako tik dėl skundžiamos teismo sprendimo dalies, kuria nuspręsta priteisti iš atsakovo ieškovo naudai 16 960 Lt dydžio netesybas.

Byloje nustatyta, jog ieškovas G. M. ir atsakovas UAB „Foritas“, atstovaujamas R. M., 2011 m. kovo 22 d. sudarė Paskolos sutartį, pagal kurią ieškovas paskolino atsakovui 400 000 Lt sumą (t. 1, b. l. 9). Paskolos sutartimi šalys susitarė, jog laiku nesumokėjus palūkanų ar negrąžinus visos ar dalies paskolos sumos, mokami 0,5 procento dydžio delspinigiai (t. 1, b. l. 9). 2011 m. lapkričio 6 d. ieškovas įteikė atsakovo administracijos vadovei reikalavimą grąžinti paskolą, tačiau ji nustatytu laiku nebuvo grąžinta, todėl ieškovas paskaičiavo, jog negrąžinta paskolos suma, kartu su palūkanomis sudarė 407 667,34 Lt. 2011 m. lapkričio 2d. įskaitymu ieškovas panaikino savo buvusį 167 105,32 Lt įsiskolinimą (kurio atsakovas neginčija) atsakovui pagal avansines apyskaitas, tuo sumažindamas 407 667,34 Lt skolos su palūkanomis sumą iki 240 562,02 Lt. Minėtą sumą pirmosios instancijos teismas priteisė, kadangi atsakovas jos neginčijo, taip pat priteisė iš atsakovo ieškovo naudai 16 960 Lt sumažintų sutartinių delspinigių (ieškovas savo iniciatyva sutartimi nustatytus 0,5 proc. delspinigius sumažino iki 0,08 proc.). Apelianto manymu, netesybos yra neprotingai didelės, nustatytos ieškovo iniciatyva ir interesais, neatitinka įmonės galimybių mokėti tokio dydžio netesybų, todėl turėjo būti mažinamos iki 0,02 proc.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013 m. balandžio 10 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2013, nurodė, kad teismas, nustatydamas, ar yra pagal CK 6.73 ir 6.258 straipsnių nuostatas pagrindas pripažinti netesybas neprotingai (aiškiai) per didelėmis ir dėl to jas mažinti, ir spręsdamas, iki kokio dydžio jas mažinti, kiekvienu atveju turi vertinti konkrečios bylos aplinkybes (šalių sutartinių santykių pobūdį, ar nebuvo susitarimo taikyti išimtines arba alternatyvias netesybas, prievolės vertę, prievolės pažeidimo aplinkybes, kreditoriaus patirtų nuostolių dydį ir kt.), vadovautis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais ir siekti nepažeisti sutarties šalių interesų pusiausvyros.

Šiuo atveju, ieškovas kreipdamasis į teismą ir prašydamas priteisti delspinigius, savo iniciatyva apskaičiuotą delspinigių sumą – 106 000 Lt sumažino ir prašė priteisti tik 16 960 Lt, kas atitinkamai sudaro ne sutartimi nustatytus 0,5 procento, bet 0,08 procento dydžio delspinigius. Apelianto prašymas sumažinti priteistinų delspinigių sumą grindžiamas neprotingai didele nustatytų delspinigių suma. Teisėjų kolegija pripažįsta, jog Paskolos sutartimi buvo nustatyti per dideli delspinigiai ir atsakovo argumentai sudarytų pagrindą juos mažinti, tačiau nagrinėjamu atveju ieškovas savo iniciatyva juos sumažino. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgus į šalis siejančių sutartinių santykių pobūdį, atsakovo skolos ir prašomų priteisti delspinigių santykį, į tai, kad atsakovas gavęs ieškovo reikalavimą grąžinti skolą jos nesumokėjo, mano, jog mažinti iš atsakovo priteistinų delspinigių sumą iki jo nurodomo dydžio (0,02 proc.) nėra teisinio pagrindo, kadangi tai paneigtų sutarties laisvės principą bei civilinės atsakomybės kompensacinę prigimtį ir tikslus, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistu ir šioje dalyje.

Dėl ginčijamos teismo sprendimo dalies, kuria netenkinti priešieškinio reikalavimai

Pirmosios instancijos teismui netenkinus priešieškinio reikalavimų, apeliaciniu skundu keliamas teismo išvadų, kuriomis priešieškinio reikalavimai pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais CK 1.82 ir CK 2.135 straipsnių pagrindu, buvo atmesti, pagrįstumo ir teisėtumo klausimas. Apeliaciniu skundu teigiama, jog teismas pažeidė materialines teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens atstovavimą sudarant sandorius bei teisės normas, įpareigojančias sandorio sudarymui gauti akcininkų susirinkimo pritarimą ir dėl to priėmė nepagrįstą sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas siekdamas įvertinti šių argumentų pagrįstumą, įvertina ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybes.

Remiantis bylos medžiaga nustatyta, jog 2010 m. balandžio 26 d. tarp ieškovo G. M. ir atsakovo UAB „Foritas“ buvo sudaryta Turto nuomos sutartis Nr. 26.04.2010 ir Išperkamosios turto nuomos sutartis. Iš bylos medžiagos bei teismo posėdžio metu buvusios UAB „Foritas“ buhalterės pateiktų paaiškinimų nustatyta, jog iš esmės šios sutartys turėjo būti traktuojamos kaip viena –Išperkamosios nuomos sutartis (t. 3, b. l. 79). Minėtomis sutartimis ieškovas perdavė už 12 000 Lt mėnesinį nuomos mokestį atsakovui valdyti ir naudoti jam priklausančią pramoninę skalbimo mašiną LMA 900, numatant, jog po paskutinės įmokos turtas pereis nuomininko (atsakovo) nuosavybėn (t. 1, b. l. 109-111). Apeliantas ginčijo sandorius teigdamas, jog jie buvo sudaryti asmens, neturinčio teisės veikti įmonės vardu, be to, turto įgijimui buvo būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas.

UAB „Foritas“ įstatų 7.3.16. punktas nustatė, jog tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti nutarimą dėl turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įsigijimo (t. 2, b. l. 69). UAB „Foritas“ įstatinis kapitalas sudarė 600 000 Lt (t. 1, b. l. 71), tuo tarpu Išperkamosios nuomos sutartimi sutarties dalykas buvo įvertintas 720 000 Lt (nuomos terminas 60 mėnesių, išperkamosios nuomos mėnesio mokestis 12 000 Lt), todėl vadovaujantis įstatais, prieš sudarant sandorį turėjo būti gautas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas dėl sandorio sudarymo, kuris, kaip jau buvo minėta, buvo priimamas paprasta balsų dauguma (Įstatų 7.29. punktas) (t. 2, b. l. 73). Ginčo sandorių sudarymo metu G. M. ir UAB „Foritas“ sandorių sudarymo metu atstovavusi ieškovė R. M. valdė 66 procentus UAB „Foritas“ akcijų (t. 2, b. l. 112-117). Šiems akcininkams sudarius ginčo sandorį, net ir nesant visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, vien tik faktas, jog buvo pažeista įmonės įstatuose numatyta tokio sandorio sudarymo tvarka, laikytinas formaliu ir savaime nedarančiu sandorio negaliojančiu, kadangi net ir sušaukus visuotinį akcininkų susirinkimą, siekiant gauti pritarimą, turto įsigijimui išperkamosios nuomos sutarties pagrindu, akivaizdu, jog ieškovų turimas akcijų skaičius lemtų sandorio sudarymą nustatyta tvarka ir sąlygomis.

Apeliantas taip pat siekė pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu, t. y. sudarytus pažeidžiant juridinio asmens organų kompetenciją (sandorių sudarymo metu UAB „Foritas“ atstovavo R. M., kuri neturėjo įgaliojimų veikti įmonės vardu) bei prieštaraujant juridinio asmens tikslui – pelno gavimui (atsakovo teigimu, sandoris buvo sudarytas ypatingai įmonei nenaudingomis sąlygomis, buvo nustatyta nepagrįstai aukšta įsigyjamo turto vertė).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises. Taigi sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Dėl to, sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-905/2000; 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2008; 2012 m. kovo mėn. 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-77/2012). Be to, įstatymas nustato, jog jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisines pasekmes atstovaujamajam tik tokiu atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina (CK 2.133 str. 6 d.), šalis, patvirtinusi sandorį netenka teisės jį ginčyti (CK 1.79 str. 1 d.).

Civiliniuose teisiniuose santykiuose teikiant prioritetą sutarties ir jos pagrindu susiklosčiusių teisinių santykių išsaugojimui, bei nustačius, jog UAB „Foritas“ ginčijamus sandorius patvirtino, teismas turėtų apelianto reikalavimų dėl sandorių nuginčijimo netenkinti, laikant, jog apeliantas neturi teisės kelti šio klausimo (CK 1.79 str. 1 d.). Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme apeliantas neigė patvirtinęs sandorius, nurodė, jog lėšos, kurias prašoma nuginčijus sandorius grąžinti įmonei (288 000 Lt), įmonė pervedė ne patvirtindama sandorį, bet vykdant ieškovo, kuris tuo metu vadovavo įmonei, įsakymus.

CK 1.79 straipsnio 2 dalis nustato atvejus, kuomet asmens, turinčio teisę reikalauti pripažinti sandorį negaliojančiu veiksmai patvirtina sandorį. Jeigu sandorio šalis sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė, preziumuojama, kad ji sandorį patvirtino (CK 1.79 str. 2 d. 1 p.). Teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamoje byloje nustatyta pakankamai atsakovo veiksmų, leidžiančių preziumuoti, jog jis sandorius patvirtino. Visų pirma pažymėtina, jog įstatymas nenustato tokio patvirtinimo formos ir sąlygų, todėl laikytina, jog sandorį galima patvirtinti ne tik žodžiu, raštu, bet ir konkliudentiniais veiksmais. Šiuo atveju bylos duomenys rodo, jog įmonė ginčijamomis sutartimis perduotą skalbimo mašiną realiai naudojo savo veikloje. Ieškovų kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą naujai pateikti įrodymai patvirtina, jog ginčo sutarčių dalyku esanti mašina vis dar yra įmonės patalpose, įmonei iškėlus bankroto bylą ir nebevykdant tiesioginės veiklos, sutartis yra nutraukta, o skalbimo mašina grąžinama savininkui (t. 3, b. l. 143-144). Ginčo sutartis atsispindi ir UAB „Foritas“ Ilgalaikio turto apyraše, kuriame nurodyta ne tik išnuomota skalbimo mašina (LMA 900), jos vertė, bet ir nusidėvėjimo suma, kas leidžia pritarti ieškovų teiginiams, jog skalbimo mašina buvo naudojama įmonės veikloje. Be to, UAB „Foritas“, vykdydamas Išperkamosios nuomos sutartimi nustatytus įpareigojimus, sumokėjo 24 mėnesių nuomos mokestį (288 000 Lt) - tarp ieškovo ir atsakovo buvo atliktas įskaitymas. Išdėstytos aplinkybės leidžia preziumuoti, jog UAB „Foritas“ patvirtino 2010 m. balandžio 26 d. sandorius. Šią prezumpciją sandorius prašanti pripažinti negaliojančiais asmuo gali paneigti, tačiau tam turi būti įrodyta, jog sandoris buvo vykdomas patiriant prievartą, grasinimą, suklydus ir pan. Apeliantas turėjo teisę CK1.79 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą prezumpciją paneigti, tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, to nepadarė (178 str.).Apeliantas įrodinėjo, jog 288 000 Lt sumą, kaip išperkamosios nuomos sandoriu mokėtiną sumą įskaityti nurodė ieškovas, įskaitymo vykdymo metu buvęs ir įmonės direktoriumi, tačiau tik šios aplinkybės nesudaro pagrindo pripažinti, jog prezumpcija yra paneigta. UAB „Foritas“ buhalterė patvirtino, jog 288 000 Lt suma kaip išperkamosios nuomos sutartimi nustatytas 24 mėnesių mokestis buvo suderintas direktoriaus sprendimu (t. 3, b. l. 78), tačiau šiuo skolų suderinimu įmonei buvo padengtas buvęs direktoriaus įsiskolinimas įmonei bei tuo pačiu užskaitytas mokėtinas dvejų metų išperkamosios nuomos mokestis, kas teisėjų kolegijos vertinimu atitiko abiejų sandorio šalių interesus. Apeliacinės instancijos teismas atsakovo veiksmus po sandorio sudarymo vertina kaip sandorio patvirtinimą, todėl atsakovas neteko teisės jo ginčyti (CK 1.79 str.).

Apelianto nuomone, teismo išvada, kad R. M., kaip bendrovės akcininkė turėjo teisę pasirašyti ginčijamus sandorius, yra nepagrįsta. Nors apeliacinės instancijos teismas ir pritaria apelianto nuomonei, kad akcijų turėjimas nesuteikia teisės veikti bendrovės vardu, tačiau ši aplinkybė nedaro negaliojančiu iš esmės teisėto ir pagrįsto sprendimo. CK 2.132 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai turi teisę sudaryti sandorius ne tik asmeniškai, bet ir per atstovus, išskyrus sandorius, kuriuos dėl jų pobūdžio galima sudaryti tik asmeniškai, ir kitokius įstatymų nurodytus sandorius. Atstovavimo pagrindu atsiranda dvejopo pobūdžio teisiniai santykiai: santykiai tarp atstovaujamojo (asmens, kuris suteikia teises kitam asmeniui veikti jo vardu ir interesais) ir atstovo (asmens, kuriam suteikiamos teisės veikti atstovaujamojo vardu ir interesais) bei santykiai tarp atstovaujamojo ir trečiojo asmens dėl atstovo veiksmų. Atstovo sudarytas sandoris atstovaujamojo vardu, atskleidžiant atstovavimo faktą ir neviršijant suteiktų teisių, tiesiogiai sukuria, pakeičia ir panaikina atstovaujamojo civilines teises ir pareigas (CK 2.133 straipsnio 1 dalis). Pagal CK 2.136 straipsnio 1 dalį sandoris, kurį kito asmens vardu sudaro neturintis teisės sudaryti sandorį asmuo arba asmuo, viršydamas suteiktas teises, sukuria, pakeičia ir panaikina teises bei pareigas atstovaujamajam tik tuo atveju, kai atstovaujamasis po to pritaria visam šiam sandoriui arba viršijančiai teises jo daliai (CK 2.133 straipsnio 6 dalis). Pagal to paties straipsnio dalį paskesnis atstovaujamojo pritarimas sandorį padaro galiojantį nuo jo sudarymo. Šioje byloje pripažinus, kad atsakovas savo veiksmais ginčijamą sandorį patvirtino, jo argumentai, susiję su R. M. kaip neįgaliotos atstovės veikimu, teisiškai nereikšmingi.

Kalbant apie sandorio šalių interesus, aptariamas ir apelianto reikalavimas pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais CK 2.135 straipsnio pagrindu. Minėto straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu atstovas, pažeisdamas suteiktas teises, sudaro atstovaujamojo interesams prieštaraujantį sandorį, toks sandoris atstovaujamojo reikalavimu gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu trečiasis asmuo apie tokį interesų konfliktą žinojo ar turėjo žinoti. Pirmosios instancijos teismas šiuo pagrindu ginčijamų sandorių negaliojančiais nepripažino bei konstatavo, jog jis taikomas tik tais atvejais, kai sandoriai sudaryti tarp fizinių asmenų. Su šia pirmosios instancijos teismo išvada Lietuvos apeliacinis teismas nesutinka, nes Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformavęs nuoseklią praktiką, kad bendrovės ir jos vadovo santykiams taikomos atstovavimo santykius reglamentuojančios normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2005), todėl nurodyta norma taikytina ir nagrinėjamoje byloje. Nepaisant to, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino CK 2.135 straipsnio normos taikymą, apeliacinės instancijos teismas pritaria jam, jog ginčijamų sandorių nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais ir šiuo pagrindu.

Remiantis kasacinio teismo praktika, tam, kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu, turi būti konstatuotas teisiškai reikšmingų aplinkybių visetas: pirma, atstovo sudaryto sandorio priešingumas atstovaujamojo interesams; antra, atstovo veikimas pažeidžiant suteiktas teises; trečia, trečiojo asmens žinojimas ar turėjimas žinoti apie interesų konfliktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-614/2008). Apeliantas nurodo, jog sudarant sandorį ieškovai veikė išimtinai savo naudai, sandoriais nustatyta išperkamo turto vertė buvo pernelyg aukšta, o tai nesuderinama su ieškovo, kaip juridinio asmens vadovo pareigomis veikti sąžiningai ir įmonės naudai. Teisėjų kolegija pažymi, kad, nustačius CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimą, sudaryto sandorio priešingumas atstovaujamojo interesams CK 2.135 straipsnio 1 dalies taikymo prasme yra preziumuojamas. Tačiau šiuo atveju nėra pagrindo manyti, jog sandoriai neatitiko įmonės interesų. Kaip nustatyta byloje, UAB „Foritas“ veikla buvo susijusi su skalbimo paslaugų teikimu, todėl sutartimis ieškovo įmonei perduotas naudotis turtas - skalbimo mašina, buvo naudojamas įmonės veikloje. Sudarant sandorį ieškovas buvo ne tik įmonės direktorius, bet kartu su ieškove ir 66 procentų įmonės akcijų savininkas, kas neleidžia teigti, jog ieškovai būtų sudarę jiems, kaip įmonės akcininkams, tiesiogiai suinteresuotiems įmonės veiklos pelningumu, nepalankų sandorį. Be to, apeliantui įrodinėjant, jog ginčijami sandoriai buvo įmonei nenaudingi ir netgi nuostolingi, nesuprantama, kodėl ir po ieškovų akcijų perleidimo naujiesiems įmonės akcininkams (2011 m. gegužės 16 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartimi ieškovai tai dienai turėtas 54 procentus akcijų perleido naujiems akcininkams), bei pasitraukimo iš įmonės valdymo, sandoriai tebebuvo vykdomi, sutartys buvo nutrauktos tik įmonei iškėlus bankroto bylą. Teisėjų kolegijos manymu, tuo atveju, jei sandoris tikrai prieštarautų įmonės interesams, jo galiojimo klausimą naujieji įmonės savininkai būtų iškėlę daug anksčiau.

Apeliaciniu skundu taip pat nesutinkama su pirmosios instancijos teismo sprendimu netenkinti priešieškinio reikalavimų ir nepriteisti atsakovui iš ieškovo 3 457 Lt dydžio palūkanas už 167 105,32 Lt dydžio skolą įmonei. Reikalavimas dėl palūkanų priteisimo grindžiamas CK 6.210 straipsniu, nustatančiu, jog terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti įstatymo nustatyto dydžio palūkanas. Byloje ginčo dėl to, jog ieškovas turėjo 167 105,32 Lt dydžio įsiskolinimą įmonei nėra, tačiau byloje taip pat nėra ir duomenų, jog minėto įsiskolinimo grąžinimo terminas buvo apibrėžtas konkrečia data, taip pat neįrodyta, jog atsakovas kreipėsi į ieškovą reikalaudamas grąžinti skolą, taip nustatydamas prievolės įvykdymo terminą. Kadangi ieškovo prievolės grąžinti skolą įmonei terminas nebuvo apibrėžtas, todėl ieškovui 2011 m. lapkričio 3 d. atlikus įskaitymą, nėra pagrindo laikyti, jog jis praleido prievolės įvykdymo terminą bei reikalauti sumokėti nurodyto dydžio palūkanas.

Teisėjų kolegija pažymi, jog atsakovo priešieškiniu ir apeliaciniu skundu dėstomi argumentai dėl buvusio įmonės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimo ir galimų tokių veiksmų įtakos įmonės veiklai, sudarytų pagrindą vertinti vadovo civilinės atsakomybės klausimą, tačiau šis klausimas byloje nebuvo keliamas. Teismas yra saistomas ieškovo nubrėžtų teisminio nagrinėjimo ribų ir gali jas peržengti tik tam tikros kategorijos bylose, kuriose vyrauja viešasis interesas. Bylose, kuriose nagrinėjami ginčai susiję su bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesais (kaip yra ir nagrinėjamu atveju), vyrauja viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-22/2010). Tačiau ši aplinkybė negali būti absoliutinama ir nereiškia, kad civilinėje byloje, kurioje yra viešasis interesas, teismas privalo kelti ir tirti klausimus, kurių dalyvaujantys byloje asmenys nekelia. Šiuo atveju atsakovas reikšdamas priešieškinį nebuvo bankrutuojanti įmonė, be to, jis buvo atstovaujamas profesionalaus teisininko – advokato, todėl laikytina, jog atsakovas turėjo visas galimybes ir tinkamai pasinaudojo savo procesine teise suformuluoti ieškinio dalyką ir pagrindą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo konstatuota, kad teismas, priimdamas sprendimą, negali peržengti ieškinio ribų, t. y. negali keisti nei ieškinio (priešieškinio) dalyko (pvz., negali priteisti šaliai to, ko ji neprašo, arba priteisti daugiau, nei šalis prašo), nei ieškinio (priešieškinio) pagrindo (negali savo sprendime remtis tokiais faktais, kurių šalys teismui nenurodė, ir įrodymais, kurių byloje nėra) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. liepos 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-387/2008.). Todėl atsakovui savo procesiniuose dokumentuose nekėlus atsakovo vadovo civilinės atsakomybės klausimo, nei bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, nei apeliacinės instancijos teismas, neturi teisės viršyti pareikštų reikalavimų ir kelti klausimų, neaptartų ieškinyje.

Esant išdėstytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija mano, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos medžiagą ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias darbo užmokesčio darbuotojams ir įmonės vadovui nustatymą bei sandorių negaliojimą, padarė pagrįstas išvadas, dėl ko naikinti ar keisti skundžiamą sprendimą nėra pagrindo, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas taip pat nenustatė, todėl skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Apeliacinio skundo netenkinus ir ieškovams neprašius atlyginti jų bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų, šis klausimas nesprendžiamas.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Apeliacinį skundą atmesti.

Kauno apygardos teismo 2012 m. gruodžio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjos Audronė JarackaitėMarytė MitkuvienėEgidija Tamošiūnienė