Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Nijolės Piškinaitės ir Vinco Versecko,

atsakovų žemės ūkio bendrovės „Gustoniai“, J. K., F. G. ir trečiųjų asmenų atsakovų pusėje S. J., L. S., V. I., B. N., D. P., N. K., L. A., S. K. atstovui advokatui Vincui Sebeckiui,

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės A. P. apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 17 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas iš dalies civilinėje byloje Nr. 2-192-280/2007 pagal ieškovės A. P. ieškinį atsakovams Panevėžio rajono žemės ūkio bendrovei ,,Gustoniai“, J. K., Z. V. P., B. Š., P. M., F. G., tretiesiems asmenims S. J., L. S., V. I., B. N., D. P., N. K., L. A., S. K. dėl paskolos sutarčių 6 punkto pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu, dėl paskolos padengimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis, dėl pajaus priteisimo ir įregistravimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Panevėžio apygardos teismas nustatė, kad 2003 m. sausio mėn. 10 d. Panevėžio rajono ŽŪB „Gustoniai“ valdyba nutarė pavesti valdybos nariams atsakovams B. Š., J. K., F. G., Z. V. P. ir P. M. supirkti bendrovės pajus, leisti jiems pasiskolinti iki 42 000 Lt iš ŽŪB „Gustoniai“ pajų supirkimui iš bendrovės narių pajininkų, paskolą skirti pagal sudarytas sutartis konkrečiai paskolintai sumai ir sutartį sudaryti trejų metų laikotarpiui. Remdamiesi minėtu valdybos nutarimu atsakovai bendrovės valdybos nariai 2003 m. sausio mėn. supirko iš bendrovės narių 417 551 Lt pajaus, mokėdami už 1 Lt pajų 0,5 Lt. ŽŪB „Gustoniai“ su atsakovais sudarė paskolos sutartis: su Z. V. P. dėl 41 043 Lt paskolos, su atsakovu J. K. dėl 41 958 Lt paskolos, su atsakove F. G. dėl 42 434 Lt paskolos, su atsakovu P. M. dėl 41 830 Lt paskolos ir su tuometiniu ŽŪB „Gustoniai“ bendrovės vadovu B. Š. dėl 41 514 Lt paskolos. Sutartyse nurodyta, kad pinigai skolinami pajų pirkimui, paskolą jos gavėjai privalo grąžinti iki 2006 m. sausio mėn. 20 dienos. Negrąžinus paskolos iki 2006 m. sausio 20 dienos, paskolos sutarties 6 punktu susitarta, kad pajai pereina bendrovės nuosavybėn. Paskolos sutarties 4 punktu uždrausta pajų parduoti kitiems asmenims, išskyrus ŽŪB „Gustoniai“, tačiau paskolos gavėjui suteikta teisė paskolą grąžinti anksčiau nustatyto termino ir pinigais, ir pajais. Atsakovai B. Š., P. M. ir Z. V. P. teigė, kad norėjo paskolą grąžinti pinigais, bet jie nebuvo priimti. Paskolos sutartis to nedraudė, o atsakovai nepateikė teismui įrodymų, kad jie iš viso teikė pinigus bendrovei, o bendrovė atsisakė juos priimti, todėl teismas minėtus atsakovų teiginius atmetė. Atsakovė B. Š., paveldėdama B. Š. palikimą, negynė savo teisių į jo supirktus nurodytu būdu pajus, sutiko, kad paveldėjimo teisės liudijimas į juos jai nebūtų išduotas. Iki 2006 m. sausio 20 dienos atsakovai, buvę valdybos nariai, paskolos ŽŪB „Gustoniai“ negrąžino. Vėliau, neatsiskaitę su bendrove, atsakovai B. Š., Z.V. P. ir P. M. bandė šiuos pajus perleisti ieškovei A. P. didesne nei juos įgijo kaina, tačiau pajai nebuvo perregistruoti ieškovės vardu dėl to, kad po 2006 m. sausio 20 dienos ginčo pajus ŽŪB „Gustoniai“ perregistravo savo vardu, formaliai remdamasi ginčo paskolos sutarčių 6 punktu. Teismas nurodė, kad paskola atsakovams V. Z. P., P. M., B. Š., J. K. ir F. G. nebuvo faktiškai suteikta, nes ŽŪB „Gustoniai“ sumokėjo žemės ūkio bendrovės nariams už jų perleistus valdybos nariams pajus ir tai patvirtina byloje pateikti mokėjimo žiniaraščiai, tą pripažino ir šalių atstovai. Bendrovės nariai, prieš parduodami savo pajų, rašė pareiškimus ŽŪB „Gustoniai“ valdybai, prašė jos pirkti jų pajus. ŽŪB „Gustoniai“ ginčo 417 551 Lt pajų perregistravo 2006 m. sausio mėn. bendrovės vardu be jokio atskiro sandorio pajaus pirkimo-pardavimo ar skolos padengimo ir pan., o tik remdamasi paskolos sutarties 6 punktu. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad paskolos sutarčių 6 punktas prieštarauja CK 6.437 str., kuris šalims draudžia iš anksto numatyti sutartyje sąlygą, pagal kurią kreditoriui suteikiama neatšaukiama teisė tapti skolininko turto savininku ar teisė šiuo turtu disponuoti, jeigu skolininkas neįvykdo savo prievolės, tokios sutarties sąlygos negalioja.

Atsižvelgdamas į visas byloje nustatytas aplinkybes, sutarties šalių elgesį iki pajų pirkimo ir po to, pirmosios instancijos teismas ex officio paskolos sutartis pajui pirkti bei rašytines pajų pirkimo-pardavimo sutartis vertino apsimestiniais sandoriais, nes šios sutartys pridengė kitą sandorį – bendrovė „Gustoniai“ pirko pajų iš bendrovės narių per atsakovus, valdybos narius, kurie įgytų pajų nelaikė savo nuosavybe ir pripažino, kad pajus nupirko ŽŪB „Gustoniai“. Tokiu būdu teismas pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį, 1.87 straipsnio 1 dalį atsakovų 2003 m. sausio 24 ir 27 dienomis sudarytas paskolų sutartis ir 2003 m. sausio 28-30 dienomis sudarytas žemės ūkio bendrovės „Gustoniai“ pajų pirkimo-pardavimo sutartis ex officio pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo momento ir joms taikė sandorio, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, teisines pasekmes – konstatavo, kad 2003 metų sausio mėnesį ŽŪB „Gustoniai“ 417 551 Lt pajus pirko pati bendrovė ir jai priklauso šio pajaus nuosavybės teisė. Teismas taip pat nustatė, kad ieškovė A. P. pardavė dalį savo pajų atsakovo ŽŪB „Gustoniai“ statytiniui valdybos nariui P.M., į kitų pajininkų parduodamus pajų nepretendavo, bendrovės įstatuose numatyta tvarka pirmenybės teise nepasinaudojo, todėl ji ir nebuvo pažeista.

Dėl apeliacine tvarka nagrinėjamos civilinės bylos sustabdymo. Apeliantės A. P. atstovai 2008 m. sausio 21 d. ir 2008 m. balandžio 9 d. reiškė Lietuvos apeliaciniam teismui prašymus sustabdyti šios civilinės bylos nagrinėjimą pagal CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punktą iki įsiteisės teismų sprendimai Panevėžio miesto apylinkės teisme nagrinėjamose civilinėse bylose Nr.2-41-739/2008 ir Nr.2-2709-400/2008 (t.2, b.l.172-178; t.3, b.l.24-48). Prašymai grindžiami tuo, kad Panevėžio miesto apylinkės teisme nagrinėjamos civilinės bylos dėl ieškovės A. P. sudarytų ŽŪB „Gustoniai“ pajų pirkimo-pardavimo sandorių negaliojimo ir dėl A. P. sudarytos preliminariosios šios bendrovės pajaus pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo pagrindine, todėl šios bylos išnagrinėti negalima, kol neįsiteisės teismų sprendimai minėtose pirmąja instancija nagrinėjamose civilinėse bylose, nes jose yra ginčijama apeliantės nuosavybės teisė į visą jos šiai dienai turimą 77 569 LT ŽŪB „Gustoniai“ pajų ir nuosavybės teisė į 2006 m. sausio 20 dienai turėtą 1 303 Lt pajų.

Pagal CPK 302 straipsnį apeliaciniame procese taikomos šio Kodekso bendrosios nuostatos, taip pat pirmosios instancijos teismo procesą reglamentuojančios nuostatos, neprieštaraujančios Kodekso XVI skyriuje, numatančiame bylų procesą apeliacinės instancijos teisme, nurodytoms taisyklėms. Civilinio proceso kodekso teismo posėdžius reglamentuojančio skyriaus 163 straipsnio 1 dalies 3 punktas įpareigoja teismą sustabdyti bylą kai negalima jos nagrinėti tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąją ar administracine tvarka. Sustabdyti bylą šiuo pagrindu galima tik kai dvi ar daugiau neišnagrinėtų bylų taip susijusios, kad kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdytai bylai. Iš apeliantės pateiktų duomenų matyti, kad Panevėžio miesto apylinkės teisme yra iškelta civilinė byla Nr.2-41-739/2008 pagal 2007 m. gruodžio 11 d. ieškovo ŽŪB „Gustoniai“ (apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje atsakovo) ieškinį atsakovams A. P. (apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje ieškovė), UAB „AVG investment“, E. M., S. Š., S. M., Z. V. P., B. Š., P. M., L. B., Z. J. dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais. Ieškiniu ŽŪB „Gustoniai“ prašo atsakovės A. P. su ŽŪB „Gustoniai“ pajininkais atsakovais E. M., S. Š., J. M., Z.V. P., B. Š., P. M., L. B., Z. J. 2006 m. rugsėjo 24-25 d., gruodžio 21-22 d. ir 2007 m. spalio 27 d. sudarytas šios žemės ūkio bendrovės pajų pirkimo-pardavimo sutartis pripažinti apsimestiniais sandoriais ir taikyti niekinio sandorio teisines pasekmes – pripažinti, kad ŽŪB „Gustoniai“ pajų pirkimo-pardavimo sutartys yra sudarytos su pirkėju atsakovu UAB „AGV Investment“. Kita civilinė byla Nr.2-2709-400/2008 yra iškelta 2008 m. balandžio 2 d. pagal ieškovo G. M. ieškinį atsakovei A. P. dėl preliminariosios sutarties pripažinimo pagrindine pirkimo-pardavimo sutartimi ir nuosavybės teisių pripažinimo, kuriuo ieškovas prašo jo ir A. P. 2005 m. rugsėjo 20 d. sudarytą preliminariąją pajų pirkimo-pardavimo sutartį pripažinti pagrindine ŽŪB „Gustoniai“ 1 303 Lt pajaus pirkimo-pardavimo sutartimi, patvirtinti jos galiojimą nuo 2005 m. rugsėjo 20 dienos, patvirtinti ir pripažinti, kad nuosavybės teisė į 1 303 Lt ŽŪB „Gustoniai“ pajų perėjo ieškovui G. M. nuo 2005 m. rugsėjo 20 dienos, kai buvo sudaryta pajų pirkimo-pardavimo sutartis, įpareigoti ieškovą sumokėti atsakovei pirkimo-pardavimo sutartyje numatytą parduoto pajaus kainą – 6 515 Lt.

Įvertinusi išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad Panevėžio miesto apylinkės teisme nagrinėjamose civilinėse bylose nustatinėjami faktai neturės nei įrodomosios, nei prejudicinės, nei privalomosios galios apeliacine tvarka nagrinėjamai bylai, todėl nėra aplinkybių, sudarančių pagrindą pagal CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punktą stabdyti apeliacine tvarka nagrinėjamą bylą.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmestinas.

Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų.

Teismo sprendimas turi būti teisėtas ir pagrįstas, t. y. priimtas byloje surinktais įrodymais tiksliai nustačius faktines aplinkybes ir atitikti materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus (CPK 263 str.).

Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo bylos aplinkybes, svarbias kilusio ginčo išsprendimui, surinktus įrodymus ištyrė ir įvertino, iš esmės laikydamasis CPK 176-185 straipsniuose numatytų taisyklių, tinkamai pritaikė procesinės teisės normas ir nagrinėjamus teisinius santykius reglamentuojančias materialinės teisės normas ir, atmesdamas 2006 m. sausio 20 d. įvykdytų skolos padengimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis bei restitucijos taikymo reikalavimus, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 263 str.).

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2003 m. sausio mėnesį bylos šalys – ieškovė A. P., atsakovai J. K., Z.V. P., B. Š., kuriam mirus jo teisių perėmėja yra B. Š., P. M., F. G. ir tretieji asmenys buvo žemės ūkio bendrovės „Gustoniai“ nariai, J. K., Z.V. P., B. Š., P. M. ir F. G. buvo ir šios bendrovės valdybos nariai. 2003 m. sausio 10 d. ŽŪB „Gustoniai“ valdyba svarstė bendrovės pajų supirkimo iš bendrovės narių klausimą, pavedė valdybos nariams supirkti bendrovės pajus iš jos narių pajininkų, mokant už 1 Lt pajų po 0,50 Lt, tam tikslui nutarė trejiems metams skirti kiekvienam valdybos nariui iki 42 000 Lt paskolas iš bendrovės lėšų, numatė paskolos gavėjams teisę paskolą grąžinti ankščiau numatyto termino ir galimybę paskolą bendrovei grąžinti supirktais pajais (t.1, b.l.181). 2003 m. sausio 14-22 dienomis bendrovės nariai teikė bendrovės valdybai prašymus nupirkti jų turimus bendrovės pajus (t.1, b.l.125-154, 156, 158, 160, 162, 164, 168, 170, 172, 174, 176, 178). Vykdydami minėtą nutarimą, bendrovės valdybos nariai 2003 m. sausio 20-23 d. pajaus perleidimo sutartimis supirko iš bendrovės pajininkų visi bendrai 417 551 Lt pajaus po 0,05 Lt už 1 Lt pajų (t.1, b.l.28-54, 155, 157, 159, 161, 163, 165, 167, 169, 171, 173, 175, 177, 179). Po to 2003 m. sausio 24 ir 27 d. bendrovė „Gustoniai“ su valdybos nariais sudarė sutartis dėl 41 043 Lt Z.V. P., 41 958 Lt J. K., 42 434 Lt F. G., 41 830 Lt P. M. ir 41 514 Lt B. Š. paskolų suteikimo (t.1, b.l. 120-124). Už parduotus pajus pardavėjams mokėjo ŽŪB „Gustoniai (t.1, b.l.55-57). Atsakovų sudarytose paskolos sutartyse numatyta, kad pinigai skolinami pajų pirkimui, paskolą jos gavėjai privalo grąžinti iki 2006 m. sausio 20 dienos, sutarčių 6 punktas numatė, kad nustatytu terminu paskolos negrąžinus pajai pereina bendrovės nuosavybėn, paskolos sutarčių 4 punktas draudė pajų perduoti kitiems asmenims, išskyrus ŽŪB „Gustoniai“, tačiau paskolos gavėjui suteikė teisę paskolą grąžinti ankščiau laiko ne tik pajais, bet ir pinigais. Bendrovės valdybos nariai nustatytu terminu paskolų bendrovei negrąžino, todėl, remdamasi paskolos sutarčių 6 punktu, ŽŪB „Gustoniai“ 2006 m. sausio 20 d. įregistravo valdybos narių 2003 m. sausio mėnesio pajų perleidimo sutartimi supirktus 417 551 Lt pajus savo vardu.

Ieškiniu A. P. prašė pripažinti niekine ir negaliojančia atsakovų 2003 m. sausio 24 ir 27 dienomis sudarytų paskolos sutarčių dalį, kuria numatyta, kad nustatytu terminu paskolos negrąžinus pajai pereina bendrovės nuosavybėn, nes ji prieštarauja imperatyviai CK 6.437 straipsnyje įtvirtintai normai. Šį ieškovės reikalavimą pirmosios instancijos teismas patenkino, konstatavęs šios sandorio dalies negaliojimą dėl to, kad teismas, nustatęs paskolos sutartis esant apsimestinėmis, ex officio konstatavo jas niekinėmis. Šios pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies apeliantė neginčija.

ŽŪBĮ 18 straipsnio 2 dalies 1 punktas numato, kad žemės ūkio bendrovės narys turi teisę pardavimo, dovanojimo ir kitais būdais perleisti savo pajų bendrovei, kitam bendrovės nariui, pajininkui, bet kuriam kitam fiziniam asmeniui šio įstatymo ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka. Tokia teisė yra suteikta ir žemės ūkio bendrovės pajus turintiems, tačiau nesantiems bendrovės nariais pajininkams (ŽŪBĮ 2 str. 2 d., 19 str. 2 p.). Tokią pačią disponavimo pajais teisę bendrovės nariams ir pajininkams numatė ir ginčo sandorių sudarymo metu galiojusių 2002 m. sausio 24 d. patvirtintų ŽŪB „Gustoniai“ įstatų 49.2. ir 57.3. punktai. Nustatydamas pajų pardavimo tvarką, įstatymas numato, kad pajai negali būti pardavinėjami ir perkami per biržos įstaigas ir viešuose aukcionuose, jeigu bendrovės nariai ir pajininkai pageidauja, įstatuose nustatyta tvarka bendrovė organizuoja uždarus aukcionus pajams pirkti ir parduoti (ŽŪBĮ 15 str. 6 d.). Tokia pati iš įstatymo perkelta pajų pardavimo tvarka yra reglamentuota ir ŽŪB „Gustoniai“ įstatuose, kurių 28 punktas papildomai numato, kad uždarus aukcionus organizuoja valdybos pirmininko paskirta komisija pagal jo patvirtintą uždarųjų aukcionų organizavimo reglamentą. ŽŪB „Gustoniai“ įstatų 51 punktas, nustatantis bendrovės nario pajų pardavimo tvarką, numato, kad bendrovės narys, norintis parduoti savo pajų ir jo dalį, bendrovei pateikia rašytinį pareiškimą, kuriame nurodo parduodamo pajaus dydį ir pageidaujamas pardavimo sąlygas, bendrovės narių susirinkimo nustatyta pajaus pirkimo tvarka valdybos pirmininkas su pajaus savininku sudaro pajaus ar jo dalies pirkimo-pardavimo sutartį, kurioje nurodoma perkamo pajaus sutartinė kaina, mokėjimo tvarka, terminai ir kitos sąlygos.

Dėl paskolos sutarčių ir pajaus perleidimo sutarčių pripažinimo niekinėmis. CK 1.78 straipsnio 1 dalį sandoris laikomas niekiniu, jei jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja. CK 1.78 straipsnio 5 dalis numato, kad niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą šios teisės normos aiškinimo ir taikymo praktiką teismas, nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš šalių arba abi šalys, yra niekinis, privalo pripažinti jį negaliojančiu, nors tokio reikalavimo ir nepareikšta (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-512/2002 305-oji DNSB „Bokštas“ v. Vilniaus miesto valdyba; 2005 m. vasario 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-122/2005 UAB „Ramunė“ v. UAB „Vengrobalt-K“; 2006 m. gegužės 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-328/2006 T.N.S. v. J.N. ir kt.; 2008 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2008 UAB „Reklamos laikraštis“ v. UAB „Vilniaus skelbimai“). Teismas savo iniciatyva gali pripažinti sandorį niekiniu ir taikyti sandorio negaliojimo teisinius padarinius tik tokiu atveju, kai aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, yra akivaizdi ir jokių papildomų įrodymų nereikia rinkti (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-217/2008 R.L. v. Vilniaus apskrities viršininko administracija ir kt.). CK 1.87 straipsnio 1 dalyje yra pateikta niekiniu laikomo apsimestinio sandorio samprata - jeigu sudarytas sandoris kitam sandoriui pridengti, tai taikomos sandoriui, kurį šalys turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Apsimestinis sandoris vertinamas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą jį sudariusių asmenų valią. Tikrojo sandorio, kurį slepia apsimestinis, galiojimas priklauso nuo jo pobūdžio ir sudarymo aplinkybių. Todėl sprendžiant dėl sandorio reikšmės, reikia vadovautis ne sutarties pažodiniu tekstu, bet įvertinti sandorio sudarymo aplinkybes, tikrąją sandorį sudariusių asmenų valią jo sudarymo metu (CK 6.193 str. 1 d.). Sandoris pripažįstamas neturinčiu valios trūkumų, kai jį sudariusių asmenų valia, išreikšta išorine išraiškos forma, atitinka tikruosius jų ketinimus. Sandoris, sudarytas ne su tikrąja sandorio šalimi, bet su jos statytiniu, yra apsimestinis, todėl teisės ir pareigos pagal tokį sandorį atsiranda tikrajai šaliai. Teismas, nustatę, kad konkretus sandoris yra apsimestinis, pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį ir 1.87 straipsnio 1 dalį ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir jo teisines pasekmes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-653/2006 R.D. v. O.D.). Nagrinėjamoje civilinėje byloje šalys rėmėsi 2003 metų sausio mėnesį atsakovų ŽŪB „Gustoniai“ valdybos narių su bendrovės pajininkais ir nariais sudarytomis pajų perleidimo sutartimis ir atsakovų ŽŪB „Gustoniai“ ir jos valdybos narių sudarytomis paskolų sutartimis. Remiantis išdėstyta žemės ūkio bendrovės pajaus pardavimą reglamentuojančių teisės normų analize ir byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, teisėjų kolegija, sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje aplinkybė, jog paskolos sutartys ir pajų perleidimo sutartys, kuriomis ŽŪB „Gustoniai“ lėšomis jos valdybos nariai supirko iš bendrovės narių pajus, yra niekinės, yra akivaizdi. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo konstatavimu, kad byloje nustatytos faktinės aplinkybės, sutarčių šalių elgesys iki ir po sutarčių sudarymo duoda pagrindą išvadai, kad paskolų pajams pirkti sutartys ir pajų perleidimo sutartys yra apsimestiniai sandoriai, nes jie pridengė kitą sandorį – pati bendrovė „Gustoniai“ pirko pajus iš bendrovės narių per atstovus, valdybos narius, kurie įgytų pajų nelaikė savo nuosavybe, pripažino, kad pajus pirko bendrovė, pardavėjai pajus pageidavo perleisti bendrovei. Abejonių nekeliančią išvadą, kad pajus iš bendrovės narių 2003 m. sausio mėnesį pirko pati bendrovė „Gustoniai“ per valdybos narius, o ne valdybos nariai savarankiškai, pirmosios instancijos teismas padarė, remdamasis byloje nustatytais faktais, su kurių pirmosios instancijos teismo vertinimu teisėjų kolegija sutinka. Pajų supirkimo klausimas buvo svarstomas valdybos posėdyje, atliktiems veiksmams pritarė visuotinis bendrovės narių susirinkimas, bendrovės valdymo organai sprendė kiek pajų supirkti, už kokią kainą, pajų supirkimą nutraukė, kai buvo supirkta daugiau kaip 50 procentų visų pajų, už parduodamus pajus jų pardavėjams ir pajų įregistravimo rinkliavos mokestį mokėjo pati bendrovė, parduodantys pajus bendrovės nariai išreiškė valią juos parduoti bendrovei, o pajus supirkę valdybos nariai asmeniškai į juos nepretendavo. Įvertinęs šiuos faktus, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad pajus iš bendrovės narių per jos valdybos narius faktiškai pirko ŽŪB „Gustoniai“, kuri su pajų pardavėjais sutarė dėl pajų kainos ir vykdė jos apmokėjimą. Bylos duomenys liudija, kad apeliantė A. P. pareiškimu 2003 m. sausio mėnesį per valdybos narį pardavė bendrovei dalį savo turimo pajaus, apmokėjimą už parduotą pajų gavo iš bendrovės, nepretendavo į bendrovės narių parduodamus pajus, nepageidavo organizuoti uždaro aukciono pajams pirkti ir parduoti, todėl teismas pagrįstai pripažino, kad ŽŪB „Gustoniai“ įstatų 49.6 punkte numatyta jos pirmumo teisė įsigyti parduodamą kito bendrovės nario pajų nebuvo pažeista. Su apeliantės ir jos apeliacinį skundą palaikančių atsakovų B. Š., P. M. ir Z.V. P. argumentais, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino šių atsakovų ieškinio ir jame išdėstytų faktų pripažinimo ir tuo pažeidė procesinės teisės normas, sutikti negalima. Priešingai, pirmosios instancijos teismas sprendime tinkamai įvertino atsakovų B. Š., P. M. ir Z.V. P. aiškinimus apie jų siekį paskolas grąžinti pinigais. Taip pat teismas tinkamai įvertino ir B. Š., paveldėjusios buvusio ŽŪB „Gustoniai“ valdybos pirmininko turtą, veiksmus, kuriais ji nepriėmė B. Š. ginčo sutartimis 2003 m. sausio mėnesį supirktų bendrovės pajų. Beje, atsakovai B. Š., P. M. ir Z.V. P. savo procesiniais dokumentais – atsiliepimu į pradinį A. P. ieškinį (t.2, b.l.51-56), paaiškinimais raštu (t.2, b.l.79-81), atsiliepimu į apeliacinį skundą (t.2, b.l.153-155) iš esmės pripažino, kad 2003 m. sausio mėnesį pajus iš bendrovės narių pirko pati bendrovė, o paskolų ir pajų perleidimo sutartimis buvo tik pridengiamas šis sandoris. Remdamasi išdėstytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino faktines bylos aplinkybes ir padarė teisingą išvadą, kad paskolų ir pajų perleidimo sandoriai yra apsimestiniai, todėl juos pagrįstai pripažino niekiniais, taikė sandorio, kurį šalys iš tikrųjų turėjo omenyje teisines pasekmes, ir teisingai sprendė, jog pajus iš bendrovės narių pirko pati bendrovė, tik apsimestiniai sandoriai jai trukdė įregistruoti nupirktus pajus savo vardu 2003 m. ir dėl to pajų įregistravimą bendrovės vardu 2006 m. sausio 20 d. pagrįstai laikė teisėtu.

Dėl skolos padengimo sutarties. Ieškiniu A. P. ginčijo atsakovų ŽŪB „Gustoniai“ ir jos valdybos narių 2006 m. sausio 20 d. įvykdytas skolos padengimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis. Šį reikalavimą ieškovė grindė tuo, kad 2006 m. sausio 20 d. ŽŪB „Gustoniai“ įregistravo 417 551 Lt pajų savo vardu, remdamasi 2003 m. sausio 24 d. ir 27 d. paskolų sutarčių 6 punkto pagrindu, kuris numatė, kad negrąžinus paskolų iki 2006 m. sausio 20 d. nupirkti pajai pereina bendrovės nuosavybėn. Tokiu būdu, ieškovės nuomone, sandorių šalys iš anksto susitarė ir dėl skolos padengimo sutarčių sudarymo, kurios pagal CK 6.436 straipsnio 3 dalį buvo sudarytos (įsigaliojo) ir įvykdytos 2006 m. sausio 20 d. Kadangi skolos padengimo sutarčiai taikomos pirkimo-pardavimo sutarčių taisyklės (CK 6.436 str. 2 d.), tai perduodant bendrovei valdybos narių supirktus pajus už negrąžintas paskolas buvo pažeista ieškovės, kaip bendrovės nario, pirmumo teisė įsigyti parduodamą kito bendrovės nario pajų, reglamentuota ŽŪBĮ 18 straipsnio 2 dalies 1 punkte ir ŽŪB „Gustoniai“ įstatų 49.6. punkte. CK 6.436 straipsnio 1 dalis numato, kad pagal skolos padengimo sutartį skolininkas perduoda savo turtą, kuris kreditoriui neįkeistas, kreditoriui nuosavybės teise kaip užmokestį už savo piniginę ar kitą turtinę skolą. Skolos padengimo sutarčiai taikomos pirkimo-pardavimo sutarčių taisyklės, asmeniui, perduodančiam turtą (skolininkui) pagal skolos padengimo sutartį, tenka visos pardavėjo pareigos (CK 6.436 str. 2 d.). Šio straipsnio 3 dalis numato, kad skolos padengimo sutartis laikoma sudaryta tuo momentu, kai turtas perduodamas kreditoriui. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos duomenis, teisingai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, pagrįstai pripažino, kad 2006 m. sausio 20 d. skolos padengimo sutartis nebuvo sudaryta. Tokia išvada grįstina tokiais motyvais. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2003 m. sausio mėnesio paskolų sutartys, kurių 6 punkto pagrindu pajai 2006 m. sausio 20 d. buvo įregistruoti bendrovės vardu, ir 2003 m. sausio mėnesio pajų perleidimo sutartys yra apsimestinės, nes sudarytos ne su tikrąja sandorių šalimi ŽŪB „Gustoniai“, bet su jos statytiniais, ir konstatavo niekinių sandorių, kurie negalioja nuo jų sudarymo momento, faktą. Taikant apsimestinio sandorio teisinius padarinius (CK 1.87 str. 1 d.), tikrajai sandorio šaliai ŽŪB „Gustoniai“ tenka 2003 m. sausio mėnesį nupirktų 417 551 Lt pajų pirkėjo teisės ir pareigos, kurias šis pirkėjas įvykdė, tačiau įregistruoti nupirktus pajus savo vardu 2003 metais bendrovei trukdė apsimestiniai sandoriai. 2006 m. sausio 20 d. atsakovai valdybos nariai neperdavė bendrovei supirktų pajų, o remtis niekiniu pripažinto sandorio (2003 m. sausio mėn. Paskolos sutarčių) sąlyga draudžia įstatymas (CK 1.78 str. 1 d.), todėl 2006 m. sausio 20 d. vienasmeniškai atliktas 417 551 Lt pajaus įregistravimas bendrovės vardu yra teisėtas (ŽŪBĮ 15 str. 5 d.). Šiuo veiksmu skolos padengimo sutartis nebuvo sudaryta (CK 6.436 str. 3 d.), ir apeliantės pirmumo teisė įsigyti parduodamus kito bendrovės nario pajus nebuvo pažeista, nes tuo metu nevyko joks pajų perleidimo sandoris. Išdėstytais motyvais teisėjų kolegija atmeta apeliantės argumentus, kuriais ji skundžia ieškinį atmetusią sprendimo dalį.

Remdamasi išdėstytomis aplinkybėmis ir vadovaudamasi CK1.5 straipsnio 4 dalyje ir CPK 3 straipsnio 7 dalyje įtvirtintais kriterijais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą, pagrįstą ir teisingą sprendimą (CPK 263 str.), todėl naikinti jo dalį apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme paskirstymo. Kadangi apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas ieškovės A. P. apeliacinį skundą, priima atsakovui ŽŪB „Gustoniai“ naudingą sprendimą, todėl pagal CPK 88 str. 1 d. 6 p., 93 str., 98 str. iš apeliantės šiam atsakovui priteistinos jo turėtos 2 000 Lt išlaidos advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti (t.2, b.l.162), kurių dydis, atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas, teismo nuomone, yra protingas ir atitinka teisingumo ministro ir Lietuvos advokatų tarybos pirmininko patvirtintas rekomendacijas. Iš apeliantės taip pat priteistinos su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme susijusios 68,65 Lt bylinėjimosi išlaidos valstybei (t.2, b.l.160) (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 96 str.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies pirmu punktu,

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės A. P. atsakovo žemės ūkio bendrovės „Gustoniai“ naudai 2 000 Lt (du tūkstančius litų) išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti ir 68,65 Lt (šešiasdešimt aštuonis litus 65 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme, į valstybės biudžetą.