Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-1147/2012

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2012-06-26
Bylos Nr.: 2A-1147/2012
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danutė Gasiūnienė, Konstantinas Gurinas, Kazys Kailiūnas
Atsakovas: akcinės bendrovės „SEB lizingas“

Kategorijos

21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-1147/2012Procesinio sprendimo kategorijos 21.4.1.1.; 42.8.; 50.9.; 50.10. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2012 m. birželio 26 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Konstantino Gurino ir Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo akcinės bendrovės „SEB lizingas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. spalio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-513-560/2011 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vitrada“ ieškinį atsakovui akcinei bendrovei „SEB lizingas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovas BUAB „Vitrada“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui AB „SEB lizingas“, prašydamas pripažinti ieškovo ir atsakovo 2007 m. lapkričio 22 d. sudarytą išperkamosios nuomos sutartį Nr. 2007-110363 negaliojančia nuo jos sudarymo momento, taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovo 607 431,36 Lt, priteisti iš atsakovo 8,28 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad 2007 m. lapkričio 22 d. sudarė su atsakovu išperkamosios nuomos sutartį Nr. 2007-110363, pagal kurią atsakovas nuosavybės teise įsigijo iš trečiojo asmens ieškovo pasirinktą žemės sklypą, esantį Berniškių k., Vilniaus r., ir perdavė jį ieškovui valdyti ir naudoti su sąlyga, kad žemės sklypas pereis ieškovui nuosavybės teise, sumokėjus 413 382,76 EUR žemės sklypo kainos ir 41 106,57 EUR palūkanų, kas viso sudaro 454 489,33 EUR (1 569 269,76 Lt). Ieškovas pažymėjo, kad atsakovas 2009 m. rugpjūčio 19 d. raštu nutraukė sutartį nuo 2009 m. rugpjūčio 27 d., o 2009 m. spalio 21 d. ieškovas priėmimo-perdavimo aktu atsakovui grąžino sutarties dalyką – žemę. Ieškovas nurodė, kad iškėlus ieškovui bankroto bylą, ieškovo administratorius nustatė, kad ši sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, jos vykdymas turėjo esminės įtakos ieškovo nemokumo padidėjimui bei tam, kad ieškovas negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovo teigimu, sutartis iš tikrųjų yra ne išperkamosios nuomos, o lizingo sutartis, kadangi ji atitinka esminius lizingo sutarčiai keliamus požymius. Ieškovo įsitikinimu, kadangi lizingo sutarties dalyku negali būti žemės sklypas, ši sutartis yra niekinė, todėl turi būti taikoma restitucija ir ieškovui grąžintos sumos, kurias jis sumokėjo atsakovui nuo 2007 m. lapkričio 22 d. iki 2009 m. rugpjūčio 27 d., vykdydamas šią sutartį, tai yra 527 328 Lt žemės sklypo vertės, 76 471,58 Lt palūkanų, 2 854,67 Lt administracinio mokesčio, 513,67 Lt už VĮ Registrų centro paslaugas, 119,86 Lt žemės mokesčio, iš viso 607 431,36 Lt.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. spalio 7 d. sprendimu nusprendė ieškinį tenkinti; pripažinti ieškovo BUAB „Vitrada“ ir atsakovo AB „SEB lizingas“ sudarytą 2007 m. lapkričio 22 d. išperkamosios nuomos sutartį Nr. 2007-110363 niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento bei taikyti restituciją – priteisti ieškovui iš atsakovo 607 287,78 Lt, sumokėtus vykdant šią sutartį; priteisti iš atsakovo AB „SEB lizingas“ į valstybės biudžetą 10 074 Lt žyminio mokesčio bei 20,75 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Teismas, įvertinęs tarp ieškovo ir atsakovo 2007 m. lapkričio 22 d. sudarytos sutarties Nr. 2007-110363 tekstą, nustatė, kad ši sutartis pavadinta žemės išperkamosios nuomos sutartimi, ieškovas joje įvardintas kaip klientas, o atsakovas kaip UAB „SEB VB lizingas“. Teismas pažymėjo, kad išperkamosios nuomos sutarčiai yra keliami tam tikri imperatyviomis teisės normomis nustatyti reikalavimai, kurių šalys sutartimi pakeisti negali, pavyzdžiui, nuomotojas visais atvejais privalo garantuoti, kad daiktas atitiks sutarties sąlygas bei bus tinkamas naudoti pagal sutartyje aptartą paskirtį, nuomotojas atsako už nuomojamo daikto neaptartus trūkumus bei tuos trūkumus, kurie trukdo naudoti daiktą pagal paskirtį ir pan., tuo tarpu tarp ieškovo ir atsakovo sudarytoje sutartyje nustatytos visiškai kitokios atsakovo atsakomybės ribos, t.y. atsakovas neatsako už jokius žemės sklypo ir jame esančių statinių trūkumus, įskaitant ir tuos, kurie trukdo naudotis žemės sklypu. Teismas nurodė, kad šalių sudarytoje sutartyje visa atsakomybė dėl žemės sklypo trūkumų yra perkeliama žemės sklypo pardavėjui, atsižvelgiant į tai, kad šį žemės sklypą bei pardavėją išsirinko pats ieškovas, be to, šalių sudarytoje sutartyje yra akcentuojama, kad atsakovas atlieka tik ieškovo pasirinkto turto įgijimo finansavimo funkciją. Teismas konstatavo, kad sutartyje taip pat aptariama, kad ieškovas pats susiranda žemės sklypo pardavėją ir pateikia atsakovui visą su žemės sklypo pardavimu susijusią informaciją, pirkimo-pardavimo sutartį pasirašo ieškovas, atsakovas ir pardavėjas, žemės sklypą pasirenka ieškovas, visas su pirkimo-pardavimo sutartimi susijusias išlaidas sumoka ieškovas, pirkimo-pardavimo sutartimi žemės sklypas perduodamas naudoti tiesiogiai ieškovui, ieškovui yra nustatomos pareigos elgtis kaip atidžiam pirkėjui prieš pasirašant pirkimo-pardavimo sutartį. Teismas pažymėjo, kad šalys sutartyje taip pat susitarė ne dėl nuomos mokesčio, dėl žemės sklypo įsigijimo vertės išmokėjimo atsakovui per 3 metų laikotarpį bei palūkanų mokėjimo. Teismas, įvertinęs išvardintas sutarties sąlygas, jų esmę bei tarpusavio ryšį, sprendė, kad šalys, sudarydamos šią sutartį, siekė sukurti ne išperkamosios nuomos, o lizingo sutarties teisinius santykius. Teismo teigimu, aplinkybę, kad šalių tikroji valia buvo sukurti būtent lizingo sutarties pagrindu kilusius teisinius santykius, patvirtina ir atsakovo veiksmai po šios sutarties nutraukimo, tai yra atsakovas, ieškovui laiku nesumokėjus įmokų, nutraukė šią sutartį bei reikalavo jį įtraukti į ieškovo bankroto bylą su finansiniu reikalavimu, kurį sudarė atsakovo nuostoliai, patirti dėl skirtumo tarp žemės sklypo įsigijimo ir realizavimo kainų, bei neišmokėtos pagal sutartį palūkanos. Teismas nurodė, kad atsakovo reikalautų atlyginti nuostolių rūšis patvirtina, kad jis įrodinėjo ieškovo kaip lizingo gavėjo atsakomybę dėl lizingo sutarties nutraukimo, esant esminiam lizingo sutarties pažeidimui.

Teismas konstatavo, kad sutarties sąlygos bei šalių elgesys sutarties sudarymo ir jos vykdymo metu, patvirtina, kad ši sutartis atitinka esminius lizingo sutarties požymius. Tokią išvadą teismas darė dėl to, kad atsakovo tikslas buvo tik atlikti finansavimo funkciją ir iš to gauti atlygį, o ne įsigyti žemės sklypą nuosavybėn ir jį pačiam naudoti bei valdyti verslo tikslais (pavyzdžiui, nuomoti), būtent ieškovas turėjo tikslą šį žemės sklypą perimti valdyti ir naudotis tiesiogiai iš pardavėjo verslo tikslais, atsakovas sutarties sudarymo metu nebuvo žemės sklypo savininku. Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovo argumentus, kuriais jis įrodinėja, kad atsakovas sutarties su ieškovu sudarymo metu buvo žemės sklypo savininkas. Teismas pažymėjo, kad pačioje lizingo sutartyje yra nurodomi įpareigojimai ieškovui, kurių jis turės laikytis pasirašydamas pirkimo-pardavimo sutartį bei nustatyta pareiga ieškovui viešame registre įregistruoti atsakovo nuosavybės teisę į žemės sklypą, taigi pačioje sutartyje aiškiai atsispindėta šalių valia bei įsipareigojimas tik po šios sutarties pasirašymo sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį bei atitinkamai atsakovo valia įgyti nuosavybės teisę į ieškovo pasirinktą žemės sklypą, iš ko seka, kad ginčijamos sutarties pasirašymo metu atsakovas dar nebuvo žemės sklypo savininkas.

Teismas sutiko su atsakovo atsiliepimo argumentu, kad lizingo sutarties pagrindu nebūtinai lizingo gavėjas įsigyja lizingo sutarties dalyką nuosavybės teise. Teismo teigimu, šią išvadą patvirtina CK 6.567 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas lizingo sutarties apibrėžimas, vadovaujantis kuriuo įstatymo leidėjas paliko sutarties šalims laisvę susitarti, jog lizingo dalykas gali ir nepereiti lizingo gavėjui nuosavybės teise, tačiau lizingo gavėjo tikslas įsigyti/neįsigyti lizingo sutarties dalyką nuosavybės teise nėra skiriamasis lizingo sutarties požymis, todėl šis atsakovo argumentas nepaneigia jau įrodytos faktinės aplinkybės, kad ieškovas ir atsakovas sudarydami sutartį siekė sukurti būtent lizingo teisinius santykius.

Teismas, nustatęs, kad ieškovas ir atsakovas sudarytą sutartį pavadino išperkamosios nuomos sutartimi tik su tikslu pridengti tikrąją šalių valią, siekiant sudaryti lizingo sutartį, konstatavo, kad tarp šalių 2007 m. lapkričio 22 d. sudarytai išperkamosios nuomos sutarčiai Nr. 2007-110363 kaip apsimestiniam sandoriui taikytinos lizingo sutartį reglamentuojančios teisės normos.

Atsižvelgdamas į tai, kad tarp ieškovo ir atsakovo sudarytai sutarčiai taikomos lizingo sutartį reglamentuojančios teisės normos, teismas darė išvadą, kad šalys, susitardamos, jog lizingo sutarties dalykas yra žemės sklypas, esantis Beržiškių k., Vilniaus r., pažeidė imperatyviąją CK 6.568 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisės normą, todėl yra pagrindas ieškovo ir atsakovo 2007 m. lapkričio 22 d. išperkamosios nuomos sutartį Nr. 2007-110363 pripažįsta niekine ir negaliojančia ab initio.

Teismas nurodė, kad minėtos teisinės nuostatos patvirtina, jog tarp ieškovo ir atsakovo sudaryta sutartis, kaip niekinis sandoris, negalioja savaime, todėl ieškovo bankroto administratoriui nereikia papildomai įrodinėti kitų šios sutarties negaliojimo pagrindų, įskaitant ir Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtintų aplinkybių, kad tarp šalių sudaryta sutartis prieštarauja bankrutuojančios įmonės veiklos tikslams ar/ir galėjo turėti esminės įtakos įmonės nemokumui. Teismas, atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, atmetė atsakovo argumentus, kuriais jis įrodinėjo aplinkybę, kad ieškovo bankroto administratorius neįrodė Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtintų aplinkybių, būtinų bankrutuojančios įmonės sudarytų sandorių nuginčijimui, kaip nepagrįstus ir prieštaraujančius niekinio sandorio negaliojimą įtvirtinančioms teisės normoms.

Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju niekinio sandorio viena iš šalių – atsakovas yra juridinis asmuo, kurio pagrindinė ūkinė-komercinė veikla yra pajamų gavimas iš lizingo sutarčių bei kitokio pobūdžio finansavimo sandorių sudarymo, vadinasi, atsakovas, sudarydamas niekinį sandorį, veikė kaip šios srities profesionalas, turintis pakankamai ekonominių, finansinių ir teisinių žinių bei aiškiai suvokiantis, jog sudaro apsimestinį (niekinį) sandorį, be to, atsakovas jau yra atsiėmęs iš ieškovo žemės sklypą, jį realizavęs trečiajam asmeniui bei iš to gavęs tam tikras pajamas. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas darė išvadą, kad šiuo atveju restitucijos taikymas nepažeis sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principų.

Teismas pažymėjo, kad atsakovas neįrodinėjo, jog ieškovo atlikti paskaičiavimai apie ieškovo sumokėtas sumas atsakovui, vykdant niekinę sutartį, yra neteisingi, todėl teismas, taikydamas restituciją, priteisė iš atsakovo ieškovui 527 328 Lt sumokėtos žemės sklypo vertės, 76 471,58 Lt palūkanų, 2 854,67 Lt administracinio mokesčio, 513,67 Lt už VĮ Registrų centro paslaugas, 119,86 Lt žemės mokesčio, iš viso 607 287,78 Lt. Teismas pažymėjo, kad ieškovui priteistina 143,58 Lt mažiau, nei jis prašė ieškiniu, nurodydamas galutinę 607 431,36 Lt dydžio priteistiną sumą, nes susumavus visas atskirai ieškovo prašomas priteisti sumas, galutinė suma yra 607 287,78 Lt, o ne 607 431,36 Lt.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovas AB „SEB lizingas“ prašo apeliacinės instancijos teismą Vilniaus apygardos teismo 2011 m. spalio 7 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

Teismas, aiškindamas ginčijamos išperkamosios nuomos sutarties turinį, nepagrįstai vadovavosi tik lingvistiniu metodu, t. y. vertino tik konkrečias sutartyje įrašytas sąlygas, nepasisakydamas dėl tikrųjų ieškovo BUAB „Vitrada“ ir atsakovo AB „SEB lizingas“ ketinimų, kurių siekė minėti bylos dalyviai sudarydami ginčijamą išperkamosios nuomos sutartį. Toks teismo padarytas pažeidimas turėjo esminės reikšmės teisingam bylos išsprendimui. Tikrieji ieškovo BUAB „Vitrada“ ketinimai sudarant ginčijamą išperkamosios nuomos sutartį buvo įgyti nuosavybės teisę į išperkamą žemės sklypą, jo kainą sumokant dalimis. Minėtas ieškovo interesas atitiko jo, kaip privataus juridinio asmens, interesus ir neprieštaravo nei viešajam interesui, nei galiojančioms teisėms normoms. Priešingai nei teigė teismas, teisėti ir pagrįsti buvo ir atsakovo AB „SEB lizingas“ interesai sudarant ginčijamą sutartį, t.y. atsakovas, kaip privatus juridinis asmuo, sudarydamas ginčijamą sutartį ir finansuodamas ieškovo ketinimus įgyti nuosavybės teisę į žemės sklypą, tikėjosi gauti atlyginimą už tokį ieškovo finansavimą (palūkanas).Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčijama išperkamosios nuomos sutartis turi būti laikoma lizingo sutartimi, kadangi sutartis, teismo nuomone, atitinka visus esminius lizingo sutarties požymius. Teismo įvardinti požymiai neleidžia lizingo sutarties atriboti nuo kitų panašių sutarčių.Teismas nepagrįstai nurodė, jog išperkamosios nuomos sutarties sudarymo metu nuomotojas būtinai turi būti išperkamo daikto savininku, kadangi tai neatitinka CK nuostatų.Teismas nemotyvuotai atmetė tuos lizingo ir išperkamosios nuomos sutarties atribojimo kriterijus, kuriuos savo procesiniuose dokumentuose nurodė atsakovas AB „SEB lizingas“.Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovo prašoma panaikinti išperkamosios nuomos sutartis pažeidžia imperatyvią įstatymo normą – CK 6.568 straipsnio 1 dalį. Teismas visiškai neatsižvelgė į CK 6.568 straipsnio 1 dalies tikslus ir uždavinius, taip pat šios normos sisteminius ryšius su kitomis teisės normomis. Be to, teismas neatsižvelgė į tai, kad ginčijamos išperkamosios nuomos sutarties sudarymas neprieštarauja nei viešajai tvarkai, nei visos visuomenės interesams.Teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovas AB „SEB lizingas“ reikalavo jį įtraukti į ieškovo bankroto bylą su finansiniu reikalavimu, kurį sudarė atsakovo nuostoliai, patirti dėl skirtumo tarp žemės sklypo įsigijimo ir realizavimo kainų, bei neišmokėtos pagal sutartį palūkanos, be to, atsakovas jau yra atsiėmęs žemės sklypą, jį realizavęs trečiajam asmeniui bei iš to gavęs tam tikras pajamas. Tokie teismo teiginiai prieštarauja Nekilnojamo turto registro išrašo duomenims. Priešingai nei teigia teismas, nuo 2007 m. lapkričio 29 d. iki šiol ginčo žemės sklypo, esančio Vilniaus r.. Marijampolio sen.. Beržiškių k., savininku vis dar yra atsakovas AB „SEB lizingas“. Nepagrįstas ir teismo teiginys, kad atsakovas AB „SEB lizingas“ ieškovo BUAB „Vitrada“ bankroto byloje kaip nuostolį neva reikalavo patvirtinti skirtumą tarp ginčo žemės sklypo vertės ir realizavimo kainos.Spręsdamas dėl restitucijos taikymo teismas nepagrįstai vertino tik atsakovo AB „SEB lizingas“ elgesį, sudarant ginčijamą sutartį ir ją vykdant, tačiau nepasisakė dėl aplinkybių, susijusių su paties ieškovo BUAB „Vitrada“ elgesiu.Teismui priteisus iš atsakovo AB „SEB lizingas“ visas pagal ginčijamą išperkamosios nuomos sutartį ieškovo sumokėtas pinigines lėšas, ginčo šalys atsiduria aiškiai nelygiavertėje padėtyje, kadangi visi dėl tokio sandorio sudarymo atsiradę nuostoliai perkeliami tik atsakovui AB „SEB lizingas“, o ieškovas BUAB „Vitrada“, kuris buvo minėto sandorio iniciatorius ir kuris iki sutarties nutraukimo galėjo laisvai naudotis ginčo žemės sklypu, atgautų visus atsakovui sumokėtus mokėjimus. Tokia teismo pozicija prieštarauja panašiose bylose formuojamai teismų praktikai.

Atsiliepimas

Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas BUAB „Vitrada“ prašo apeliacinės instancijos teismą apeliacinį skundą atmesti bei priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovo nuomone, pirmosios instancijos teismas teisingai lizingo sutartį ir išperkamąją nuomą atribojo pagal tuos esminius (specialiuosius) požymius, jų visumą, kurie yra būdingi tik lizingo sutarčiai ir kuriais lizingo sutartis, kaip speciali nuomos rūšis, apima ir išperkamąją nuomą, o ne atskirai pagal kiekvieną požymį, kuris kaip toks atskirai gali būti būdingas visoms nuomos (ir ne tik) sutartims. Pažymi, kad teismui nustačius, jog tarp šalių sudaryta sutartis turi visus lizingo sutarties požymius, t.y. jų visumą, neliko jokios prasmės analizuoti kiekvieno sutarties požymio panaudojimo atskirai kitose sutartyse, todėl apeliacinio skundo argumentai, susiję su kiekvieno sutarties požymio naudojimo atskirai kitose sutartyse, įskaitant ir išperkamąją nuomą, neturi reikšmės bylai ir joje kilusiam ginčui, kai pats atsakovas pripažįsta, jog tarp šalių sudaryta sutartis turi visus (tiek esminius, tiek ne esminius) lizingo sutarties požymius ir požymių visumą. Nurodo, kad nors atsakovas apeliaciniame skunde teigia, jog pirmosios instancijos teismas aiškindamas ginčo sutartį nepagrįstai naudojosi tik lingvistiniu metodu ir vertino tik konkrečias sutarties sąlygas, o ne ieškovo ir atsakovo ketinimus, tačiau tokie atsakovo argumentai nepaneigia skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Ieškovo įsitikinimu, nepagrįsti atsakovo argumentai, jog CK 6.568 straipsnio 1 dalies norma nėra imperatyvi. Ieškovas taip pat nesutinka su apeliacinio skundo argumentais, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė restituciją. Pažymi, kad sutarties pripažinimo negaliojančia rizika tenka atsakovui ir nėra pagrindo pripažinti, kad pritaikius restituciją ginčo šalys atsidurs aiškiai nelygiavertėje padėtyje, priešingai, tokių nuostolių perkėlimas ieškovui ar padalinimas ieškovui ir atsakovui prieštarautų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo, principams, nes prieštaraujanti imperatyvioms normoms sutartis buvo sudaryta dėl to, kad atsakovas, kaip profesionalus finansavimo paslaugų teikėjas, neinformavo ieškovo apie tai, kad negali finansuoti jam žemės sklypo įsigijimo, nors apie tai žinojo arba turėjo žinoti.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas, Vilniaus apygardos teismo 2011 m. spalio 7 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Byloje nustatyta, kad UAB „Vitrada“ ir UAB „SEB VB lizingas“ (dabar – AB „SEB lizingas“) 2007 m. lapkričio 22 d. sudarė sutartį, pavadintą žemės išperkamosios nuomos sutartmi Nr. 2007-110363, pagal kurią UAB „SEB VB lizingas“ įsipareigojo įsigyti nuosavybės teise iš UAB „Vitrada“ pasirinkto pardavėjo A. M. U. UAB „Vitrada“ pasirinktą žemės sklypą, esantį Beržiškių k., Vilniaus r., perduoti šį sklypą UAB „Vitrada“ naudoti ir valdyti bei perleisti jį UAB „Vitrada“ nuosavybės teise, kai jis įvykdys sutartyje numatytas sąlygas, o UAB „Vitrada“ įsipareigojo nuo 2007 m. lapkričio 30 d. iki 2010 m. lapkričio 30 d. sumokėti UAB „SEB VB lizingas“ 413 382,76 EUR žemės sklypo įsigijimo vertės bei 41 106,57 EUR palūkanų, iš viso sudaro 454 489,33 EUR.

Atsakovas 2009 m. rugpjūčio 19 d. raštu Nr. 02-3882 informavo ieškovą, jog ieškovui iki 2009 m. rugpjūčio 26 d. nesumokėjus 203 271,21 Lt sumos, mokėtinos pagal ieškovo ir atsakovo sudarytas finansinio lizingo sutartis, įskaitant ir 2007 m. lapkričio 22 d. sutartį Nr. 2007-110363 dėl žemės sklypo, esančio Beržiškių k., Vilniaus r., atsakovas nutrauks šias sutartis nuo 2009 m. rugpjūčio 27 d., jei minėtame rašte nurodyti reikalavimai nustatytais terminais nebus įvykdyti, atsakovas imsis priemonių susigrąžinti jam nuosavybės teise priklausantį turtą bei išieškoti įsiskolinimą įstatymų nustatyta tvarka.

2009 m. spalio 21 d. priėmimo-perdavimo aktu ieškovas atsakovui perdavė, o atsakovas priėmė žemės sklypą, esantį Beržiškių k., Vilniaus r.

Nagrinėjamu atveju byloje kilo ginčas dėl UAB „Vitrada“ ir UAB „SEB VB lizingas“ (dabar – UAB „SEB lizingas“) 2007 m. lapkričio 22 d. išperkamosios nuomos sutarties vertinimo, tokio sandorio pripažinimo lizingo sutartimi ir jo pripažinimo negaliojančiu.

Dėl išperkamosios nuomos ir lizingo sutarčių atribojimo

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais apeliacinio skundo argumentų dėl pirmosios instancijos teismo netinkamo šalių sudarytos sutarties aiškinimo ir kvalifikavimo.

Fizinių ir (ar) juridinių asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas, laikomi sandoriais. Viena iš sandorio rūšių yra sutartis. Sutartis įstatymo apibrėžiama kaip dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kada vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Taigi sutartis yra dvišalis arba daugiašalis sandoris, kuriam sudaryti būtina dviejų ar daugiau šalių tarpusavyje suderinta valia, kuria siekiama tam tikro bendro rezultato.

Šiuolaikinėje sutarčių teisėje visų pirma galioja sutarties laisvės principas, kuris reiškia tai, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas. Taigi sutartis galioja tokio turinio, kokio siekė jos šalys. Konsensualizmo principas reikalauja, kad būtų atskleisti šalių tikrieji ketinimai, tai reiškia, kad, kilus poreikiui išaiškinti sutartį, sutartis visų pirma turi būti aiškinama sąžiningai ir neapsiribojant vien pažodiniu sutarties teksto (taip pat ir pavadinimo) aiškinimu. Esant ginčui, būtina nustatyti, ko sutarties šalys, sudarydamos sutartį, siekė ir kaip suderino savo valią. Tikrąją šalių valią galima nustatyti aiškinantis bei vertinant sutarties sudarymo metu egzistavusias aplinkybes. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą. Aiškinant sutartį reikia atsižvelgti ir į įprastines aplinkybes, nors jos sutartyje gali būti ir nenurodytos. Aiškinant sutartį taip pat turi būti atsižvelgiama ir į šalių tarpusavio santykių praktiką, derybas dėl sutarties, galimus kitus, nepatenkančius į aiškinamos sutarties turinį, tačiau turėjusius įtakos sutarties šalių ketinimų turiniui, susitarimus. Šios sutarčių aiškinimo taisyklės įtvirtintos CK 6.193 straipsnio nuostatose bei išplėtotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2004; 2005 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2005; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-231/2008; 2009 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2009).

Teisėjų kolegija pažymi, kad CK 6.156 straipsnyje nustatytas sutarties laisvės principas reiškia asmens universalią teisę savo pasirinkimu ir laisva valia pradėti derybas, sudaryti preliminariąją sutartį dėl pagrindinės sutarties, sudaryti vienos ar kelių rūšių sutarčių elementų turinčią sutartį, nurodyti sąlygines sandorio sąlygas ir pan. Tai reiškia, kad sutarties laisvės principas leidžia asmeniui savo valia spręsti ir sudaryti CK normomis reglamentuotas ir šiomis normomis tiesiogiai nereglamentuotas, tačiau imperatyviosioms teisės normoms neprieštaraujančias sutartis.

CK normose nustatytos skirtingų rūšių sutartys, kurių pagrindu per šalių sutartą laiką periodinėmis įmokomis sumokėjus visą kainą, daiktas pereina kito asmens nuosavybėn, pavyzdžiui, lizingo (finansinės nuomos), išperkamosios nuomos, kitos sutartys.

Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog išperkamosios nuomos sutarties sudarymo metu nuomotojas turi būti išperkamo daikto savininku.

CK 6.477 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pagal nuomos sutartį viena šalis (nuomotojas) įsipareigoja duoti nuomininkui daiktą laikinai valdyti ir naudotis juo už užmokestį, o kita šalis (nuomininkas) įsipareigoja mokėti nuomos mokestį. Nuomotoju gali būti išnuomojamo daikto savininkas arba asmuo, kuriam teisę išnuomoti svetimą daiktą suteikia įstatymai ar to daikto savininkas (CK 6.477 str. 4 d.). Pagal CK 6.503 straipsnio 1 dalį įstatymai arba nuomos sutartis gali numatyti, kad išnuomotas daiktas pereina nuomininkui nuosavybės teise pasibaigus nuomos sutarties terminui arba iki šio pabaigos, jeigu nuomininkas sumoka visą sutartyje numatytą kainą (išperkamoji nuoma). Žemės, kaip specifinio civilinės teisės apyvartos objekto, nuomos teisinių santykių ypatumai reglamentuojami CK 6.545-6.566 straipsniuose. CK 6.545 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pagal žemės nuomos sutartį viena šalis (nuomotojas) įsipareigoja perduoti už užmokestį kitai šaliai (nuomininkui) sutartyje nurodytą žemės sklypą laikinai valdyti ir naudotis pagal sutartyje numatytą paskirtį ir naudojimo sąlygas, o nuomininkas įsipareigoja mokėti sutartyje nustatytą žemės nuomos mokestį. CK 6.548 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kad privačios žemės nuomotojas yra privačios žemės savininkas. Taigi atsižvelgiant į minėtą teisinį reglamentavimą darytina išvada, kad privačios žemės nuomos, kuri gali būti ir išperkamoji nuoma, sutartis sudaroma tarp tokios žemės savininko (nuomotojo) ir ją ketinančio nuomotis (arba nuomotis tikslu įsigyti žemę nuosavybėn jos išpirkimo būdu) asmens. Ieškovas ir atsakovas sudarė sutartį dėl žemės sklypo išperkamosios nuomos kai UAB „SEB lizingas“ nebuvo išnuomojamo privataus žemės sklypo savininkas, dėl to šalių sudaryta 2007 m. lapkričio 22 d. sutartis negali būti laikoma žemės sklypo išperkamosios nuomos sutartimi vien dėl tos aplinkybės, kad sutarties sudarymo metu žemės nuomotojas jokia teise neturėjo savo žinioje išperkamosios nuomos sutartyje įvardinto nuomos objekto. Pagal Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašo duomenis AB „SEB lizingas“ įgijo nuosavybės teisę į išperkamosios nuomos sutartyje nurodytą nuomos objektą 2007 m. lapkričio 29 d. pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu. Teisėjų kolegija pažymi, kad išperkamosios nuomos sutartimi pavadintame šalių susitarime nurodomas bei akcentuojamas dar tik būsimas atsakovo įsigijimas nuosavybėn kliento pasirinkto žemės sklypo ir jo perdavimas klientui valdyti ir naudotis šio verslo interesais (pavyzdžiui, sutarties 4.1., 4.2., 4.3. punktai ir kt.). Susitarimai dėl būsimo daikto įgijimo nuosavybėn ir perdavimo valdyti bei naudotis kitam asmeniui šio verslo tikslais būdingi siekiant sukurti specifinės nuomos sutarčių rūšies - lizingo (finansinės nuomos) teisinius santykius. CK 6.567 straipsnio 1 dalyje apibrėžiama, kad pagal lizingo (finansinės nuomos) sutartį viena šalis (lizingo davėjas) įsipareigoja įgyti nuosavybės teise iš trečiojo asmens kitos šalies (lizingo gavėjo) nurodytą daiktą ir perduoti jį lizingo gavėjui valdyti ir naudoti verslo tikslais už užmokestį su sąlyga, kad sumokėjus visą lizingo sutartyje numatytą kainą daiktas pereis lizingo gavėjui nuosavybės teise, jeigu sutartis nenumato ko kita. Taigi pagal CK 6.567 straipsnio 1 dalyje nustatytą lizingo sąvoką tokios sutarties šalys – lizingo davėjas ir lizingo gavėjas tikslu įvykdyti prisiimtas prievoles dar turi sudaryti ir kitus lizingo santykių subjektams privalomus arba papildomus sandorius. Lizingo davėjas, kuris lizingo sutarties sudarymo momentu nėra daikto (šios sutarties dalyko) savininkas, turi šį daiktą įsigyti iš trečiojo asmens. Šis įsigijimas privalomas, todėl ir tokio turto pirkimo-pardavimo sutartis lizingo davėjui privaloma. Pirkimo-pardavimo sandoris lizingo santykiuose yra jau ,,lydintis“ sandoris, sudaromas vykdant lizingo sutartį, ir dėl tokios savo paskirties turi tam tikrų specifinių bruožų palyginus su atskira įprastine pirkimo - pardavimo sutartimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-123/2004). Toks būsimos pirkimo-pardavimo sutarties, kaip „lydinčio“ sandorio specifinis požymis išryškinamas išperkamosios nuomos sutartimi pavadintos šalių sutarties bendrojoje dalyje išdėstytose sąvokose, kur pirkimo-pardavimo sutartimi šalys apibrėžė išperkamosios nuomos sutarties pagrindu tarp UAB „SEB VB lizingas“ (dabar - UAB „SEB lizingas“) kliento ir pardavėjo ir sudaromą sutartį, pagal kurią UAB „SEB VB lizingas“ įsigis kliento pasirinktą turtą. Tokio pobūdžio santykių, kurie būdingi išimtinai lizingo teisiniams santykiams, siekė UAB „Vitrada“ ir UAB „SEB VB lizingas“ sudarydami sutartį, kurią pavadino žemės sklypo išperkamosios nuomos sutartimi. Teisėjų kolegijos nuomone, iš esmės ginčo sutarties esminės nuostatos yra būdingos ne nuomos, įskaitant ir išperkamąją nuomą, bet lizingo teisinių santykių turinį sudarančioms sąlygoms.

Apeliaciniame skunde apeliantas teigia, kad esminis išperkamosios nuomos sutarties ir lizingo sutarties atribojimo kriterijus yra sutarties tikslas. Reikšminga tai, kad net panašūs ar tapatūs tikslai gali būti pasiekiami skirtingais būdais, jų įgyvendinimu. Dėl išperkamosios nuomos sutarties ir lizingo sutarties atribojimo teisėjų kolegija pažymi, kad lizingo sutarties atveju lizingo gavėjo tikslas yra turėti teisę valdyti ir naudoti daiktą už atlyginimą (nuosavybės teisės perėjimas nėra esminis finansinio lizingo požymis), o išperkamosios nuomos sutarties atveju dominuoja nuomininko interesas įgyti nuosavybės teisę į nuomojamą daiktą ir toks interesas būna žinomas jau sutarties sudarymo pradžioje. Lizingo davėjo (finansuotojo) interesas yra gauti užmokestį už suteiktą lizingo gavėjui valdyti ir naudotis turtą, kuris palūkanų forma apskaičiuojamas nuo daikto įsigijimui išleistų pinigų sumos. Ginčo sutarties turinys patvirtina, kad sutarties sąlygose akcentuojamas ieškovo (kliento) interesas įsigyti valdymui ir naudojimui gautiną žemės sklypą nuosavybėn. Sutartyje „klientas“ įvardijamas asmeniu, įgyjančiu teisę valdyti ir naudotis sutarties dalyku esantį turtą ir turintis tikslą įsigyti nuosavybės teisę į turtą. Sutartyje „turtu“ apibūdinamas kliento pasirinktas žemės sklypas, kurį UAB „SEB VB lizingas“ įgis nuosavybės teise iš pardavėjo ir perduos valdyti bei naudotis klientui, kurio tikslas - valdomą ir naudojamą turtą ateityje įsigyti savo nuosavybėn. CK 6.567 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad pagal lizingo (finansinės nuomos) sutartį viena šalis (lizingo davėjas) įsipareigoja įgyti nuosavybės teise iš trečiojo asmens kitos šalies (lizingo gavėjo) nurodytą daiktą ir perduoti jį lizingo gavėjui valdyti ir naudoti verslo tikslais už užmokestį su sąlyga, kad sumokėjus visą lizingo sutartyje numatytą kainą daiktas pereis lizingo gavėjui nuosavybės teise, jeigu sutartis nenumato ko kita. Normos turinys leidžia daryti išvadą, jog viena esminių (dominuojančių) lizingo sutarties sąlygų taip pat yra lizingo gavėjo naudojamo daikto perėjimas jo nuosavybėn, sumokėjus lizingo sutartyje numatytą kainą. Šalių sudarytoje sutartyje, pavadintoje išperkamosios nuomos sutartimi, kokių nors kitokių naudojamo daikto likimo sąlygų klientui UAB „Vitrada“ sumokėjus sutartyje numatytą turto (būsimo žemės sklypo) kainą nenumatyta. Teisėjų kolegija pažymi, kad sudarant sutartį, pavadintą išperkamosios nuomos sutartimi, AB „SEB lizingas“ tikrasis tikslas ir interesas buvo ne nuosavybės teisės į žemės sklypą įgijimas, bet pelno gavimas finansuojant kliento UAB „Vitrada“ verslo tikslams įgyjamą ir klientui valdyti bei naudoti perduodamą žemės sklypą ir tai visiškai atitinka lizingo sutarties turinį. Savo prievolių pagal išperkamosios nuomos sutartį apimtį šalys nustatė atsižvelgdamos į tai, kad šia sutartimi klientas pats pasirinko turtą ir pardavėją, o UAB „SEB lizingas“ tik finansavo kliento pasirinkto turto įsigijimą (sutarties 5.7. p.). Aplinkybę, kad šalys sudarė lizingo, bet ne išperkamosios nuomos sutartį, patvirtina tokios ginčo sutarties sąlygos: „pardavėjas“ – kliento pasirinktas turto savininkas, su kuriuo UAB „SEB VB lizingas“ sudaro pirkimo-pardavimo sutartį (išperkamosios nuomos sutarties bendrosios dalies sąvokų skyrius); klientas pateikia bendrovei UAB „SEB VB lizingas“ pardavėjo komercinį pasiūlymą, kuriame nurodomos kliento su pardavėju suderintos turto įsigijimo sąlygos; tarp kliento, UAB „SEB VB lizingas“ ir pardavėjo sudaroma kliento pasirinkto turto pirkimo-pardavimo sutartis; klientas įgyja teisę reikšti visus reikalavimus tiesiogiai pardavėjui, kylančius iš pirkimo-pardavimo sutarties bei perima visas UAB „SEB VB lizingas“ tenkančias pareigas, išskyrus pareigą sumokėti už turtą, tačiau klientas neturi teisės nutraukti pirkimo-pardavimo sutarties be UAB „SEB VB lizingas“ sutikimo; nutraukus sutartį klientas privalo grąžinti turtą UAB „SEB VB lizingas“ ir atlyginti jo nuostolius, kurie UAB „SEB lizingas“ atstatytų į padėtį, kurioje jis būtų buvęs, jei klientas sutartį būtų tinkamai įvykdęs (išperkamosios nuomos sutarties 4.1 p., 4.2 p., 4.3 p., 16.6.4 p.). Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad aplinkybę, jog šalys siekė sudaryti lizingo sutartį patvirtina ir į bylą pateikta UAB „Vitrada“ užpildyta lizingo paraiška verslo klientams (t. 1, b. l. 22).

Dėl nurodytų argumentų teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo išvados, šalių sudarytą ginčo sutartį kvalifikuojant lizingo sutartimi, yra pagrįstos.

Pagal CK 6.568 straipsnio 1 dalį lizingo sutarties dalyku gali būti bet kokie nesunaudojamieji kilnojamieji ir nekilnojamieji daiktai, išskyrus žemę ir gamtos išteklius. UAB „Vitrada“ ir UAB „SEB VB lizingas“ sudarius ginčo sutartį, iš esmės buvo pridengtas faktinį susitarimas dėl lizingo teisinių santykių sukūrimo jį pavadinant išperkamosios nuomos sutartimi tam, kad būtų išvengta imperatyvaus teisės normų draudimo lizingo dalyku pasirinkti žemės sklypą. Kaip jau minėta, sutarties laisvės principas reiškia asmens universalią teisę savo pasirinkimu ir laisva valia vesti derybas ir sudaryti sutartis, turinčias tiek vienos, tiek kelių rūšių sutarčių elementų ir pan., sutarties laisvės principas leidžia asmeniui savo valia spręsti ir sudaryti CK normomis reglamentuotas ir šiomis normomis tiesiogiai nereglamentuotas, tačiau imperatyviosioms teisės normoms neprieštaraujančias sutartis. Teisėjų kolegija sprendžia, kad faktiškai sudarydami susitarimą dėl lizingo, kurio dalykas yra žemės sklypas, UAB „Vitrada“ ir UAB „SEB VB lizingas“ sudarė imperatyviosioms teisės normoms prieštaraujantį sandorį, todėl šis sandoris pirmosios instancijos teismo sprendimu pagrįstai pripažintas niekiniu ir negaliojančiu. Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstu apeliacinio skundo argumento, kad minėta įstatymo norma – CK 6.568 straipsnio 1 dalis – nėra imperatyvioji. Imperatyvaus teisinio reglamentavimo esmė – visuomeninių santykių dalyvių elgesio laisvės ribojimas privalomais nurodymais, siekiant viešųjų visuomenės interesų apsaugos. Imperatyviosioms teisės normoms būdingas absoliutus privalomumas, t. y. jų galiojimo ir taikymo negali pakeisti, apriboti ar panaikinti privatūs teisinių santykių subjektai savo susitarimu. Atsižvelgiant į CK 6.568 straipsnio 1 dalies turinį, kuriame numatyta, kas negali būti lizingo sutarties dalyku, nėra pagrindo sutikti su apeliantu, kad ši norma nėra imperatyvi ir kad ji gali būti pakeista šalių susitarimu.

Dėl restitucijos taikymo

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais apeliacinio skundu argumentų dėl netinkamo pirmosios instancijos teismo restitucijos taikymo.

Vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 2 dalimi, kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitų sandorio negaliojimo pasekmių. Restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos; išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. (CK 6.145 str.). Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamu atveju niekinio sandorio viena iš šalių – atsakovas UAB „SEB lizingas“ yra juridinis asmuo, kurio pagrindinė ūkinė-komercinė veikla yra pajamų gavimas iš lizingo sutarčių bei kitokio pobūdžio finansavimo sandorių sudarymo, todėl atsakovas, sudarydamas niekinį sandorį, veikė kaip šios srities profesionalas, turintis pakankamai ekonominių, finansinių ir teisinių žinių, aiškiai suvokiantis, jog sudaro apsimestinį (niekinį) sandorį. Dėl to, teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamu atveju laikytina, kad atsakovas buvo stipresnė sutarties šalis, todėl būtent atsakovui, kaip stipresnei sutarties šaliai, turėjusiai žinoti, jog su ieškovu yra sudaroma ne išperkamosios nuomos, bet lizingo sutartis, turėtų tekti sutarties negaliojimo neigiamų pasekmių rizika. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo išvados dėl restitucijos taikymo yra pagrįstos.

Teisėjų kolegijos nuomone, kiti apeliacinio skundo argumentai teisinės reikšmės neturi.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas nepagrįstas ir atmestinas, o Vilniaus apygardos teismo 2011 m. spalio 7 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Teisėjų kolegija pažymi, kad nors ieškovas BUAB „Vitrada“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau šių išlaidų dydį patvirtinančių įrodymų įstatymo nustatyta tvarka į bylą nepateikė, todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimas ieškovui nepriteistinas.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. spalio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Danutė GasiūnienėKonstantinas GurinasKazys Kailiūnas