- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-10-31
- Bylos Nr.
- 2-1209/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Algirdas Gailiūnas, Konstantinas Gurinas, Kazys Kailiūnas
- Pareiškėjas
- T. I.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Afalitos laivų menedžmentas“
- Kategorijos
- 27.11pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Algirdo Gailiūno, Konstantino Gurino ir Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo T. I. (T. I.) atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. kovo 26 d. nutarties, kuria atmestas prašymas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, civilinėje byloje Nr. 2-993-159/2012 pagal pareiškėjo T. I. pareiškimą atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Afalitos laivų menedžmentas“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Pareiškėjas T. I. kreipėsi į teismą su prašymu pradėti UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ veiklos tyrimą dėl laivo „Afalina“, unikalus identifikavimo kodas KR07432005, laivo registracijos Nr. 743, dėl laivo „Arina“, unikalus identifikavimo kodas KR07532006, laivo registracijos Nr. 753, dėl automobilio perleidimo, neatsiskaitymo su kreditoriais, įmonės veiklos perkėlimo į kitas įmones, faktų. Nurodė, kad pagal 2005 m. spalio 18 d. pirkimo-pardavimo sutartis T. I. priklauso 50 procentų (500 vnt.) paprastųjų vardinių UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijų ir jis būdamas UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininku surado Jungtinės Didžiosios Britanijos ir Šiaurės Airijos Karalystės ribotos atsakomybės bendriją FINGOOD LLP, investavusią į atsakovo verslą, aktyviai dalyvavo įmonės veikloje, užtikrindamas užsienio kapitalo investavimą. Pažymėjo, kad 2011 m. spalio 18 d. atsakovui priklausę laivai perleisti Kipro ofšorinėms kompanijoms ir išregistruoti iš laivų registro, vienintelė transporto priemonė taip pat perleista, įmonėje dirba tik direktorius V. P. ir buhalterė, kiti įmonės darbuotojai perėjo į kitas V. P. priklausančias įmones. Pareiškėjo teigimu, įmonės direktoriaus veiksmai prieštarauja įmonės veiklos tikslams ir akivaizdžiai pažeidžia bendrovės akcininkų teises, teismui patenkinus pareiškimą dėl atsakovo veiklos tyrimo, paskirtas ekspertas patikrintų įmonės sudarytų sandorių teisėtumą, nes įmonės 20 mln. Lt vertės turtas iššvaistytas, būtų siekiama šį turtą įmonei sugrąžinti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. kovo 26 d. nutartimi nutarė atmesti pareiškėjo T. I. pareiškimą pradėti atsakovo UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ veiklos tyrimą.
Teismas nurodė, kad T. I., kaip atsakovo UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininkas, teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo grindžia akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis, pagal kurias 2005 m. spalio 18 d. sutuoktiniai V. F. ir N. F. bei sutuoktiniai S. P. ir V. P. pardavė po 250 10 Lt nominalios vertės paprastąsias vardines nematerialias UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijas, iš viso 500 vnt., T. I..
Teismas vadovavosi kasacinio teismo išaiškinimu, kad, perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas; uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, asmuo tampa ne nuo sandorio dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sutarties sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Taigi nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims); 2) nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius šias abi sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises.
Teismas nurodė, kad nagrinėjamos bylos atveju pareiškėjui pateikus tik 2005 m. spalio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, tačiau nepateikus įrodymų, kad nematerialiųjų akcijų perleidimo faktas užfiksuotas akcijas perleidusių ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose, teismui yra pagrindas padaryti išvadą, kad pareiškėjas T. I. nėra atsakovo UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininkas, todėl ir neturi teisės kreiptis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
Dėl nurodytų aplinkybių teismas sprendė, kad pareiškimas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą atmestinas, pareiškėjui neįrodžius turint subjektinę reikalavimo teisę.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
Atskiruoju skundu pareiškėjas T. I. prašo apeliacinės instancijos teismą Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. kovo 26 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės arba grąžinti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
Teismas nepagrįstai vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, neatitinkančia nagrinėjamos bylos aplinkybių. Šiuo atveju teismas apskritai negalėjo spręsti akcijų nuosavybės klausimo, nes šis klausimas šioje byloje net nebuvo nagrinėjamas. Pareiškėjas 2005 m. spalio 18 d. sutarčių pagrindu įgijo nuosavybės teisę į 50 procentų atsakovo akcijų ir ši pareiškėjo nuosavybės teisė nėra apribota ar suvaržyta. Tuo tarpu teismas nutartimi nepagrįstai panaikino pareiškėjo nuosavybės teisę į turimas akcijas, nors dėl akcijų nuosavybės ginčo net nebuvo ir negalėjo būti, todėl tokia teismo padaryta išvada akivaizdžiai prieštarauja nuosavybės neliečiamumo, protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams. Teismas išėjo už ieškinio ribų, nes šioje byloje negalėjo būti sprendžiamas nuosavybės nusavinimo klausimas, tokie teismo veiksmai sudaro pagrindą abejoti teismo nešališkumu.UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ direktorius V. P. buvo atsakingas už tinkamą ir teisingą akcijų įregistravimą bendrovės registruose bei vertybinių popierių sąskaitose. Šis asmuo buvo ir akcijų perleidimo sandorių šalimi. Akivaizdu, jog būtent V. P. privalėjo įregistruoti ir įregistravo pareiškėją, kaip akcininką.Teismas nepagrįstai atmetė pareiškėjo pateiktą pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo tik todėl, kad nepateiktas vertybinių popierių sąskaitos išrašas, tačiau pareiškimo priėmimo metu teismas nenustatė jokių pareiškimo trūkumų ir ieškinį priėmė, be to, net ir teismo posėdžio metu teismas nenurodė jokių ieškinio trūkumų, kuriuos būtina pašalinti. Teismas nesudarė galimybės pareiškėjui pateikti papildomus turimus įrodymus, kurie neabejotinai patvirtina aplinkybę, kad pareiškėjas nuo 2005 m. spalio 18 d. yra UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininkas.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ nurodo, kad su atskiruoju skundu nesutinka, todėl prašo apeliacinės instancijos teismą atskirąjį skundą atmesti, o Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. kovo 26 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsakovo įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas, siekdamas nustatyti, ar ieškovas T. I. yra UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininkas, ne tik turėjo teisę, bet ir privalėjo remtis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010. Atsakovas nurodo, kad aplinkybės dėl UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininkų struktūros pasikeitimo bei 2005 m. spalio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių ir 2005 m. spalio 20 d. priedų prie 2005 m. spalio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sunaikinimo byloje buvo neginčijamai įrodytos oficialiu rašytiniu įrodymu – 2011 m. birželio 28 d. Klaipėdos miesto apylinkės prokuratūros nutarimu. Nurodo, kad vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, net ir esant byloje pateiktoms 2005 pasirašytoms akcijų pirkimo-pardavimo sutartims, pagal kurias pareiškėjas neva įgyja UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijas, šie įrodymai, lyginant su kitų byloje esančių įrodymų visuma, negali būti laikomi esminiais. Atsakovas pažymi, kad pareiškėjas niekada nebuvo atsakovo akcininku.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas atmestinas, Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. kovo 26 d. nutartis paliktina nepakeista.
Nagrinėjamu atveju byloje kilo ginčas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo iniciavimo.
CK 2.125 straipsnio 1 dalis numato, kad teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo turi šie asmenys: 1) vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo; 2) vienas ar keli ūkinės bendrijos dalyviai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų įnašų į bendriją; 3) vienas ar keli mažosios bendrijos nariai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų įnašų į mažąją bendriją; 4) vienas ar keli žemės ūkio bendrovės ar kooperatinės bendrovės (kooperatyvo) nariai, kurių pajai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų pajų; 5) juridinio asmens dalyviai, išskyrus šio kodekso 2.35 ir 2.37 straipsniuose nurodytų juridinių asmenų ir šios dalies 1, 2, 3 ir 4 punktuose nurodytų asmenų dalyvius, turintys ne mažiau kaip 1/5 visų balsų; 6) asmenys, taip pat ir juridinio asmens dalyviai, kuriems pagal steigimo dokumentus ar sudarytus su juridiniais asmenimis sandorius tokia teisė suteikta. Prokuroras, gindamas viešuosius interesus, tarp jų ir kai juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla prieštarauja visuomenės interesams, taip pat turi teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (CK 2.125 str. 2 d.).
Pirmosios instancijos teismas atskiruoju skundu skundžiama nutartimi nutarė atmesti pareiškėjo T. I. pareiškimą pradėti atsakovo UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ veiklos tyrimą motyvuodamas tuo, kad pareiškėjas neįrodė turintis subjektinę reikalavimo teisę, t.y. teismas sprendė, kad pareiškėjas neįrodė, jog yra atsakovo akcininkas.
Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstu atskirojo skundo argumento, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, neatitinkančia nagrinėjamos bylos aplinkybių. Pirmosios instancijos teismo nutarties turinys patvirtina, kad teismas vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. gruodžio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010. Minėtoje kasacinio teismo nutartyje išaiškinta, kad, perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas; uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku asmuo tampa ne nuo sandorio dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sutarties sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą; taigi nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims); 2) nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose ir tik įvykdžius šias abi sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises. Teisėjų kolegijos nuomone, minėtas kasacinio teismo išaiškinimas yra svarbus siekiant nustatyti, ar pareiškėjas turi teisę inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą kaip įmonės akcininkas. Bylos duomenys patvirtina, kad pareiškėjas T. I. teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo grindė akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis, kuriomis 2005 m. spalio 18 d. sutuoktiniai V. F. ir N. F. bei sutuoktiniai S. P. ir V. P. pardavė po 250 10 Lt nominalios vertės paprastąsias vardines nematerialias UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijas, iš viso 500 vnt., T. I.. Be to, teisėjų kolegija pažymi, kad Klaipėdos apylinkės prokuratūros prokuroro 2011 m. birželio 28 d. nutarime nutraukti ikiteisminį tyrimą konstatuota, jog bylos medžiaga patvirtina, kad susitarimas tarp šalių dėl UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijų pardavimo nebuvo pasiektas, t.y. nebuvo tinkamai išreikšta šalių valia. Į bylą taip pat ir su atskiruoju skundu nėra pateikta įrodymų, kad pareiškėjas ėmėsi įstatymo numatytų priemonių akcijų perleidimo fakto užfiksavimo įvykdymui. Teisėjų kolegijos nuomone, atsižvelgiant į kasacinio teismo išaiškinimą, byloje nesant pateiktiems įrodymams dėl akcijų perleidimo fakto užfiksavimo akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose, atsižvelgiant į duomenis dėl ikiteisminio tyrimo nutraukimo, yra pagrindas padaryti išvadą, kad pareiškėjas T. I. nėra subjektas, turintis teisę kreiptis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir pirmosios instancijos teismo išvados šiuo klausimu yra pagrįstos, o atskirojo skundo argumentai dėl šių išvadų nepagrįstumo atmestini.
Teisėjų kolegija pažymi, kad nors, apelianto teigimu, teismas išėjo už ieškinio ribų, nes šioje byloje negalėjo būti sprendžiamas nuosavybės nusavinimo klausimas, tačiau pirmosios instancijos teismas pagrįstai tikrino asmens subjektinę teisę kreiptis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir šių pirmosios instancijos teismo veiksmų nėra pagrindo pripažinti ieškinio ribų peržengimu.
Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad atskirasis skundas nepagrįstas ir atmestinas, o Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. kovo 26 d. nutartis paliktina nepakeista.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. kovo 26 d. nutartį palikti nepakeistą.