- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-03-26
- Bylos Nr.
- 2-993-159/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Eugenija Morkūnienė
- Pareiškėjas
- T. I.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Afalitos laivų menedžmentas“
- Advokatai
- Vykintas Zulonas, Mauras Urbonavičius
- Kategorijos
- 27.11pavadinimo nepavyko patikrinti
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Eugenija Morkūnienė, sekretoriaujant Rimai Čižauskienei, dalyvaujant pareiškėjui T. I., jo atstovams K. K. ir advokatui Maurui Urbonavičiui, atsakovės atstovui advokatui Vykintui Zulonui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo T. I. (T. I.) pareiškimą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Afalitos laivų menedžmentas“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
pareiškėjas T. I. ir jo atstovai K. K. ir advokatas M. Urbonavičius prašo teismo pradėti UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ veiklos tyrimą dėl laivo „Afalina“, unikalus identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), laivo registracijos Nr. (duomenys neskelbtini); dėl laivo „Arina“, unikalus identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), laivo registracijos Nr. (duomenys neskelbtini) dėl automobilio perleidimo, neatsiskaitymo su kreditoriais, įmonės veiklos perkėlimo į kitas įmones, faktų (darbuotojų atleidimo ir įdarbinimo kitose direktoriaus valdomose įmonėse). Pareiškėjo atstovas K. K. paaiškino, kad pagal 2005-10-18 pirkimo–pardavimo sutartis T. I. priklauso 50 proc. (500 vnt.) paprastųjų vardinių UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijų. Būdamas UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininku, pareiškėjas pasinaudojęs asmeniniais ryšiais, surado Jungtinės Didžiosios Britanijos ir Šiaurės Airijos Karalystės ribotos atsakomybės bendriją FINGOOD LLP, investavusią nemažas lėšas į atsakovės verslą, aktyviai dalyvavo įmonės veikloje, užtikrindamas užsienio kapitalo investavimą. 2011-10-18 atsakovei priklausę laivai perleisti Kipro ofšorinėms kompanijoms ir išregistruoti iš laivų registro, vienintelė transporto priemonė taip pat perleista, įmonėje dirba tik direktorius V. P. ir buhalterė, kiti įmonės darbuotojai perėjo į kitas V. P. priklausančias įmones. Įmonės direktoriaus veiksmai prieštarauja įmonės veiklos tikslams ir akivaizdžiai pažeidžia bendrovės akcininkų teises. Teismui patenkinus pareiškimą dėl atsakovės veiklos tyrimo, paskirtas ekspertas patikrintų įmonės sudarytų sandorių teisėtumą, nes įmonės 20 mln. Lt vertės turtas iššvaistytas, būtų siekiama šį turtą įmonei sugrąžinti.
Atsiliepimas
Atsakovės UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ atstovas advokatas V. Zulonas prašo teismo atmesti pareiškimą. Paaiškino, kad pareiškėjas nėra ir niekada nebuvo UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininkas, pagal jo prašymą negali būti pradėtas įmonės veiklos tyrimas. Nuo pat šios bendrovės įregistravimo akcininkai buvo ir tebėra V. P. ir V. F.. Pareiškėjas T. I. nesinaudojo akcininko teisėmis, jam nebuvo siunčiami pranešimai apie šaukiamus akcininkų susirinkimus.
Motyvuojamoji dalis
Pareiškimas atmestinas.
CPK 5 str. 1 d. nustato, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas.
T. I. pareiškime nurodė, kad jis yra UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininkas, kad jam priklauso 50 proc. minėtos bendrovės akcijų bei vadovaudamasis CK 2.124 str. ir 2.125 str. 1 d. 1 p. reikalauja pradėti atsakovės veiklos tyrimą. Pagal CK 2. 125 str. 1 d. 1 p. teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo turi vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo. Nagrinėjamos bylos atveju T. I., kaip atsakovės UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininkas, teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo grindžia akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, iš jų matyti, kad 2005-10-18 sutuoktiniai V. F. ir N. F. ir sutuoktiniai S. P. ir V. P. pardavė po 250 10 Lt nominalios vertės paprastąsias vardines nematerialias UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijas, iš viso 500 vnt., T. I. (b. l. 8–9).
Akcija – tai vertybinių popierių rūšis, suteikianti teisę jos turėtojui (akcininkui) tam tikras turtines teises – gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendžia pirmumo teisę visiems akcininkams atšaukti, taip pat neturtines teises – dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti juose, kitas įstatymuose bei bendrovės įstatuose nustatytas teises (CK 1.102 straipsnis; Akcinių bendrovių įstatymo 15, 16 straipsniai). Uždarosios akcinės bendrovės akcijos gali būti nematerialiosios arba materialiosios (Akcinių bendrovių 40 straipsnio 8 dalis). Skirtingų rūšių akcijų specifika lemia nuosavybės teisės į jas įgijimo ypatumus.
Teismas, vadovaudamasis kasacinio teismo išaiškinimu, kad, perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas. Uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, asmuo tampa ne nuo sandorio dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sutarties sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Taigi nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims); 2) nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius šias abi sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010-12-21 nutartis, civilinė byla Nr. 3K-3-549/2010).
Nagrinėjamos bylos atveju pareiškėjui pateikus tik 2005-10-18 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (b. l. 8–9), tačiau nepateikus įrodymų, kad nematerialiųjų akcijų perleidimo faktas užfiksuotas akcijas perleidusių ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose, teismui yra pagrindas padaryti išvadą, kad pareiškėjas T. I. nėra atsakovės UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininkas, todėl ir neturi teisės kreiptis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
Esant nustatytoms aplinkybėms pareiškimas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą atmestinas, pareiškėjui neįrodžius turint subjektinę reikalavimo teisę (CPK 185 str.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas
nutaria:
atmesti pareiškėjo T. I. pareiškimą pradėti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Afalitos laivų menedžmentas“ veiklos tyrimą.
Nutartis per 7 dienas nuo jos paskelbimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.