Klaipėdos apygardos teismo nutartis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo šalių prašymą patvirtinti jų sudarytą taikos sutartį civilinėje byloje pagal ieškovo O. A. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „BPA“, V. Š., O. S. (O. S.), V. A. (V. A.) dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, įpareigojimo atlikti veiksmus, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

byloje buvo nagrinėjami reikalavimai paskirti ekspertus, kad jie ištirtų, ar juridinis asmuo uždarosios akcinės bendrovės „BPA“, jo valdymo organai bei jų nariai laikotarpiu nuo 2011 m. sausio 1 d. iki 2016 m. balandžio 27 d. veikė tinkamai; jei bendrovės uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ veiklos tyrimo metu būtų nustatyta, kad uždarosios akcinės bendrovės „BPA“, jos valdymo organai ir jų nariai veikė netinkamai, prašo CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytas poveikio priemones. Ieškovai ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ 2016 m. balandžio 26 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą padidinti uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ įstatinį kapitalą papildomais akcininkų piniginiais įnašais papildoma 72400 EUR suma; pripažinti ieškovą E. C. 2016 m. balandžio 26 d. uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ visuotiniame akcininkų susirinkime išrinktu uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ valdybos nariu; nustatyti, kad ieškovo E. C. išrinkimo į uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ valdymą data – 2016 m. balandžio 26 d.; įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę „BPA“ pranešti Juridinių asmenų registrui apie ieškovo E. C. išrinkimą į uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ valdybos narius; pripažinti negaliojančiais visus dabartinės sudėties uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ valdybos priimtus sprendimus, kadangi uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ valdyba veikia neteisėtos sudėties.

Byloje teismas 2018 m. balandžio 27 d. nutartimi priėmė ieškovo E. C. atsisakymą nuo ieškinio atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „BPA“, V. Š., O. S., V. A., grąžino ieškovui E. C. 75 procentus, tai yra, 278,25 Eur žyminio mokesčio, sumokėto 2016 m. birželio 20 d. mokėjimo nurodymu Nr. 281 Swedbank AB. Netenkino prašymo dalies dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo ir civilinę bylą Nr. e2-296-730/2018 dalyje dėl ieškovo E. C. reikalavimų atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „BPA“, V. Š., O. S. ir V. A. nutraukė.

2018 m. birželio 19 d. gautas šalių prašymas patvirtinti taikos sutartį ir civilinę bylą nutraukti. 2018 m. birželio 20 d. gautas ieškovo O. A. atstovo advokato Karolio Gerbausko prašymas, kuriuo prašo klausimą dėl taikos sutarties tvirtinimo ir bylos nutraukimo nagrinėti rašytinio proceso tvarka. 2018 m. birželio 20 d. gautas atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ atstovo advokato Mindaugo Žolyno prašymas, kuriuo prašo klausimą dėl taikos sutarties patvirtinimo nagrinėti rašytinio proceso tvarka.

Motyvuojamoji dalis

Taikos sutartis tvirtintina, civilinė byla nutrauktina.

Bet kurioje proceso stadijoje šalys gali baigti bylą taikos sutartimi (Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 42 straipsnio 1 dalis, 140 straipsnio 3 dalis). Šalys savo teisėtus interesus suderino taikiai, prašo teismo patvirtinti taikos sutartį, nutraukti civilinę bylą. Šalims Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso (toliau – CK) 6.985 straipsnyje, CPK 140 straipsnio 3 dalyje, 293 straipsnio 5 punkte, 294 straipsnyje numatytos taikos sutarties sudarymo ir patvirtinimo bei civilinės bylos nutraukimo teisinės pasekmės yra žinomos ir suprantamos. Aplinkybių, kad taikos sutarties sąlygos ir jos sudarymo aplinkybės prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, pažeidžia šalių, kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus, nenustatyta, prašymas dėl taikos sutarties patvirtinimo tenkintinas, byla nutrauktina (CPK 140 straipsnio 3 dalis, 293 straipsnio 1 dalies 5 punktas).

Šalys taikos sutarties 5 punktu susitarė, kad O. A. atsisako visų savo reikalavimų šioje civilinėje byloje ir prašo netaikyti jokių CK 2.131 straipsnyje numatytų priemonių atsakovų atžvilgiu. Nagrinėjamu atveju teismas nenustatė, kad atsisakymas prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms ar viešajam interesui, todėl ieškovo ieškinio atsisakymas priimtinas, civilinė byla nutrauktina (CPK 293 straipsnio 4 punktas). Ieškovui išaiškintina, kad vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko, tuo pačiu pagrindu neleidžiama (CPK 294 straipsnio 2 dalis).

Šalys taikos sutartyje nurodė, kad taikos sutartis sudaryta abipusių nuolaidų būdu ir atitinka šalių valią, prašo panaikinti byloje pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones ir civilinę bylą nutraukti. Atsižvelgiant į tai, Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 28 d. ir 2017 m. rugpjūčio 30 d. nutartimis taikytos laikinosios apsaugos priemonės nutarčiai įsiteisėjus panaikintinos, išnykus būtinumui jas taikyti (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

Tarpusavio bylinėjimosi išlaidų atlyginimo tvarką šalys aptarė taikos sutarties 7 punktu, todėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas tarp šalių nespręstinas.

Byloje susidarė 13,84 Eur bylinėjimosi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu. Šalys taikos sutarties 8 punktu susitarė, kad šalys lygiomis dalimis padengia teismo turėtas pašto ir kitas išlaidas. Atsižvelgiant į tai iš ieškovo O. A. ir atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „BPA“, V. Š., O. S., V. A. priteisiama po 2,77 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios yra priteisiamos valstybei (CPK 92, 93, 96 straipsniai).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

patvirtinti ieškovo O. A. ir atsakovų V. Š., O. S., V. A., uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ sudarytą taikos sutartį tokiomis sąlygomis:

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis, reglamentuojančiomis bendrovės teisės įsigyti savas akcijas įgyvendinimo tvarką ir procedūrą, ir 2018 m. birželio 19 d. uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ akcininkų raštišku sprendimu uždaroji akcinė bendrovė „BPA“ įsipareigoja supirkti ieškovui O. A. priklausančias 595 (penkis šimtus devyniasdešimt penkias) uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ paprastąsias vardines akcijas už bendrą 300.000,00 Eur (toliau - Kaina) kainą tokia tvarka:Perleidžiamos uždarosios akcinės bendrovės „BPA“, į.k.242134730, buveinės adresas (duomenys neskelbtini), 595 (penki šimtai devyniasdešimt penkios) paprastosios vardinės akcijos (vienos akcijos nominali vertė 28,96 Eur (dvidešimt aštuoni eurai ir 96 ct)) (toliau - PVA); Kaina už perleidžiamas PVA mokama šia tvarka:Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „BPA“ ne vėliau kaip per 2 (dvi) darbo dienas nuo šios Sutarties pasirašymo į Ieškovo banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią banke akcinėje bendrovėje Swedbank, perves 20 000 EUR dydžio avansą, kuris bus įskaitytas į Atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ Ieškovui mokėtiną paskutiniąją PVA kainos dalį;100 335,80 EUR dydžio kainos dalis už 199 vienetus PVA bus sumokėta Ieškovui Atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „BPA“ įskaitant nurodytą sumą į iš Ieškovo gautiną tokio paties dydžio (100 335,80 EUR) sumą pagal tarp Atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ ir Ieškovo sudaromą nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „BPA“ nuosavybės teise perleidžia Ieškovui butą/patalpą-butą, kurio unikalus Nr.4400-0556-7462:4947, esantį adresu Dariaus ir Girėno g. 3-7, Klaipėda, ir 341/621 dalis žemės sklypo, kurio unikalus Nr.2101-0003-0019, esančio adresu Dariaus ir Girėno g. 3A, Klaipėda;59 999,80 EUR dydžio kainos dalis už 119 vienetus PVA Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „BPA“ sumokės Ieškovui mokėjimo pavedimu į Ieškovo banko sąskaitą Nr.(duomenys neskelbtini), esančią banke akcinėje bendrovėje Swedbank, ne vėliau, kaip iki 2018 m. rugsėjo 30 d.;59 999,80 EUR dydžio kainos dalį už 119 vienetus PVA Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „BPA“ sumokės Ieškovui mokėjimo pavedimu į Ieškovo banko sąskaitą Nr.(duomenys neskelbtini), esančią banke akcinėje bendrovėje Swedbank, ne vėliau, kaip iki 2018 m. gruodžio 31 d.;79 663,60 EUR dydžio kainos dalį už 158 vienetus PVA Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „BPA“ sumokės Ieškovui mokėjimo pavedimu į Ieškovo banko sąskaitą Nr.(duomenys neskelbtini), esančią akcinėje bendrovėje Swedbank, ne vėliau, kaip iki 2019 m. kovo 31 d. Iš šios paskutinės kainos dalies bus išskaičiuotas Atsakovės uždarosios akcinės akcinės bendrovės „BPA“ Ieškovui pagal Sutarties 1.2.1 p. sumokėtas 20 000 EUR dydžio avansas, todėl pagal šį Sutarties punktą atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ mokėtina suma Ieškovui lygi 59 663,60 EUR.Šalys susitaria, kad V. Š., O. S. ir V. A. įsipareigoja asmeniškai užtikrinti, kad uždaroji akcinė bendrovė „BPA“ faktiškai ir tinkamai įvykdys savo įsipareigojimus pagal šią Sutartį. Šalys susitaria, kad jeigu Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „BPA“ pažeis šia Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, Ieškovui reikalaujant Atsakovai V. A., O. S. ir V. Š. (kaip solidarūs skolininkai) įsipareigoja įsigyti visas Ieškovo turimas Atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ PVA šioje Sutartyje nustatytomis sąlygomis mutatis mutandis;Šalys susitaria, kad Ieškovui priklausančios uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ PVA nuosavybės teise uždarajai akcinei bendrovei „BPA“ pereina tik po to, kai pagal Sutarties 1.2.2-1.2.5 punktų nuostatas faktiškai sumokama atitinkama kainos dalis už atitinkamą PVA dalį (skaičių);V. Š., O. S. ir V. A. įsipareigoja atlikti visus veiksmus, reikalingus sudaryti sąlygas uždarajai akcinei bendrovei „BPA“ vykdyti šia taikos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, bei susilaikyti nuo bet kokių veiksmų, dėl kurių realus šios taikos sutarties įvykdymas būtų negalimas arba apsunkintas (tame tarpe, bet neapsiribojant, sušaukti visuotinius eilinius ar neeilinius akcininkų susirinkimus, priimti sprendimus uždarajai akcinei bendrovei „BPA“ išpirkti savas akcijas bei perleisti įmonei priklausantį nekilnojamąjį turtą, sudaryti balsavimo perleidimo sutartis, sudaryti reikiamus rezervus savų akcijų įsigijimui bei laiku atlikti reikiamus veiksmus įmonės įsigytų savų akcijų perleidimui ir/ar anuliavimui, įgalioti įmonės vadovą sudaryti visus sandorius ir pasirašyti visus dokumentus, būtinus įvykdyti šią taikos sutartį, nesinaudoti savo teisėmis parduoti savo akcijas uždarajai akcinei bendrovei „BPA“ ir kt.).O. A. atsisako visų savo reikalavimų šioje civilinėje byloje ir prašo netaikyti jokių CK 2.131 straipsnyje numatytų priemonių Atsakovų atžvilgiu;Atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „BPA“ įvykdžius Sutarties 1.2.1 p. nustatytą pareigą sumokėti nustatyto dydžio avansą ir įsiteisėjus teismo nutarčiai, kuria panaikinamos 2017 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, bus sušauktas uždarosios akcinės bendrovės „BPA“ akcininkų susirinkimas siekiant priimti sprendimus dėl 2011-2016 metais įsigyto ir perleisto ilgalaikio turto sandorių patvirtinimo, dėl audito įmonės 2013-2016 metų finansinių ataskaitų rinkinių auditui atlikti išrinkimo ir audito paslaugų kainos patvirtinimo, dėl vadovo atlyginimo priedų, kitų su darbo santykiais susijusių skatinimo priemonių ir išmokų 2011-2016 metais patvirtinimo ir dėl darbuotojų skatinimo tvarkos ir jos taikymo patvirtinimo;Šalys bylinėjimosi išlaidų viena kitai nekompensuoja;Šalys lygiomis dalimis padengia teismo turėtas pašto ir kitas išlaidas.Šalys prašo teismo tvirtinti šią taikos sutartį, kuri sudaryta abipusių nuolaidų būdu ir atitinka šalių valią, panaikinti byloje pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones bei šią civilinę bylą nutraukti.

Priimti ieškovo O. A. atsisakymą nuo ieškinio atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „BPA“, V. Š., O. S., V. A..

Nutraukti civilinę bylą Nr. e2-296-730/2018 pagal ieškovo O. A. reikalavimus atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „BPA“, V. Š., O. S. ir V. A..

Priteisti iš ieškovo O. A., atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „BPA“, V. Š., O. S., V. A., po 2,77 Eur (du eurai septyniasdešimt septyni centai) bylinėjimosi išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei, pinigus pervedant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, atsiskaitomąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) banke akcinė bendrovė ,,Swedbank“,, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660.

Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 28 d. ir 2017 m. rugpjūčio 30 d. nutartimis taikytos laikinosios apsaugos priemonės naikinamos.

Informuoti byloje dalyvaujančius asmenis, kad 2018 m. birželio 29 d. 10.30 val. paskirtas teismo posėdis neįvyks.

Nutarties patvirtintą kopiją išsiųsti šalims, įsiteisėjus Turto arešto aktų registrui.

Nutartį per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos galima apskųsti Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą Klaipėdos apygardos teisme.