- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-09-22
- Bylos Nr.
- e2-1522-881/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01029-2020-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vilija Mikuckienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Motostilius“
- Pareiškėjas
- G. D.
- Kategorijos
- 3.1.18.1.1.1Grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui
- 3.1.18.1.1.2Tikėtinas ieškinio pagrįstumas
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Motostilius“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Skolvalda“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutarties, kuria tenkintas pareiškėjos G. D. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal pareiškėjos G. D. skundą dėl atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Motostilius“ kreditorių susirinkimo nutarimo vykdyti bankrotą ne teismo tvarka.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja G. D. skundu kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti neteisėtu ir panaikinti UAB „Motostilius“ 2020 m. birželio 17 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nutarta bendrovę paskelbti bankrutuojančia, bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, bei visus kitus kreditorių susirinkimo nutarimus, kurie buvo priimti pradėjus UAB „Motostilius“ bankroto procesą ne teismo tvarka.
2. Pareiškėja taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti UAB „Motostilius“ nemokumo administratorei UAB „Skolvalda“ vykdyti UAB „Motostilius“ kilnojamojo ir nekilnojamojo turto, turinių ir neturtinių teisų realizavimo veiksmus, įskaitant organizuoti pardavimą ar parduoti iš varžytinių ir (ar) be varžytinių, perleisti nuosavybę ar kitaip ją apsunkinti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutartimi pareiškėjos prašymą tenkino – uždraudė UAB „Motostilius“ administratorei UAB „Skolvalda“ priimti vykdyti sprendimus dėl UAB „Motostilius“ turto pardavimo, nuomos, laidavimo, garantijų ar kitokio perleidimo tretiesiems asmenims, kol šioje byloje bus išnagrinėtas ginčas iš esmės ir įsiteisės priimtas teismo procesinis sprendimas.
4. Preliminariai įvertinęs pareiškėjos skunde nurodytas aplinkybes ir pateiktus įrodymus, kuriais grindžiamas skundžiamo UAB „Motostilius“ kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumas, teismas padarė išvadą, jog nėra pagrindo manyti, kad toks reikalavimas apskritai negalėtų būti tenkinamas. Pareiškėja tikėtinai pagrindė skundo reikalavimą. Vadinasi, prima facie (preliminaraus pagrįstumo) doktrinos požiūriu skundas yra tikėtinai pagrįstas.
5. Vertindamas antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos buvimą, t. y. kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas, teismas sutiko su pareiškėjo išvada, jog patenkinus pareiškėjos skundą, nesant pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo (nutarties) įvykdymas gali pasunkėti arba tapti nebeįmanomas. Teismas pažymėjo, kad pareiškėja skundžia įmonės kreditorių susirinkimo nutarimą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka tuo pagrindu, kad dėl sprendimo pradėti bankroto procedūrą ne teismo tvarka nebuvo informuotas vienas iš akcininkų ir kreditorių, nebuvo laikomasi įstatyme numatytų sąlygų pradedant bankroto procedūras ne teismo tvarka. Nurodytos aplinkybės, teismo vertinimu, neabejotinai patvirtina esant realią grėsmę, jog bendrovės turtas gali būti skubiai parduotas, taip apsunkinant atkurti įmonės stabilią finansinę padėtį, o įmonei tęsiant bankroto procedūras yra tikimybė užbaigti įmonės likvidavimo procedūras.
6. Taigi, atsižvelgęs į teismų praktikos išaiškinimus, įvertinęs byloje pareikštus reikalavimus, nurodytas aplinkybes, susijusias su skundžiamo nutarimo priėmimu, bei nustatytą aplinkybę, jog nagrinėjamu atveju nėra pagrindo daryti vienareikšmišką išvadą, kad skundas preliminariai yra nepagrįstas, teismas sprendė, jog yra pagrindas taikyti prašomas laikinąsias apsaugos priemones.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
7. Atskiruoju skundu atsakovės UAB „Motostilius“ nemokumo administratorė UAB „Skolvalda“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Pareiškėja nurodo tikrovės neatitinkančią informaciją, kadangi, vadovaujantis VĮ Registrų centro duomenimis, nei šio atskirojo skundo padavimo dieną, nei UAB „Motostilius“ nemokumo inicijavimo dieną, nei UAB „Motostilius“ kreditorių susirinkimo nutarimo dėl bankroto vykdymo ne teismo tvarka priėmimo dieną, ji nebuvo įmonės akcininkė. Pagal VĮ Registrų centro duomenis, vienintelis UAB „Motostilius“ akcininkas yra L. D..
7.2. Pareiškėja kitoje byloje yra tik pareiškusi reikalavimą priteisti jai asmeninės nuosavybės teise 50 vnt. bendrovės akcijų. Teismo sprendimas nėra priimtas ir VĮ Registrų centro įrašai nėra pakeisti, įrašų, kad dėl akcijų vyksta teisminis ginčas, taip pat nėra. Todėl nemokumo administratorė bei kreditorių susirinkimas privalo vadovautis ta oficialia informacija, kuri yra pateikiama VĮ Registrų centre.
7.3. Pareiškėja nėra atlikusi Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos pareigos ir jokios informacijos apie akcijų įgijimą ar priteisimą nėra pateikusi. Tiek kreditorių susirinkimas, tiek nemokumo administratorius, neturėdamas informacijos apie akcininkų sudėties pasikeitimą, t. y. G. D. BUAB „Motostilius“ akcijų įgijimą ar priteisimą, priimdamas sprendimą dėl įmonės bankroto ne teismo tvarka, neturėjo įstatyminės pareigos informuoti pareiškėjos apie bankroto procedūros pradžią.
7.4. Iš turimų buhalterinės apskaitos dokumentų, banko išrašų, registrų nėra informacijos, kad BUAB „Motostilius“ yra skolinga pareiškėjai. Kitų dokumentų, iš kurių būtų galima spręsti apie tai, kad pareiškėja gali būti įmonės kreditorė, prašymo įtraukti pareiškėją į kreditorių sąrašą, nemokumo administratorei nebuvo pateikta.
7.5. Pareiškėja, pavadindama paduoto skundo priedą Nr. 4 turto vertinimu, klaidina teismą. Konsultacinė pažyma negali būti laikoma turto vertinimo ataskaita.
7.6. Nemokumo administratorė, pradėdama vykdyti UAB „Motostilius“ nemokumo procesą ne teismo tvarka, nustatė, kad įmonė nėra gyvybinga, kaip tai numatyta Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 6 punkte, ir atitinka visus nemokios įmonės kriterijus.
7.7. JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje yra pateiktas baigtinis sąrašas asmenų, kurie turi teisę skųsti kreditorių susirinkimo sprendimą. Pareiškėja neatitinka nė vienos iš šiame baigtiniame sąraše numatytų kategorijų, todėl pareiškimas yra paduotas netinkamo asmens, t. y. skundas nėra tikėtinai pagrįstas.
7.8. Nesant bent vienos iš laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų, taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra pagrindo. Todėl teismo išvada apie preliminarų skundo pagrįstumą bei grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą yra neteisinga.
7.9. Būsimas teismo sprendimas dėl galimo akcijų padalijimo neturėtų įtakos bankroto procesams, kurie nėra greiti, ir net, tikėtina, pardavus turtą už panašią kainą, nurodytą konsultacinėje pažymoje, atsiskaičius su kreditoriais, padengus bankroto administravimo išlaidas, pareiškėja galėtų pretenduoti tik į tą dalį likusios sumos, kurią nurodytų teismas. Taikant laikinąsias apsaugos priemones pareiškėja galimai siekia vilkinti bankroto procesus, neatsižvelgdama į tai, kad yra pažeidžiami visų bendrovės kreditorių, taip pat ir valstybės interesai. Taip pat dėl taikomų laikinųjų apsaugos priemonių žymiai padidėtų administravimo išlaidos.
Atsiliepimas
8. Pareiškėja G. D. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
8.1. Teisinė registracija viešame registre atlieka teisių išviešinimo, o ne teisių nustatymo funkciją, tokio išaiškinimo nuosekliai laikomasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Todėl vien tas faktas, kad L. D. registruotas vieninteliu UAB „Motostilius“ akcininku, nereiškia, kad jis yra vienintelis akcijų savininkas.
8.2. Atskirajame skunde nemokumo administratorė nutyli esminę aplinkybę, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla dėl G. D. ir L. D. santuokos nutraukimo. Ši byla nagrinėjama nuo 2015 metų.
8.3. Civilinio kodekso 3.117 straipsnio 1 dalyje nustatyta prezumpcija, kad sutuoktinių bendro turto dalys yra lygios. Taigi, nepaisant to, kad vieninteliu UAB „Motostilius“ akcininku yra registruotas L. D., šios įmonės akcijos yra bendra jungtinė L. D. ir G. D. nuosavybės. Į UAB „Motostilius“ buvo investuojamos (įnešamos) bendros sutuoktinių lėšos, todėl G. D. yra ne tik įmonės akcininkė, bet ir įmonės kreditorė.
Šalies argumentai
8.4. Pareiškėja prašė nemokumo administratorės pateikti kreditorių susirinkimo sprendimus ir jų priedus, iš kurių būtų matomi įmonės kreditoriai ir jų reikalavimų dydžiai, tačiau nemokumo administratorė atsisakė šią informaciją pateikti. Pareiškėja neabejoja, kad UAB „Motostilius“ kreditoriumi yra L. D., kurio finansinį reikalavimą sudaro įneštos šeimos lėšos, tai reiškia, kad ir pareiškėja yra UAB „Motostilius“ kreditorė.
8.5. Nemokumo administratorė, teikdama atskirąjį skundą, nepateikė jokių dokumentų, pagrindžiančių UAB „Motostilius“ bankroto ne teismo tvarka teisėtumą.
8.6. Informacija, susijusi su įmone, nuo pareiškėjos yra slepiama, todėl pareiškėjai yra itin sudėtinga įgyvendinti savo kaip akcininkės ir kreditorės teises.
8.7. Nemokumo administratorė nepateikė jokių duomenų aplinkybėms dėl kreditorių finansinių reikalavimų dydžio pagrįsti, todėl nėra aišku, nei kas yra įmonės kreditoriai, nei kokie jų finansiniai reikalavimai.
8.8. UAB „Motostilius“ bankrotas ne teismo tvarka yra vykdomas neteisėtai ir slapta nuo pareiškėjos, pažeidžiant įstatymo nuostatas, vien siekiant iššvaistyti vertingą įmonės nekilnojamąjį turtą ir pažeisti pareiškėjos interesus santuokos nutraukimo byloje.
8.9. Teismų praktikoje nurodoma, kad bankrotas ne teismo tvarka gali būti vykdomas tik tuomet, kai neegzistuoja teisinių konfliktų tarp įmonės kreditorių ir įmonės savininkų (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2- 866- 823/2016). Šiuo metu Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama byla, kurioje sprendžiamas klausimas dėl UAB „Motostilius“ akcijų priklausomybės. Pareiškėja, kaip UAB „Motostilius“ akcininkė, nėra išreiškusi sutikimo dėl neteisminio bankroto, jam prieštarauja. UAB „Motostilius“ yra moki įmonė, valdanti didelės vertės nekilnojamąjį turtą. Atsižvelgiant į UAB „Motostilius“ bankroto ne teismo tvarka specifiką, kuri reikalauja kreditorių ir įmonės savininkų sutarimo, pareiškėja, kaip įmonės savininkė (akcininkė), turi teisę skųsti kreditorių susirinkimo sprendimus. Priešingas aiškinimas lemtų, kad įmonei bankrotas ne teismo tvarka galėtų būti iškeltas apie tai net neinformavus akcininkų ir jiems nedavus pritarimo.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
10. Apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria pareiškėjos prašymu pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, uždraudžiant UAB „Motostilius“ nemokumo administratorei priimti vykdyti sprendimus dėl UAB „Motostilius“ turto pardavimo, nuomos, laidavimo, garantijų ar kitokio perleidimo tretiesiems asmenims, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
11. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, bei pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytų bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
12. Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, tam, kad laikinosios apsaugos priemonės būtų taikytos teisėtai, įstatymas numato dvi privalomas sąlygas: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai (prima facie) pagrįstas; antra, turi egzistuoti reali grėsmė, kad nesiėmus tokių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, nėra pagrindo taikyti tokių apsaugos priemonių.
13. Atskirajame skunde apeliantė teigia, kad teismo išvada apie preliminarų skundo pagrįstumą bei grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą yra neteisinga.
14. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad vertinant pirmąją laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą – preliminarų ieškinio pagrįstumą – patikrinama, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais, ar ieškinio argumentai grindžiami įrodymais. Tačiau toks ieškinio preliminaraus pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize, t. y. laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje teismas negali ir neturi pateikti kategoriško atsakymo dėl pateiktų įrodymų patikimumo, pakankamumo ieškovo nurodytiems argumentams patvirtinti, jų sąsajumo (jei aplinkybė, kad su ieškiniu pateikti įrodymai nesusiję su byla, nėra akivaizdi dar pradinėje bylos nagrinėjimo stadijoje) ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1464-516/2016).
15. Vadinasi, preliminarus ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti pagrįstą prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015).
16. Nagrinėjamoje byloje pareiškėja prašo pripažinti neteisėtu ir panaikinti UAB „Motostilius“ 2020 m. birželio 17 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nutarta bendrovę paskelbti bankrutuojančia, bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, ir visus kitus kreditorių susirinkimo nutarimus, kurie buvo priimti pradėjus UAB „Motostilius“ bankroto procesą ne teismo tvarka, esant procedūriniams tokio proceso pradėjimo pažeidimams, t. y. apie siūlymą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka nepranešus raštu visiems kreditoriams, taip pat nesilaikius kitų bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka sąlygų, be kita ko, pradėjus bankroto procesą mokiai įmonei. Taigi, pareiškėja suformulavo ieškinio pagrindą ir dalyką, pateikė jos poziciją pagrindžiančius argumentus, kurie yra pakankami teismui konstatuoti preliminarų ieškinio pagrįstumą CPK 144 straipsnio taikymo tikslais.
17. Apeliacinės instancijos teismas detaliau nepasisako dėl apeliantės argumentų, susijusių su pareiškėjos kaip įmonės akcininkės ir kreditorės statusu, apeliantės pateiktų dokumentų įrodomosios galios bei UAB „Motostilius“ nemokumu, nes jų vertinimas reikštų bylos nagrinėjimą iš esmės, kas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje nėra atliekama. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad į šiuos apeliantės argumentus, be kita ko, ar skundas paduotas tinkamo ieškovo, galės būti atsakyta tik galutiniu teismo procesiniu sprendimu, kai yra visapusiškai įvertinami šalių argumentai ir į bylą pateikti įrodymai.
18. Nors atskirajame skunde apeliantė teigia, kad neteisinga yra ne tik teismo išvada apie preliminarų skundo pagrįstumą, bet ir grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą, šio savo argumento apeliantė detaliau nemotyvuoja.
19. Teismų praktikoje, nagrinėjant bylas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų vykdyti įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka teisėtumo, yra išaiškinta, kad, nustačius ieškovo reikalavimo tikėtiną pagrįstumą, pats ginčo pobūdis leidžia teigti, kad netaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių šioje bylos nagrinėjimo stadijoje, galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali apskritai netekti prasmės atsižvelgiant į bankroto proceso ne teismo tvarka metu kylančias pasekmes, susijusias su įmonės veiklos nutraukimu, darbuotojų atleidimu bei galiausiai bendrovės pripažinimu bankrutavusia ir jos likvidavimu. Vykdant tolesnes bankroto procedūras, tuo atveju, jei neteisminis įmonės bankroto procesas būtų nutrauktas kaip neteisėtas, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių atsiradusios pasekmės (pažengęs atsakovės bankroto procesas) sukeltų sunkesnių pasekmių nei šio proceso sustabdymas iki paaiškės jo teisėtumas. Taigi pripažįstama, kad proporcingumo principas, taikant tokias laikinąsias apsaugos priemones, nėra pažeidžiamas (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1939-407/2016; 2017 m. sausio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-409-823/2017; 2018 m. gegužės 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2- 807- 823/2018; 2018 m. lapkričio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1541-464/2018, ir kt.).
20. Apeliantės argumentas, kad būsimas teismo sprendimas dėl galimo akcijų padalijimo neturėtų įtakos bankroto procesui, nelemia kitokios teismo išvados dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui, nes ginčo laikinosios apsaugos priemonės yra pritaikytos siekiant užtikrinti nagrinėjamoje, o ne kitoje civilinėje byloje pareiškėjos pareikštų reikalavimų įvykdymą.
21. Kiti šalių argumentai neturi teisinės reikšmės vertinant skundžiamos nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako.
22. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, tenkindamas pareiškėjos prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, priėmė pagrįstą ir teisėtą nutartį, kurios naikinti atskirajame skunde išdėstytais motyvais nėra teisinio pagrindo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutartį palikti nepakeistą.