Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo J. P. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-2733-896/2017 pagal pareiškėjo J. P. skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Antikos meistrai“ 2017 m. rugsėjo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimo trečiuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, suinteresuotas asmuo uždarosios akcinės bendrovės „Antikos meistrai“ bankroto administratorius uždaroji akcinė bendrovė „Bankroto procesas“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

Pareiškėjas J. P. kreipėsi į teismą su skundu dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, kuriame prašė panaikinti 2017 m. rugsėjo 6 d. BUAB „Antikos meistrai“ kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą trečiuoju darbotvarkės klausimu dėl BUAB „Antikos meistrai“ dokumentų pateikimo kreditoriui J. P..Pareiškėjas nurodė, kad jis yra BUAB „Antikos meistrai“ akcininkas, kuriam priklauso 49 proc. įmonės akcijų. 2017 m. kovo 17 d. įmonės kreditorių susirinkimo nutarimu ne teismo tvarka iškelta įmonės bankroto byla, kurioje patvirtintas pareiškėjo 4 026,54 Eur dydžio kreditinis reikalavimas. 2017 m. kovo 30 d. pareiškėjo atstovas kreipėsi į BUAB „Antikos meistrai“, prašydamas per 7 dienas nuo pranešimo gavimo dienos pateikti pareiškėjui visus įmonės dokumentus. Šiame prašyme buvo nurodyta, kad su dokumentais norima susipažinti siekiant nustatyti aplinkybes dėl galimai nusikalstamo įmonės turto praradimo, dėl įmonės apyvartos mažėjimo ir tai lėmusių priežasčių, dėl įmonės sudarytų sandorių skaidrumo, įmonės vadovo veiklos vykdant viešuosius pirkimus, taip pat siekiant nustatyti, ar nėra pagrindų kreiptis į teisėsaugos institucijas dėl įmonės vadovų galimai padarytų nusikalstamų veikų. 2017 m. rugsėjo 6 d. kreditorių susirinkime trečiuoju darbotvarkės klausimu nutarta neleisti pareiškėjui atlikti visų įmonės dokumentų patikrinimą. Šiuo darbotvarkės klausimu „prieš“ balsavo kreditorius ir UAB „2shaku“ direktorius R. J., buvęs UAB „Antikos meistrai“ vadovas, t. y. asmuo, dėl kurio galimai neteisėtų veiksmų pareiškėjas, susipažinęs su visais įmonės dokumentais, ketino kreiptis į teisėsaugos institucijas. Pareiškėjas, nesusipažinęs su įmonės dokumentais, negali realizuoti teisės ginčyti įmonės sudarytus sandorius, kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų. Įstatymas nenumato kreditorių susirinkimo teisės spręsti bankrutuojančios įmonės dokumentų pateikimo susipažinti klausimo, todėl bankroto administratorius nepagrįstai įtraukė šio klausimo nagrinėjimą į kreditorių susirinkimo darbotvarkę.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apygardos teismas 2017 m. lapkričio 2 d. nutartimi atmetė pareiškėjo J. P. skundą dėl 2017 m. rugsėjo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimo trečiuoju darbotvarkės klausimu dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Antikos meistrai“ dokumentų pateikimo kreditoriui J. P. panaikinimo.Teismas, patikrinęs kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumą, nenustatė esminių procedūrinių pažeidimų, galėjusių lemti neteisėtų nutarimų priėmimą arba priimtų nutarimų prieštaravimą imperatyvioms įstatymų normoms, dėl ko būtų pažeisti bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių interesai. Teismas konstatavo, kad ĮBĮ nuostatos dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo ir nutarimo svarstymo nebuvo pažeistos.Teismas nurodė, kad pareiškėjo argumentas, jog ginčo klausimu „prieš“ balsavo tik kreditorius ir UAB „2shaku“ direktorius R. J., yra nepagrįstas, nes R. J. ir UAB „2shaku“ kreditiniai reikalavimai sudaro tik 42,45 proc. visų susirinkimo dieną patvirtintų kreditinių reikalavimų sumos, o „prieš“ balsavo kreditoriai, turintys 76,48 proc. visų kreditorių susirinkimo patvirtintų kreditinių reikalavimų sumos.Teismas pažymėjo, kad teismas turi teisę, bet ne pareigą, gavęs motyvuotą kreditoriaus prašymą, leisti ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodytas teises (ginčyti įmonės sudarytus sandorius, kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų) siekiančiam įgyvendinti kreditoriui arba grupės kreditorių įgaliotiems ne daugiau kaip dviem reikiamą išsilavinimą turintiems atstovams, jeigu kreditoriaus ar grupės kreditorių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 10 procentų ĮBĮ nustatyta tvarka patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos, savo lėšomis atlikti įmonės dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą. Teismas konstatavo, kad BUAB „Antikos meistrai“ kreditorių susirinkimas turėjo teisę svarstyti pareiškėjo prašymą dėl leidimo pareiškėjui, kaip BUAB „Antikos meistrai“ kreditoriui, atlikti bankrutuojančios įmonės dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą.Teismas, remdamasis 2017 m. rugsėjo 6 d. kreditorių susirinkimo protokolu, nustatė, kad antruoju darbotvarkės klausimu dėl kreditorių ir jų patikslintų kreditinių reikalavimų sąrašo patvirtinimo nutarta patvirtinti patikslintą kreditoriaus J. P. 1 928,94 Eur dydžio kreditinį reikalavimą. Teismas, įvertinęs tai, kad bendra įmonės kreditorių reikalavimų suma sudaro 28 896,17 Eur, konstatavo, jog pareiškėjo kreditinis reikalavimas sudaro tik 6,68 proc. visų patvirtintų kreditinių reikalavimų sumos. Todėl teismas padarė išvadą, kad pareiškėjas, kreditorių susirinkimui priėmus nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu, prarado teisę, numatytą ĮBĮ 21 straipsnio 3 dalyje. Teismo vertinimu, tiek skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo momentu, tiek skundo nagrinėjimo teisme metu pareiškėjo turimas kreditinis reikalavimas sudarė mažiau nei 10 proc. visų patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, todėl pareiškėjas neatitinka ĮBĮ 21 straipsnio 3 dalyje nustatytos sąlygos, nes neturi teisės kreiptis dėl susipažinimo su bankrutavusios įmonės dokumentais.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Pareiškėjas J. P. atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – panaikinti BUAB „Antikos meistrai“ 2017 m. rugsėjo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu dėl BUAB „Antikos meistrai“ dokumentų pateikimo kreditoriui J. P. ir įpareigoti BUAB „Antikos meistrai“ bankroto administratorę leisti pareiškėjui susipažinti su visais administratorei perduotais BUAB „Antikos meistrai“ dokumentais (duomenimis). Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:Teismas neįvertino aplinkybės, kad pareiškėjo kreditinis reikalavimas sumažėjo tik 2017 m. rugpjūčio 9 d., pareiškėjui išmokėjus Garantinio fondo lėšas.Pareiškėjas, būdamas vienas iš dviejų įmonės akcininkų, siekė susipažinti su įmonės dokumentais ir patvirtinti tyčinio bankroto sąlygas dar iki bankroto bylos įmonei iškėlimo.Kadangi dauguma įmonės kreditorių yra susiję su R. J., tai pareiškėjo šiuo metu patvirtinto kreditinio reikalavimo dydis negali būti pagrindas atmesti jo prašymą dėl susipažinimo su visais įmonės dokumentais.BUAB „Antikos meistrai“ bankroto administratorė UAB „Bankroto procesas“ prašo atskirąjį skundą atmesti ir Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:Pareiškėjas neįrodė, kodėl turėtų būti naikinamas skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas.Byloje nenustatyta jokių procedūrinių pažeidimų, galėjusių lemti neteisėtų nutarimų priėmimą arba priimtų nutarimų prieštaravimą imperatyvioms įstatymų normoms, dėl ko būtų pažeisti bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių interesai.Administratorius pateikė kreditoriams ataskaitą ir informavo juos apie įmonės sudarytų sandorių patikrinimą, jų negaliojimo pagrindų nebuvimą. Ataskaitai pritarta kreditorių susirinkimo nutarimu, kuris nebuvo skundžiamas.Pareiškėjas su atskiruoju skundu pateiktais rašytiniais įrodymais klaidina teismą, jie galimai surašyti atgaline data, siekiant pakenkti R. J..

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmestas kreditoriaus skundas dėl bankrutavusios įmonės, kurioje bankroto procesas vykdomas ne teismo tvarka, kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

Apeliantas su atskiruoju skundu pateikė advokato T. V., kaip J. P. atstovo, 2017 m. vasario 24 d. raštą, adresuotą UAB „Antikos meistrai“ ir akcininkui R. J., kuriuo prašoma pateikti J. P. įmonės nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir visus įmonės dokumentus; taip pat pateikė to paties advokato 2017 m. vasario 24 d. pranešimą dėl visuotinio UAB „Antikos meistrai“ akcininkų susirinkimo, adresuotą UAB „Antikos meistrai“ ir akcininkui R. J., kuriuo pranešama, kad įmonės akcininkas J. P. šaukia visuotinį akcininkų susirinkimą.Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į pateiktų naujų įrodymų ryšį (jo nebuvimą) su byloje nagrinėjamu klausimu dėl kreditorių susirinkimo nutarimo trečiuoju darbotvarkės klausimu dėl bankrutavusios įmonės dokumentų pateikimo kreditoriui panaikinimo, sprendžia apie pagrindo šiuos įrodymus atsisakyti priimti egzistavimą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pateikti nauji įrodymai yra susiję su pareiškėjo J. P., kaip UAB „Antikos meistrai“ akcininko, teisės gauti informaciją apie įmonę realizavimu. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje pareiškėjas J. P. siekia įgyvendinti savo, kaip bankrutavusios įmonės kreditoriaus, teisę susipažinti su įmonės dokumentais.

Dėl bylos esmės

Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl to, ar pagrįstai BUAB „Antikos meistrai“ kreditorių susirinkimas nutarė neleisti apeliantui, kaip BUAB „Antikos meistrai“ kreditoriui, atlikti visų įmonės dokumentų patikrinimą.Bylos duomenimis nustatyta, kad 2017 m. rugsėjo 6 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės trečiuoju klausimu dėl BUAB „Antikos meistrai“ dokumentų pateikimo apeliantui, kaip BUAB „Antikos meistrai“ kreditoriui, nutarta neleisti apeliantui, kaip BUAB „Antikos meistrai“ kreditoriui (ar jo įgaliotam atstovui, turinčiam atitinkamą įstatymo reikalaujamą išsilavinimą), atlikti visų įmonės dokumentų patikrinimą pagal ĮBĮ 21 straipsnį.ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodyta, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę ginčyti įmonės sudarytus sandorius (actio Pauliana), kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų. ĮBĮ 21 straipsnio 3 dalyje reglamentuota, kad teismas, gavęs motyvuotą prašymą, gali leisti šio straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodytas teises siekiančiam įgyvendinti kreditoriui (kreditoriaus įgaliotam atstovui, turinčiam aukštąjį universitetinį ar jam prilygintą socialinių mokslų studijų srities teisės ar ekonomikos studijų krypties išsilavinimą (teisės ar ekonomikos magistro kvalifikacinį laipsnį) ar teisininko profesinį kvalifikacinį laipsnį (vienpakopį teisinį universitetinį išsilavinimą), arba grupės kreditorių įgaliotiems ne daugiau kaip dviem šioje dalyje nurodytą išsilavinimą turintiems atstovams, jeigu kreditoriaus ar grupės kreditorių reikalavimų suma vertine išraiška kartu sudaro ne mažiau kaip 10 procentų šio įstatymo nustatyta tvarka patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos), savomis lėšomis atlikti įmonės dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą.Skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo dėl bankrutavusios įmonės dokumentų pateikimo kreditoriui panaikinimo pirmosios instancijos teismui apeliantas grindė tuo, kad priimant ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą dalyvavo (balsavo, kad apeliantui būtų neleista atlikti visų įmonės dokumentų patikrinimą) buvęs BUAB „Antikos meistrai“ vadovas R. J., kaip kreditorius, ir kreditorės UAB „2shaku“ direktorius, t. y. asmuo, dėl kurio galimai neteisėtų veiksmų apeliantas ketino kreiptis į teisėsaugos institucijas. Taip pat skundas buvo grindžiamas tuo, kad apeliantas, nesusipažinęs su įmonės dokumentais, negali realizuoti ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 3 punkte numatytos teisės. Be to, apeliantas rėmėsi aplinkybe, kad ĮBĮ nenumatyta kreditorių susirinkimo teisė spręsti bankrutuojančios įmonės dokumentų pateikimo susipažinti klausimą, todėl bankroto administratorė nepagrįstai šį klausimą įtraukė į kreditorių susirinkimo darbotvarkę.Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs apelianto skundą, konstatavo, kad priimant ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą už tai, jog apeliantui būtų neleista atlikti visų įmonės dokumentų patikrinimą balsavo ne tik kreditoriai R. J. ir UAB „2shaku“, kurių kreditiniai reikalavimai sudaro 42,45 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, bet ir kiti kreditoriai, todėl bendrai už apeliantui nepalankų kreditorių susirinkimo nutarimą balsavo kreditoriai, turintys 76,48 proc. visų kreditorių susirinkimo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Taip pat teismas pažymėjo, kad BUAB „Antikos meistrai“ kreditorių susirinkimas turėjo teisę svarstyti apelianto prašymą dėl leidimo jam, kaip BUAB „Antikos meistrai“ kreditoriui, atlikti bankrutuojančios įmonės dokumentų patikrinimą, nes ne teismo tvarka vykdomose bankroto procedūrose teismo kompetencijai tenkančius klausimus sprendžia kreditorių susirinkimas. Be to, teismas, įvertinęs tai, kad apelianto kreditinis reikalavimas sudaro tik 6,68 proc. visų patvirtintų kreditinių reikalavimų sumos, padarė išvadą, jog apeliantas neturi ĮBĮ 21 straipsnio 3 dalyje numatytos teisės atlikti įmonės dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą.Apeliantas, nesutikdamas su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis, teigia, kad teismas neįvertino aplinkybės, jog jo kreditinis reikalavimas sumažėjo tik 2017 m. rugpjūčio 9 d., apeliantui išmokėjus Garantinio fondo lėšas. Taip pat apeliantas nurodo, kad jis, būdamas vienas iš dviejų įmonės akcininkų, siekė susipažinti su įmonės dokumentais ir patvirtinti tyčinio bankroto sąlygas dar iki bankroto bylos įmonei iškėlimo. Be to, apelianto nuomone, kadangi dauguma įmonės kreditorių yra susiję su R. J., tai apelianto šiuo metu patvirtinto kreditinio reikalavimo dydis negali būti pagrindas atmesti jo prašymą dėl susipažinimo su visais įmonės dokumentais. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiais apelianto argumentais, kurie nepaneigia pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų teisingumo.Apeliantas neginčija aplinkybės, kad skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo metu jis neatitiko ĮBĮ 21 straipsnio 3 dalyje reglamentuotos būtinosios sąlygos – turėti atitinkamo dydžio kreditinį reikalavimą, kurio suma vertine išraiška turi sudaryti ne mažiau kaip 10 procentų ĮBĮ nustatyta tvarka patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos. Ši sąlyga yra būtina, norint realizuoti ĮBĮ 21 straipsnio 3 dalyje numatytą teisę atlikti įmonės dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą, siekiant ginčyti įmonės sudarytus sandorius, kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų. Apelianto nurodoma aplinkybė, kad jo kreditinis reikalavimas sumažėjo 2017 m. rugpjūčio 9 d., t. y. dar iki 2017 m. rugsėjo 6 d. kreditorių susirinkimo, patvirtina, jog šio nutarimo priėmimo metu apeliantas neturėjo įstatyme nustatyto dydžio kreditinio reikalavimo. Aplinkybės, lėmusios apelianto kreditinio reikalavimo sumažėjimą (Garantinio fondo lėšų išmokėjimas), nėra teisiškai svarbios.Apelianto nurodomas argumentas, kad jis, būdamas vienas iš dviejų įmonės akcininkų, siekė susipažinti su įmonės dokumentais ir patvirtinti tyčinio bankroto sąlygas dar iki bankroto bylos įmonei iškėlimo, nagrinėjamai bylai yra nereikšmingas, nes jis yra susijęs su apelianto, kaip UAB „Antikos meistrai“ akcininko, teisės gauti informaciją apie įmonę realizavimu, kuris nepatenka į šios bylos nagrinėjimo ribas. Nagrinėjamoje byloje apeliantas siekia įgyvendinti savo, kaip bankrutavusios įmonės kreditoriaus, teisę susipažinti su įmonės dokumentais, atlikti jų ir kitos įmonės informacijos patikrinimą.Apelianto teiginiai dėl daugumos įmonės kreditorių sąsajų su R. J. yra deklaratyvaus pobūdžio, nepagrįsti jokiais įrodymais. Pastebėtina, kad ir pats apeliantas atskirajame skunde nurodo, jog tai yra tik jo nuomonė. Byloje nėra duomenų, kad BUAB „Antikos meistrai“ kreditorių susirinkimo patvirtinti kreditiniai reikalavimai būtų nuginčyti ar ginčijami. Šios nutarties 15 punkte išdėstytos teisės atlikti bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą reglamentavimo nuostatos patvirtina, kad apelianto kreditinio reikalavimo nepakankamas dydis buvo pagrindas kreditorių susirinkimui atmesti jo prašymą dėl susipažinimo su visais įmonės dokumentais ĮBĮ 21 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka.Kiti atskirojo skundo argumentai neturi teisinės reikšmės tinkamam bylos išnagrinėjimui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų atskirai nepasisako.Apibendrinant išdėstytus argumentus darytina išvada, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas pirmosios instancijos teismo pagrįstai buvo paliktas nepakeistas. Atskirojo skundo argumentai nepaneigia byloje pirmosios instancijos teismo priimtoje nutartyje padarytų išvadų ir nesudaro pagrindo naikinti apeliacine tvarka skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartį palikti nepakeistą.